第五章 證券發(fā)行與交易

2023/9/27第五章證券發(fā)行與交易證券發(fā)行證券上市及交易2023/9/27證券發(fā)行——1.證券發(fā)行的概念

證券發(fā)行:符合發(fā)行條件的商業(yè)組織或者政府組織,以籌集資金為直接目的,依照法律規(guī)定的程序和條件向社會投資人要約出售代表一定權(quán)利的資本證券的一系列行為。

證券發(fā)行市場（一級市場、初級市場）2023/9/272.證券發(fā)行的主體政府——政府債券等金融機構(gòu)——金融債券、股票等股份公司——股票、企業(yè)債券等其他企業(yè)——股票、企業(yè)債券等2023/9/273.證券發(fā)行的分類股票發(fā)行和公司債券發(fā)行面值發(fā)行、折扣發(fā)行、溢價發(fā)行和中間價發(fā)行直接發(fā)行和間接發(fā)行公開發(fā)行（公募）與非公開發(fā)行（私募）2023/9/274.證券發(fā)行的基本原則公開原則公平原則公正原則同股同權(quán)、同股同利原則

2023/9/27（1）公開原則公開原則亦稱為信息公開制度。它是指證券發(fā)行者在證券發(fā)行前或發(fā)行后根據(jù)法定的要求和程序向證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券投資者提供規(guī)定的有關(guān)能夠影響證券價格的信息資料。公開原則要求企業(yè)所公開的信息應(yīng)做到：1．真實2．全面3．及時4．易得5．易解2023/9/27（2）公平原則公平原則是指證券商事關(guān)系主體在證券募集、發(fā)行、交易、服務(wù)活動中應(yīng)公平合理，照顧各方的權(quán)利和利益公平原則要求證券商事關(guān)系主體做到：1．平等2．自愿3．等價有償4．誠實守信2023/9/27（3）公正原則公正原則是指證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他組織和人員應(yīng)充分運用法律采取有效措施，對證券市場的違法犯罪活動進行制止和查處，以確保投資者得到公正的對待。公正原則要求證券監(jiān)督管理機構(gòu)及其他組織和人員做到：1．反欺詐2．反操縱3．反內(nèi)幕交易2023/9/27（4）同股同權(quán)、同股同利原則同股同權(quán)：同一公司所發(fā)行的相同性質(zhì)的股票都含有相同的權(quán)利。同股同利：公司對同一種類的股票應(yīng)支付相同的利益。2023/9/275.證券發(fā)行管理審批制、注冊制與核準制審批制是完全計劃發(fā)行的模式。核準制是從審批制向注冊制過渡的中間形式。注冊制則是目前成熟資本市場普遍采用的發(fā)行體制。我國的證券發(fā)行管理體制2023/9/27審批制審批制在2000年以前，我國新股的發(fā)行監(jiān)管制度主要以審批制為主，實行“額度控制”。擬發(fā)行公司在申請公開發(fā)行股票時，要經(jīng)過下列二級申報和審批程序：經(jīng)所屬證券管理部門受理審核同意轉(zhuǎn)報中國證監(jiān)會核準發(fā)行額度后，公司可正式制作申報材料，提出上市申請，經(jīng)審核、復(fù)審，由中國證監(jiān)會出具批準發(fā)行的有關(guān)文件，方可發(fā)行。征得地方政府或中央企業(yè)主管部門同意后，向所屬證券管理部門正式提出發(fā)行股票的申請。2023/9/27核準制證券發(fā)行核準制，是指證券發(fā)行人在遵守信息披露義務(wù)的同時，證券發(fā)行必須符合法律規(guī)定證券發(fā)行的條件并接受政府證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管；政府有權(quán)對證券發(fā)行人資格及其所發(fā)行的證券做出審查的決定的制度。核準制：監(jiān)管機構(gòu)對于是否符合發(fā)行條件進行審核，下達核準通知后方可發(fā)行。遵循的原則:實質(zhì)管理2023/9/27注冊制證券發(fā)行注冊制的內(nèi)容：證券法無須規(guī)定發(fā)行要件證券發(fā)行和上市企業(yè)選擇的融資方式對投資者是否獲得投資回報，證券監(jiān)督機關(guān)不承擔(dān)任何形式的保證責(zé)任證券發(fā)行人必須依照法律的強制性規(guī)定，全面公開與證券發(fā)行的相關(guān)資料注冊制：不需要審批，按照有關(guān)監(jiān)管要求進行注冊即可發(fā)行。遵循的原則:公開管理2023/9/27各國股票發(fā)行審核體制比較2023/9/27我國的證券發(fā)行管理體制現(xiàn)階段：股票、公司債券發(fā)行采核準制發(fā)展趨勢：審批制

核準制注冊制2023/9/27我國的證券發(fā)行管理體制中國證券發(fā)體制改革軌跡2023/9/276.證券發(fā)行條件（1）股票發(fā)行的種類及條件（2）債券發(fā)行的條件2023/9/27（1）股票發(fā)行的種類及條件設(shè)立發(fā)行（首次公開發(fā)行，IPO：Initial

PublicOffers）：在公司籌建成立過程中，為籌集資金、獲得原始資本的發(fā)行，即為公司第一次發(fā)行新股票。法定資本制

折衷授權(quán)資本制新設(shè)立的股份有限公司IPO的條件：pp113原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司IPO的條件：pp1142023/9/27（1）股票發(fā)行的種類及條件增資發(fā)行：公司已經(jīng)成立或原注冊資本已籌足，為擴大生產(chǎn)規(guī)模、增強競爭能力而增加資本總額的發(fā)行。有償增資發(fā)行：認購人按一定價格有償購買。股東配股，向第三者配股，公募增資無償增資發(fā)行：公司股本的增加不靠外募，通過減少公司的公積金或盈余來按比例無償分給原股東。積累轉(zhuǎn)增資（轉(zhuǎn)增），股利盈余轉(zhuǎn)增資（送股）搭配增資發(fā)行：有償與無償向結(jié)合。增資申請發(fā)行股票應(yīng)具備的條件：pp1142023/9/27（1）股票發(fā)行的種類及條件新《公司法》《證券法》關(guān)于股票發(fā)行條件的修訂：修訂前后公開發(fā)行條件對照表2023/9/27（1）股票發(fā)行的種類及條件其他原因發(fā)行：股票拆細（分股、分割）股票合并（縮股）公司債券轉(zhuǎn)換為股票（可轉(zhuǎn)換債券）2023/9/27（2）債券發(fā)行的條件公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件（修訂后《證券法》第十六條）：

股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合本法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。

2023/9/276.證券發(fā)行中介證券承銷商（證券經(jīng)銷商）：

——經(jīng)營代理證券發(fā)行業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機構(gòu)，是證券初級市場上發(fā)行者與投資者之間的媒介。證券公司：(一)證券經(jīng)紀；(二)證券投資咨詢；(三)與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；(四)證券承銷與保薦；(五)證券自營；(六)證券資產(chǎn)管理；(七)其他證券業(yè)務(wù)。

投資銀行證券兼營機構(gòu)：經(jīng)營金融業(yè)務(wù)同時兼營證券業(yè)務(wù)。（信托投資公司、綜合性商業(yè)銀行等）2023/9/276.證券發(fā)行中介證券發(fā)行中介方式：代銷（代理發(fā)行）助銷（余額包銷）包銷（承購包銷）2023/9/277.證券發(fā)行方式——股票1、認購證方式限量發(fā)售認購證無限量發(fā)售認購證2、全額預(yù)繳款方式（全額預(yù)繳，比例配售）3、與儲蓄存單掛鉤方式全額存款方式專項存款方式4、上網(wǎng)發(fā)行方式上網(wǎng)競價方式

上網(wǎng)定價方式5、對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售結(jié)合方式6、向二級市場投資者配售方式（50%-100%）7、公募增發(fā)方式2023/9/278.股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行價格類型（1）等價（以股票面值作為發(fā)行價格）（2）時價（以現(xiàn)行市場價格作為增發(fā)新股的發(fā)行價格）（2）中間價（以股票市場價格與面額的中間值作為發(fā)行價格）

2023/9/27股票發(fā)行定價方式（1）協(xié)商定價（議價法）（2）一般詢價方式（3）累計投標(biāo)詢價方式（4）上網(wǎng)競價方式8.股票發(fā)行價格的確定2023/9/27議價法的發(fā)行參考價確定：P1=(A*25%+B*50%+C*25%)*LA,B,分別為發(fā)行前2,1年的每股稅后盈利C為當(dāng)年的預(yù)期每股稅后盈利L為預(yù)期參考市盈率（如10-20倍）P2=(B*70%+C*30%)*L競價法發(fā)行價確定：8.股票發(fā)行價格的確定P0P0（t，Q）PQ0（發(fā)行量）2023/9/278.股票發(fā)行價格的確定股票發(fā)行定價方法2023/9/27我國股票發(fā)行的市盈率定價方法（曾用）

發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤數(shù)發(fā)行價格=

市盈率發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)

發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤數(shù)發(fā)行價格=

市盈率發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)（12-發(fā)行月份）/122023/9/27例：南方建材股票發(fā)行價：

30,498,000.00P=17.53=4.60元/股

9000萬+3500萬（12-3）/12發(fā)行總市值=4.603500萬=1.61億元2023/9/27我國目前常用新股發(fā)行定價方式2005年1月股票發(fā)行詢價制度開始施行：（1）詢價對象（2）每股收益的計算（3）詢價階段：初步詢價階段累計投標(biāo)詢價階段（4）向詢價對象配售股票（5）向公眾投資者發(fā)行股票（上網(wǎng)定價）2023/9/27IPO詢價第一股——華電國際案例發(fā)行主體：華電國際電力股份有限公司發(fā)行時間：2005年1月17日發(fā)行方式：采取網(wǎng)下向配售對象累計投標(biāo)詢價配售、網(wǎng)上向二級市場投資者市場配售發(fā)行量：7.65億股發(fā)行價格區(qū)間：2.3——2.52元/股市盈率區(qū)間：13.5——14.8倍發(fā)行價格：2.52元/股募集資金：19.278億元2023/9/27IPO詢價第一股——華電國際案例華電國際此次發(fā)行主要分為三個階段，發(fā)行過程歷時10天。第一階段是以預(yù)路演的形式，確定發(fā)行價格區(qū)間。詢價對象：77家詢價對象包括證券公司15家、證券投資基金管理公司36家、財務(wù)公司14家、信托投資公司9家以及合格境外機構(gòu)投資者（QFII）3家。發(fā)行量：7.65億股第二階段是進行正式路演確定發(fā)行價格，正式路演分為現(xiàn)場路演和網(wǎng)上路演。第三階段是正式向配售對象按比例配售和向二級市場投資者進行市值配售。詢價區(qū)間機構(gòu)家數(shù)(家)比例%2元及以下00.002-2.111.302.1-2.233.902.2-2.3810.392.3-2.42532.472.4-2.522127.272.52-2.6911.692.6-2.756.492.7-2.800.002.8元以上56.49合計77100.00華電國際初步詢價結(jié)果

2023/9/271、首次公募發(fā)行程序準備——申請——推介——發(fā)售2、增發(fā)股票的程序（1）向社會公募（2）向原股東配售制定計劃、董事會決議、股東大會通過——公告——提出申請文件——公布增發(fā)公告，確定登記日——增發(fā)過程的操作——辦理股份變更登記9.股票發(fā)行程序2023/9/27股票發(fā)行程序2023/9/27證券交易場所一、證券交易所（一）證券交易所的定義和特征

1、定義：證券交易所是買賣雙方公開交易的場所，是一個有組織、有固定地點、集中進行證券交易的次級市場，是整個證券市場的核心。證券的上市及交易2023/9/272、證券交易所特征（1）有固定的交易場所和嚴格的交易時間（2）參加交易者為具備一定資格的會員證券公司（3）交易對象限于合乎一定標(biāo)準的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成交率（5）對證券交易實行嚴格管理，市場秩序化2023/9/27（二）證券交易所的組織形式（1）公司制（2）會員制我國的證券交易所是指不以營利為目的，為證券的集中和有組織的交易提供場所、設(shè)施，履行國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定的職責(zé)，實行自律性管理的會員制事業(yè)法人。

2023/9/27（三）證券上市制度1、證券上市：是指發(fā)行人已發(fā)行的有價證券經(jīng)批準在證券交易所市場上自由公開買賣。2、證券上市的好處（廣告效應(yīng)、集資效應(yīng)、約束效應(yīng)）（1）上市公司-提高公司聲譽、實現(xiàn)資本大眾化和股權(quán)分散化、提高證券流動性、有利于增資擴股、約束經(jīng)營者、有利于實現(xiàn)存量資產(chǎn)重組和資本經(jīng)營。（2）投資者-買賣便利、成交價格公平合理、信息披露公開規(guī)范、訂立統(tǒng)一傭金標(biāo)準。2023/9/273、證券上市的不利之處繳納上市費用股價出現(xiàn)巨幅波動影響公司信譽難以保守公司商業(yè)秘密和財務(wù)秘密，影響競爭有被暫?；蛉∠鲜匈Y格的可能4、上市條件（1）一般條件-公司情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、股票狀況（2）我國股票上市條件2023/9/27股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣五千萬元；開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。原來的上市條件（舊公司法第152條）2023/9/27股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。最新上市條件（新證券法第50條）2023/9/27新舊證券法上市條件對比修訂前后上市條件對照表2023/9/27一是將公司股本總額條件由不少于5000萬元降低到不少于3000萬元;二是刪除開業(yè)時間3年以上且3年連續(xù)盈利的條件;三是刪除千人千股的規(guī)定,僅要求公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上,當(dāng)公司股本總額超過人民幣4億元時,公開發(fā)行股份的比例由原公司法規(guī)定的15%以上降低到10%以上;四是強調(diào)所列舉的條件僅是基礎(chǔ)性條件,證券交易所在經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的情況下,可以制訂更為嚴格的上市條件。輿論對此條修訂的理解一般是上市條件的修訂降低了上市門檻,實際上這種理解并不全面。多層次市場的建設(shè),需要多元化的上市條件,而上市條件本質(zhì)上又是交易所根據(jù)市場情況和自身定位的自治范疇,因此法律不宜越俎代皰,代交易所制定上市條件。上市條件修正前后對比2023/9/27直接海外上市的國際股票的上市條件

香港聯(lián)合交易所的上市條件

香港聯(lián)交所頒布的《上市規(guī)則》主要要求包括：最低公眾持股數(shù)量；最低市值：上市時預(yù)期市值不得低于1億港元；盈利要求：最近一年的收益不得低于2000萬港元且前兩年累計的收益不得低于3000萬港元（上述盈利應(yīng)扣除非日常業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入及虧損）等。中國內(nèi)地企業(yè)到香港聯(lián)交所上市則還須遵守以下條件：公司必須是在中國正式注冊或以其他方式成立的股份有限公司，且必須受中國法律、法規(guī)的制約；上市后最少在三年之內(nèi)必須聘用保薦人（或聯(lián)交所接受的其他財務(wù)顧問），保薦人除了要確定該公司是否適合上市之外，還要向該公司提供有關(guān)持續(xù)遵守聯(lián)交所上市規(guī)則和其他上市協(xié)議的專業(yè)意見；必須委托兩名授權(quán)代表，作為上市公司與聯(lián)交所之間的主要溝通渠道；可依循中國會計準則及規(guī)定，但在聯(lián)交所上市期間必須在會計師報告及年度報表中采用香港或國際會計標(biāo)準，且上市公司的申報會計師必須是聯(lián)交所承認的會計師；股票在聯(lián)交所上市期間必須委任一人代表公司在香港接受傳票及通告；在聯(lián)交所上市前要與聯(lián)交所簽署上市協(xié)議；主要股東在上市半年內(nèi)不能出售該部分股票，半年以后仍要維持控股權(quán)。2023/9/27香港上市中資公司股份代號公司名稱08277北京物美商業(yè)集團股份有限公司08069北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司08259臺北方安德利果汁股份有限公司08099鄭州燃氣股份有限公司08196深圳市元征科技股份有限公司08095北京北大青鳥環(huán)宇科技股份有限公司08290天津天聯(lián)公用事業(yè)股份有限公司08199山東威高集團醫(yī)用高分子制品股份有限公司08157首都信息發(fā)展股份有限公司08236深圳市寶德科技股份有限公司股份代號公司名稱00941中國移動(香港)有限公司00883中國海洋石油有限公司02388中銀香港(控股)有限公司00762中國聯(lián)通股份有限公司00267中信泰富有限公司01199中遠太平洋有限公司00144招商局國際有限公司00291華潤創(chuàng)業(yè)有限公司00992聯(lián)想集團有限公司00203駿威汽車有限公司股份代號公司名稱00857中國石油天然氣股份有限公司00386中國石油化工股份有限公司02628中國人壽保險股份有限公司00728中國電信股份有限公司02318中國平安保險(集團)股份有限公司00902華能國際電力股份有限公司02600中國鋁業(yè)股份有限公司01171兗州煤業(yè)股份有限公司02328中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司00991大唐國際發(fā)電股份有限公司股份代號公司名稱08178沖浪平臺軟件國際有限公司08298安捷利實業(yè)有限公司08141浪潮國際有限公司總數(shù)3總數(shù)37總數(shù)78總數(shù)68中國企業(yè)H股公司名單(主板)中資紅籌股公司名單(主板)中國企業(yè)H股公司名單(創(chuàng)業(yè)板)中資紅籌股公司名單(創(chuàng)業(yè)板)2023/9/27美國紐約證券交易所的上市條件2023/9/27

美國紐約證券交易所上市中國上市公司

中芯國際集成電路制造有限公司/兗州煤業(yè)股份有限公司/mygsbak/index.htm廣深鐵路股份有限公司/index.htm華能國際電力有限公司/chinese/index.html中國海洋石油總公司/中國石化北京燕山石化/中國石化上海石化/中國人壽保險公司/onlineapp/homepage.goto.do中國東方航空公司/cea/zh_CN/homepage中國南方航空/cn/index.asp中國建設(shè)銀行/portal/cn/home/index.html吉林化工/中國石化/中國石油天然氣股份有限公司/中國石油/中國聯(lián)通/中國電信/中國網(wǎng)通/2023/9/27倫敦證券交易所的上市標(biāo)準公司一般須有三年的經(jīng)營記錄，并須呈報最近三年的總審計賬目。如沒有三年經(jīng)營記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證文所《上市細則》中的有關(guān)，亦可上中。公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任。公司呈報的財務(wù)報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計編制，并按上述獨立審計。公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25％的股份為襯會公眾持有。實際上，如想通過倫敦證交所進行國際募股，其總股本一般要求不少于2500萬英鎊。公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求（包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法〕編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。2023/9/27英國倫敦交易所上市中國上市公司

中國石化/浙江東南電力/江西銅業(yè)集團公司/大唐國際發(fā)電股份有限公司/浙江滬杭甬高速公路股份有限公司/中國石化鎮(zhèn)海煉油化工股份有限公司/2023/9/27（3）我國債券上市條件新證券法第五十七條，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：公司債券的期限為一年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。2023/9/27（四）證券交易所的運行系統(tǒng)1、交易系統(tǒng)：撮合主機、通信網(wǎng)絡(luò)、柜臺終端2、結(jié)算系統(tǒng)3、信息系統(tǒng)：交易通信網(wǎng)、信息服務(wù)網(wǎng)、證券報刊、因特網(wǎng)4、監(jiān)察系統(tǒng)：行情監(jiān)控、交易監(jiān)控證券監(jiān)控、資金監(jiān)控2023/9/27（五）證券交易原則和交易規(guī)則1、交易原則——價格優(yōu)先、時間優(yōu)先2、交易規(guī)則（1）交易時間（2）交易單位（3）價位（4）報價方式-口頭、手勢、牌板、電腦（5）價格決定（6）漲跌停板（7）大宗交易2023/9/27(六)我國的中小企業(yè)板塊2004年5月27日,隨著深交所中小企業(yè)板正式啟動，中國的二板市場建設(shè)也正式起步，作為主板市場中的一個重要組成部分。1、兩個不變：所遵循的法規(guī)不變上市條件和信息披露要求不變2、四個獨立：運行獨立監(jiān)察獨立代碼獨立指數(shù)獨立中小企業(yè)板是深圳證券交易所為了鼓勵自主創(chuàng)新而專門設(shè)置的中小型公司聚集板塊，重點為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺。至2007年4月24日上市中小企業(yè)達到130家，總發(fā)行規(guī)模為44.25億股。中小板上市企業(yè)高股價、高市盈率、高換手率的三高特征非常明顯，尤其市盈率高是中小板的最大吸引力所在。2023/9/27創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件區(qū)別板塊總股本發(fā)行人關(guān)鍵門檻創(chuàng)業(yè)板IPO后總股本不得少于3000萬元1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。2.最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。3.發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元。主板、中小板發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；發(fā)行后股本總額不少于人民幣5000萬元1.最近3個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣3000萬元。2.最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。3.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。4.最近一期末不存在未彌補虧損。2023/9/27創(chuàng)業(yè)板上市門檻·發(fā)行市盈率是要高于30倍

深交所理事長陳東征表示：“創(chuàng)業(yè)板發(fā)行市盈率是肯定高于主板的，主板現(xiàn)在是30倍，創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不同于主板，發(fā)行市盈率是要高于30倍的?！边@意味著創(chuàng)業(yè)板企業(yè)有更大的定價空間?！び麡?biāo)準低于主板陳東征表示，將要出臺的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行管理辦法征求意見稿“的確是采用了兩套盈利標(biāo)準”，但未透露詳情，僅表示在盈利標(biāo)準低于主板的同時要進行更嚴格的監(jiān)管?！o形資產(chǎn)所占凈資產(chǎn)比例提高創(chuàng)業(yè)板公司的無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例比主板更高，意味著凈資產(chǎn)中擁有較多高新技術(shù)專利的公司將被創(chuàng)業(yè)板優(yōu)先認可。據(jù)悉，創(chuàng)業(yè)板的兩套盈利標(biāo)準2023/9/27創(chuàng)業(yè)板與各板塊聯(lián)系2023/9/27（七）證券交易所的功能1、集中證券供求關(guān)系，創(chuàng)造高效連續(xù)的市場2、形成比較公平合理的價格3、引導(dǎo)社會資金合理流動和資源合理配置4、預(yù)測、反映經(jīng)濟動態(tài)2023/9/27二、場外交易市場（一）場外交易市場的定義和特征

1、定義：場外交易市場是在證券交易以外的各證券公司柜臺上進行證券買賣的市場

2、場外交易市場特征：（1）分散的無形市場（2）采用自營方式直接進行交易（3）交易對象以債券和非上市股票為主（4）以議價方式?jīng)Q定成交價（5）管理相對寬松交易的分散性，交易的直接性，交易的協(xié)議性2023/9/27（二）參加者和交易對象1、參加者—自營商、非會員證券商、會員證券商、證券承銷商、債券交易商、投資者2、交易對象—債券、新發(fā)行證券、符合上市標(biāo)準而未上市的證券、不符合上市標(biāo)準的證券、開放型基金2023/9/27（三）場外交易市場功能1、證券發(fā)行場所2、已發(fā)行未上市證券流通轉(zhuǎn)讓的場所3、證券交易所的重要補充2023/9/27三、二板市場與主板相對應(yīng)上市條件略低的新興市場NASDAQ市場的特征1、報價驅(qū)動市場—做市商支持2、電子化市場3、上市標(biāo)準低4、新興高科技公司的市場—美國風(fēng)險資本套現(xiàn)和高科技公司發(fā)展壯大場所2023/9/27NASDAQ、紐約股票交易所上市標(biāo)準指標(biāo)NASDAQNASDAQNYSE

小型市場全國市場有形資產(chǎn)凈值4百萬美元6百萬美元40百萬美元稅前收入1百萬美元2．5百萬公眾流通股1百萬股1．1百萬股1．1百萬流通股市值5百萬美元8百萬美元40百萬美元最低股價4美元5美元—公眾持股人數(shù)3004002000經(jīng)營歷史一年或5千萬—至少3年2023/9/27

納斯達克證券交易市場的上市標(biāo)準

2023/9/27美國納斯達克市場上市中國公司

中華網(wǎng)/新浪網(wǎng)/搜狐網(wǎng)/網(wǎng)易網(wǎng)/中華網(wǎng)/Tom網(wǎng)http://www.T/盛大網(wǎng)絡(luò)/homepage/index.php僑興電話/空中網(wǎng)http://前程無憂金融界上海四方/sifangweb/index.aspx攜程旅網(wǎng)/掌上靈通網(wǎng)/UT斯達康/亞信科技（中國）有限公司/cn/index.php2023/9/27四、第三市場和第四市場（一）第三市場指在交易所以外市場交易上市證券的市場主要客戶—機構(gòu)；交易特點—簡便、迅速、成本低（二）第四市場指通過電子計算機網(wǎng)絡(luò)直接進行大宗證券交易的場外證券市場交易特點—成本低、交易迅速、保守交易秘密2023/9/27五、證券市場監(jiān)管一、概述（一）意義：保障投資者權(quán)益、控制風(fēng)險和維護市場良好秩序、發(fā)展完善證券市場體系、提高效率（二）監(jiān)管原則：公開原則、公平原則、公正原則（三）證券市場監(jiān)管體系法定機構(gòu)監(jiān)管、政府監(jiān)管模式、自律模式2023/9/27（四）中國發(fā)展證券市場的指導(dǎo)方針和監(jiān)管體系指導(dǎo)方針：法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范監(jiān)管體系：政府為主、自律為輔從強化政府監(jiān)管向政府與自律并重發(fā)展2023/9/27二、證券市場監(jiān)管的主要內(nèi)容（一）證券發(fā)行市場的監(jiān)管

1、注冊制2、核準制（二）對流通市場的監(jiān)管

1、對交易所的管理：特許制、登記制、承認制

2、對證券上市制度的管理（三）對上市公司的監(jiān)管信息披露、公司治理2023/9/27（四）對證券中介機構(gòu)的監(jiān)管

1、證券經(jīng)營機構(gòu)設(shè)立的監(jiān)管：（1）特許制和許可制（日本）（2）注冊制（美國）

2、對證券經(jīng)營機構(gòu)的監(jiān)管

3、對證券服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)管（五）對證券從業(yè)人員的監(jiān)管資格考試和注冊認證（六）對投資者的監(jiān)管2023/9/27

三、證券市場自律（一）證券監(jiān)管與自律

1、自律——市場參與者自我管理、自我約束

2、監(jiān)管——政府：集中監(jiān)管；市場組織：自我監(jiān)管；經(jīng)營機構(gòu)：內(nèi)部監(jiān)管（二）證券自律機構(gòu)

1、證券交易所

2、證券業(yè)協(xié)會2023/9/27開證券賬戶投資者條件開立股票帳戶開資金帳戶選定券商辦理資金帳戶登記托管存錢委托委托指令買賣股票的委托方式

成交競價交易原則清算交割過戶證券上市及交易證券買賣委托與交易程序2023/9/27證券交易流程圖2023/9/27⑴證券帳戶（交易帳戶）在證券登記結(jié)算公司（證券登記、托管、開戶、股息分派、過戶等）開戶證券帳戶類型：股票帳戶：指投資者在證券交易所開設(shè)的具有買賣股票（可以同時進行掛牌的債券和基金交易）功能的專用賬戶。債券賬戶。指專門從事債券交易活動的專用賬戶，可在券商處憑個人身份證開立，但只能用于債券交易?；鹳~戶。指專門從事投資基金交易則設(shè)立的專用賬戶。基金賬戶也在證券登記中心開設(shè)，只對國內(nèi)個人投資者開戶，機構(gòu)投資者不得界入。Ｂ股賬戶。Ｂ股個人賬戶2000年2月19日前，須憑境外投資者護照或境外身份證、綠卡等有效證件；現(xiàn)在國內(nèi)投資者可憑身份證開戶。⑵資金帳戶，在證券商處開設(shè)，存入交易所需的資金。選擇券商時要考慮的要素：開通交易品種的多少、委托方式是否齊全、信譽（有沒有損害投資者利益的黑色記錄，錢、證券放在券商那兒）、硬件設(shè)施是否完善（交易場地、交易設(shè)施）、就近。證券交易程序——1.開戶2023/9/27委托買賣：投資者向券商下委托買賣的指令，券商再把投資者的委托買賣指令送到證券交易所的電腦主機，由主機撮合成交。證券交易程序——2.委托委托方式：現(xiàn)場委托、非現(xiàn)場委托2023/9/27委托種類：按委托單位分：整數(shù)委托：指委托交易的證券數(shù)量為一個交易單位（手等）或其整數(shù)倍的委托。（在我國買入時只能采用整數(shù)委托）零數(shù)委托：指委托交易的證券數(shù)量不足一個交易單位（手等）的委托。（在我國賣出時可采用整數(shù)委托）按買賣行為分：買進委托：指旨在購進證券而發(fā)出的委托；賣出委托：指證券持有人為出售證券而發(fā)出的委托；按委托的價格條件分：限價委托：指按委托人事先規(guī)定的合適價格進行交易的委托；市價委托：是一種隨行就市的委托，即按委托指令到達證交所大廳時的最優(yōu)惠價格執(zhí)行交易的委托；這種委托速度快、風(fēng)險大，在我國基本上不采用。證券交易程序——2.委托2023/9/27委托指令的基本要素：1、證券帳號；2、委托日期和時間；3、買賣品種；4、買賣數(shù)量；5、買賣價格；6、買進或賣出。證券交易程序——2.委托2023/9/27撤單是指在委托執(zhí)行的有效期內(nèi)，委托人有權(quán)撤銷委托或變更委托。1、撤單的條件：撤單的條件是委托在沒有全部成交之前，即未成交或部分成交的條件下。2．撤單的程序：委托人要變更或撤銷委托，須在委托未成交之前通知經(jīng)紀商，經(jīng)紀商應(yīng)立即通知交易所場內(nèi)交易員，在經(jīng)駐場交易員確認后，駐場交易員當(dāng)場執(zhí)行并將結(jié)果告知委托人。在自助委托條件下，委托人可以通過自助系統(tǒng)方便快速地辦理撤單操作，委托人關(guān)鍵要記住委托序號。委托撤單成功，經(jīng)紀商須及時退還委托人的保證金或證券，這一過程一般已自動完成。證券交易程序——2.委托2023/9/27證券交易的申報競價類型

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口頭競價

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書面競價

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牌版競價

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電腦競價證券交易程序——3.競價成交2023/9/27證券交易的申報原則與方式

（一）證券交易的申報原則

——時間優(yōu)先、價格優(yōu)先、數(shù)量優(yōu)先

（二）證券交易的申報方式

——有形席位申報和無形席位申報

比例越來越大

證券交易程序——3.競價成交2023/9/27證券交易的競價原則與方式

（一）證券交易的競價原則

——價格優(yōu)先，時間優(yōu)先是價格較高的買進申報優(yōu)先于價格較低的買進申報，價格較低的賣出申報優(yōu)先于價格較高的賣出申報。

是同價位申報，依照申報時序決定優(yōu)先順序，即買賣方向、價格相同的，先申報者優(yōu)先于后申報者。先后順序按證券交易所交易主機接受申報的時間確定。

證券交易程序——3.競價成交2023/9/27證券交易的競價原則與方式（二）證券交易的競價方式

——集合競價和連續(xù)競價

是在每個交易日上午9：25，證券交易所電腦主機對9：15至9：25接受的全部有效委托進行一次集中撮和處理的過程。集合競價形成每天的開盤價。

集合競價結(jié)束、交易時間開始時，即進入連續(xù)競價，直至收市。我國目前規(guī)定，每個交易日9：30至11：30、13：00至15：00為連續(xù)競價時間。連續(xù)競價形成證券交易的即時行情。

證券交易程序——3.競價成交2023/9/27競價交易時間深圳證券交易所

上海證券交易所不接受申報2023/9/27競價交易時間收盤價通過集合競價方式產(chǎn)生。收盤集合競價不能產(chǎn)生收盤價的，以當(dāng)日該證券最后一筆交易前一分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價（含最后一筆交易）為收盤價。當(dāng)日無成交的，以前收盤價為當(dāng)日收盤價。2023/9/27最高買入申報價格與最低賣出申報價格相同，以該價格為成交價格；買入申報價格高于即時揭示的最低賣出申報價格的，以即時揭示的最低賣出申報價格為成交價格；賣出申報價格低于即時揭示的最高買入申報價格的，以即時揭示的最高買入申報價格為成交價格。連續(xù)競價規(guī)則新進買單：49.18成交價：49.17新進賣單：49.09成交價：49.10新進買單：49.17成交價：49.17新進賣單：49.10成交價：49.102023/9/27可實現(xiàn)最大成交量的價格；高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交的價格；與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價格。兩個以上價格符合上述條件時：深圳：取距前收盤價最近的價格為成交價。上海：取其中間價為成交價。集合競價的所有交易以同一價格成交。

集合競價規(guī)則2023/9/27集合競價的基本過程：舉例1：設(shè)股票G在開盤前分別有5筆買入委托和5筆賣出委托，根據(jù)價格優(yōu)先的原則，按買入價格由高至低和賣出價格由低至高的順序?qū)⑵浞謩e排列如下：

集合競價過程——舉例12023/9/27

集合競價過程序號委托買入價數(shù)量（手）序號委托賣出價數(shù)量113.802113.525213.766213.571313.654313.602413.607413.656513.546513.7062023/9/27

集合競價過程13.80累計成交2手2023/9/27