戰(zhàn)略管理第七章(并購與戰(zhàn)略聯(lián)盟)

第七章企業(yè)購并與戰(zhàn)略聯(lián)盟企業(yè)并購概述

企業(yè)并購實施策略戰(zhàn)略聯(lián)盟

第一節(jié)購并概述什么是企業(yè)購并

企業(yè)購并是指一個企業(yè)通過購買另一個企業(yè)全部或部分的資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)，從而控制、影響被購買的企業(yè)，以增強企業(yè)競爭優(yōu)勢、實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)的行為。

收購和兼并并購與重組戰(zhàn)略國際上并購概念：M&A,即Merger&Acquisition.企業(yè)收購：指一家企業(yè)通過收買另一家企業(yè)部分或全部股份，從而取得另一家企業(yè)部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。企業(yè)重組：指為了使有限責(zé)任公司在符合公司法條件下轉(zhuǎn)化為社會募集的股份有限公司，從而順利發(fā)行新股并上市，按照公司上市的有關(guān)法律和條例對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分析、整合以及內(nèi)部優(yōu)化組合的過程。一、企業(yè)購并的類型從行業(yè)角度分橫向購并、縱向購并和混合購并（a.產(chǎn)品擴張型購并。相關(guān)產(chǎn)品線擴張，家電;b.市場擴張型購并。相關(guān)市場線擴張，面料與服裝;c.純粹的購并。為了獲利

）按是否通過中介機構(gòu)分直接收購和間接收購按購并動機分善意收購和惡意收購按支付方式分現(xiàn)金收購、股票收購和綜合證券收購二、企業(yè)購并的動因企業(yè)發(fā)展的動機節(jié)省時間、降低進入壁壘和發(fā)展風(fēng)險、利于跨國經(jīng)營發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)生產(chǎn)協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務(wù)協(xié)同和人才技術(shù)協(xié)同加強市場控制力獲取價值被低估的公司避稅企業(yè)購并的其他原因生存自由現(xiàn)金流代理問題獲取超額利潤企業(yè)并購過程制定并購計劃可行性研究與盡職調(diào)查并購整合并購后整合并購后整合需考慮的因素整合的類型整合實施過程三、企業(yè)購并的程序我國上市公司的購并程序選擇目標(biāo)公司聘請顧問收購目標(biāo)公司不超過5%的發(fā)行在外的股票繼續(xù)收購發(fā)出收購要約西方企業(yè)的購并程序非上市公司購并程序上市公司購并程序第二節(jié)企業(yè)并購實施策略

1、目標(biāo)公司分析2、目標(biāo)公司價值估算3、資金籌措4、購并后整合5、企業(yè)購并應(yīng)注意的問題1、目標(biāo)公司分析

產(chǎn)業(yè)分析產(chǎn)業(yè)總體狀況、產(chǎn)業(yè)競爭結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)內(nèi)戰(zhàn)略集團分析法律分析審查組織、章程；財產(chǎn)清冊；對外書面合約；債務(wù)；訴訟案件等方面。經(jīng)營分析經(jīng)營狀況、管理狀況、資源狀況分析財務(wù)分析2、目標(biāo)公司價值估算

目的為決策提供依據(jù)：值得花多少錢買？估算方法有三種：凈值法估算資產(chǎn)和負(fù)債，二者相減得出凈值市場比較法市場比較法是以公司的股價或目前市場上有成交公司的價值作為標(biāo)準(zhǔn)，估算目標(biāo)公司的價值?？蓞⒖脊_交易公司的股價或相似公司過去的收購價格。凈現(xiàn)值法凈現(xiàn)值法是預(yù)計目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量，再以某一折現(xiàn)率將其折現(xiàn)為現(xiàn)值作為目標(biāo)公司的價值。如果收購公司的目標(biāo)是為了對其繼續(xù)經(jīng)營，那么對目標(biāo)公司價值估算應(yīng)以凈現(xiàn)值法為宜。

用凈現(xiàn)值法時，關(guān)鍵是對未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率的確定。應(yīng)注意：現(xiàn)金流入量的計算。殘值計算。年限的確定。折現(xiàn)率的確定。并購定價定價內(nèi)在價值與市場價值協(xié)同價值溢價3、資金籌措

籌資渠道選擇內(nèi)部渠道vs.外部渠道籌資方式選擇借款、發(fā)行債券、普通股融資、優(yōu)先股融資、可轉(zhuǎn)換債券融資、購股權(quán)證融資等。籌資成本分析資金成本：資金成本是指公司為取得并使用資金而付出的代價。包括支付給股東的股息和債權(quán)人的利息等。一般多渠道融資計算綜合資金成本。4、購并后整合

戰(zhàn)略整合業(yè)務(wù)整合制度整合組織人事整合企業(yè)文化整合5、購并應(yīng)注意的問題

圍繞戰(zhàn)略選擇目標(biāo)公司應(yīng)詳細(xì)審查目標(biāo)企業(yè)合理評價自身實力應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)實施迅速有效地整合并購方需要注意到問題需求稀缺的范圍經(jīng)濟別讓其他買家知道你的收購信息別讓目標(biāo)公司知道你的信息別老想著贏得收購戰(zhàn)完成收購要速戰(zhàn)速決在交易量稀少的市場上進行收購目標(biāo)公司應(yīng)注意的問題獲取并購方有關(guān)信息邀請更多的并購方參與競爭緩兵之計——拖延但不斷絕目標(biāo)公司對付惡意收購的方式降低目標(biāo)公司股東財富的應(yīng)對措施綠郵件、停滯協(xié)議、毒藥丸不影響目標(biāo)公司股東財富的應(yīng)對措施鯊魚驅(qū)逐法、賣掉皇冠明珠、訴諸法律增加目標(biāo)公司股東財務(wù)的應(yīng)對措施尋找白衣騎士、創(chuàng)造競價拍賣、黃金降落傘德魯克5項簡單原則1、購并企業(yè)只有徹底考慮了它能夠為被購并企業(yè)作出什么貢獻(xiàn)，購并才會成功。2、企業(yè)要想通過購并開展多種經(jīng)營，需要有一個團結(jié)的核心，有共同語言。3、購并企業(yè)必須尊重被購并企業(yè)的產(chǎn)品、市場和消費者。4、購并企業(yè)必須能夠向被購并企業(yè)提供高層管理人員，幫助被購并的企業(yè)改善管理。5、在購并的第一年內(nèi)，要讓雙方企業(yè)中的大批管理人員受到破格晉升，顯示購并為他們提供了個人發(fā)展的機會。收購的缺陷美智管理顧問公司研究了1990年1月至1995年7月間150宗超過5億美元的收購，研究表明：50%嚴(yán)重?fù)p害的公司的價值，其余33%利潤非常小，只有17%是成功的。畢馬威公司對1996年-1998年700余宗大型收購進行了研究，發(fā)現(xiàn)其中30%為企業(yè)收購創(chuàng)造了價值，31%損害的企業(yè)價值，其余則毫無影響。收購缺陷的原因收購?fù)瓿珊蟮恼细吖澜?jīng)濟收益收購成本收購前審查不足戰(zhàn)略并購在中國1991年之前是政府主導(dǎo)型收購1992年到2010年是政府與市場共同主導(dǎo)型收購2010年后是市場主導(dǎo)型收購新興企業(yè)戰(zhàn)略對行業(yè)發(fā)展的影響IPO被收購第三節(jié)戰(zhàn)略聯(lián)盟

1、戰(zhàn)略聯(lián)盟的興起背景2、戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本含義與組織形態(tài)3、戰(zhàn)略聯(lián)盟與企業(yè)競爭力4、戰(zhàn)略聯(lián)盟的管理國家競爭優(yōu)勢要素稟賦本地需求狀況相關(guān)產(chǎn)業(yè)和支持產(chǎn)業(yè)的競爭力企業(yè)的戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)和競爭性質(zhì)戰(zhàn)略聯(lián)盟戰(zhàn)略聯(lián)盟的內(nèi)涵戰(zhàn)略聯(lián)盟的價值影響戰(zhàn)略聯(lián)盟競爭力的因素戰(zhàn)略聯(lián)盟的管理成功實施戰(zhàn)略聯(lián)盟的原則戰(zhàn)略聯(lián)盟的內(nèi)涵和分類兩個或者兩個以上相互獨立的組織一起合作開發(fā)、生產(chǎn)