凈資產(chǎn)折股注意事項

凈資產(chǎn)折股小貼士股改，即有限責(zé)任公司整體改制為股份有限公司。在此過程中，凈資產(chǎn)中折股是其中最重要的步驟。那么，這其中有什么注意事項呢？貼士1.所有凈資產(chǎn)都可以折股嗎？凈資產(chǎn)包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤、其他綜合收益、專項儲備、未分配利潤等。其中，有些科目可以折股，有些科目則不能。例如，可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動形成的利得或損失，除“減值損失”和“外幣貨幣性金融資產(chǎn)”形成的匯兌差額外，應(yīng)當(dāng)計入其他綜合收益。而上述其他綜合收益僅僅可供出售金融資產(chǎn)按公允價值進行重新計量所產(chǎn)生的利得或損失，并不是公司已實現(xiàn)的損益。且可供出售金融資產(chǎn)處置時，其他綜合收益也一并處置。如果在股改時上述其他綜合收益參與折股，可能在股份公司成立時會面臨可供出售金融資產(chǎn)公允價值大幅下降而產(chǎn)生凈資產(chǎn)大幅下降進而股份公司設(shè)立出資不實的嫌疑。因此，該等其他綜合收益暫不得用于利潤分配，也不適合作為折股的凈資產(chǎn)的組成部分。貼士2.凈資產(chǎn)折股，原股東需要繳稅嗎？資本公積中除了資本溢價形成的資本公積、盈余公積和未分配利潤折股，稅法規(guī)定視同利潤分配，自然人股東按照股息紅利所得的20%的稅率繳納個人所得稅。資本溢價形成的資本公積，實踐中有爭議。假設(shè)A、B是有限公司的原始股東，C增資形成了資本溢價100萬，且沒有其他資本溢價。股改時，對于這100萬資本溢價折股是否需要繳稅，有的稅務(wù)機關(guān)認為不需要繳稅，有的則認為C不需要就這100萬的資本溢價繳稅，但A、B需要繳稅。實踐中，股改時的個稅征收管理是有差異的。比如緩征。特別是折股后的股本比較大時，繳納個稅需要的現(xiàn)金較多，自然人可能很難一次性支付。例如，蘇州就規(guī)定，擬上市、新三板掛牌企業(yè)在改制設(shè)立股份有限公司時，以未分配利潤、盈余公積金轉(zhuǎn)增股本繳納所得稅數(shù)額較大的，經(jīng)上級主管部門批準后可緩征個人所得稅。個人股東用未分配利潤、盈余公積金轉(zhuǎn)增股本需繳納個人所得稅的，按應(yīng)繳時點起算，兩年內(nèi)緩征，從第三年開始分年度繳清（第三年30%，第四年30%，第五年40%）。在規(guī)定的緩征期限內(nèi)，企業(yè)成功上市的，一次性繳清；發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按規(guī)定繳納個人所得稅。貼士3.凈資產(chǎn)折股基準日必須是月底嗎？股改基準日絕大多數(shù)都是每個月的最后一天，但也有個別公司隨機選擇基準日。筆者不建議隨機選擇。原因是，凈資產(chǎn)折股最根本的是凈資產(chǎn)金額要準確。一般企業(yè)特別是制造業(yè)公司，對賬、開票、驗收都是按月來進行，因此到月底時，收入的計量相對準確。同樣，成本結(jié)轉(zhuǎn)、費用分攤等都是按月來進行的。月底結(jié)賬是企業(yè)財務(wù)人員的一種習(xí)慣，在財務(wù)系統(tǒng)中也很容易導(dǎo)出月底的報表。而如果選擇月中或者隨機某一天作為股改基準日，企業(yè)的財務(wù)人員要提前結(jié)賬的操作，收入、成本和費用的確認和計量都不如月底來得準確。因此，雖然法律法規(guī)沒有規(guī)定股改基準日必須是月底，但強烈建議企業(yè)股改基準日選在月末。貼士4.股改后發(fā)現(xiàn)會計差錯導(dǎo)致股改時的凈資產(chǎn)金額差錯怎么處理？股改后發(fā)現(xiàn)會計差錯，導(dǎo)致股改基準日的凈資產(chǎn)變大了，該等情況下，計入資本公積的數(shù)額增大，不影響發(fā)行人資本充足性，對股改影響不大。會計差錯導(dǎo)致股改基準日的凈資產(chǎn)變小了，只要凈資產(chǎn)仍然大于折股后的股本，則不會影響股改的出資問題，需要做的工作是調(diào)減資本公積，審計師出具驗資復(fù)核專項報告，股東大會審議通過，各中介機構(gòu)發(fā)表意見。會計差錯導(dǎo)致股改基準日的凈資產(chǎn)小于股改后的股本，此時發(fā)行人的股東具有出資不實的