公司法培訓(xùn)講座

公司法《公司法》

1993.12.29發(fā)布；1999、2004、2005年實(shí)施三次修改2006.1.1實(shí)施:公司的設(shè)立、出資制度、股東權(quán)益保護(hù)、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、一人公司、國(guó)有獨(dú)資公司等方面做了重要修改和新的制度安排。公司法的概念：

是調(diào)整公司在設(shè)立、變更、終止過(guò)程中和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。

廣義:組織法與行為法

狹義:《中華人民共和國(guó)公司法》公司：我國(guó)《公司法》第3條規(guī)定：公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人資格，是指具有一定的組織機(jī)構(gòu)和獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠以自己的名義參加民事法律關(guān)系，享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事義務(wù)的主體資格。法人：《中華人民共和國(guó)民法通則》第36條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織?！狈ㄈ耸且粋€(gè)法律概念，是相對(duì)于自然人（公民）的另一種權(quán)利主體。1公司的法律地位

法人具備條件《民法通則》第37條規(guī)定：法人應(yīng)當(dāng)具備“依法成立、有必要的財(cái)產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)、有自己的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所、能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任?！钡葪l件。法人類(lèi)型：法人區(qū)分為企業(yè)法人、機(jī)關(guān)法人、事業(yè)單位法人、社團(tuán)法人。根據(jù)企業(yè)法人投資人和投資來(lái)源的不同，可以把企業(yè)法人區(qū)分為獨(dú)資企業(yè)（國(guó)有、集體企業(yè)，不是指?jìng)€(gè)人獨(dú)資）、有限公司、股份有限公司、股份合作制企業(yè)等等。法人成立不同性質(zhì)的法人依法成立的程序不同：

企業(yè)法人經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)；機(jī)關(guān)法人經(jīng)黨委政府批準(zhǔn)成立；事業(yè)法人經(jīng)政府編委批準(zhǔn)成立；社團(tuán)法人經(jīng)民政部門(mén)批準(zhǔn)成立。

《公司法》所賦予公司的法人資格屬于企業(yè)法人資格。

《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)。公司的登記事項(xiàng)包括：（一）名稱(chēng)；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注冊(cè)資本；（五）實(shí)收資本；（六）公司類(lèi)型；（七）經(jīng)營(yíng)范圍；（八）營(yíng)業(yè)期限；（九）有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。只要辦公司就必須涉及到這九個(gè)登記事項(xiàng)。公司登記公司名稱(chēng)

公司名稱(chēng)是用文字形式表示的一公司區(qū)別于其他公司單位的特定化標(biāo)志，具有標(biāo)志性、排他性、說(shuō)明性、地域性和可選擇性特征。公司名稱(chēng)組成：我國(guó)《公司法》、《企業(yè)名稱(chēng)登記管理?xiàng)l例》等規(guī)定，一般由四部分依次組成：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式或者字號(hào)+（北京）+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式。延長(zhǎng)油田股份有限公司中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司華東天荒坪抽水蓄能有限責(zé)任公司山東泰山抽水蓄能電站有限責(zé)任公司行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)：公司名稱(chēng)中應(yīng)標(biāo)明公司業(yè)務(wù)范圍的主營(yíng)行業(yè)，如“抽水蓄能”“服裝”“電子”“石油”等等。組織形式：《公司法》規(guī)定：依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。字號(hào)：是企業(yè)名稱(chēng)的重要組成部分,字號(hào)往往就是企業(yè)名稱(chēng)的簡(jiǎn)稱(chēng)。如：“延長(zhǎng)”

字號(hào)不得包含下列內(nèi)容和文字：（1）有損國(guó)家、社會(huì)公共利益的（2）可能對(duì)公眾造成欺騙或誤導(dǎo)的；（3）外國(guó)國(guó)家名稱(chēng)、國(guó)際組織名稱(chēng)；（4）政黨名稱(chēng)、黨政機(jī)關(guān)名稱(chēng)、群眾組織名稱(chēng)、社會(huì)團(tuán)體名稱(chēng)；（5）漢語(yǔ)拼音字母（外文名稱(chēng)除外）、數(shù)字以及其他法律、法規(guī)規(guī)定禁止使用的內(nèi)容和文字。名稱(chēng)使用公司只準(zhǔn)使用一個(gè)名稱(chēng)，公司名稱(chēng)具有唯一性。公司印章、銀行賬戶、牌匾、信箋使用的名稱(chēng)應(yīng)與登記注冊(cè)的企業(yè)名稱(chēng)相同。公司名稱(chēng)可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓。公司名稱(chēng)發(fā)生爭(zhēng)議，按申請(qǐng)?jiān)谙鹊脑瓌t處理。誰(shuí)先申請(qǐng)名稱(chēng)登記注冊(cè)，誰(shuí)享有企業(yè)名稱(chēng)權(quán)。注冊(cè)資本定義：

又稱(chēng)法定資本或法定資本金，是指記載于公司章程并在登記機(jī)關(guān)登記的資本總額。金額規(guī)定：

《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于人民幣3萬(wàn)元；一人有限公司的注冊(cè)資本不得少于10萬(wàn)元；股份有限公司的注冊(cè)資本不得少于500萬(wàn)元。但是法律、行政法規(guī)對(duì)公司的最低限額有較高規(guī)定的，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

出資方式貨幣出資。實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。貨幣出資額的法定要求：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。注冊(cè)資本

定義：實(shí)收資本，是指公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上載明的、公司登記時(shí)已經(jīng)收到的注冊(cè)資本額。

形成：

《公司法》規(guī)定公司股東可以按照規(guī)定分期繳納注冊(cè)資本。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍：是指公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的商品類(lèi)別、品種及服務(wù)項(xiàng)目，反映公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的內(nèi)容和公司所屬的行業(yè)。登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)、政策，對(duì)公司申報(bào)的經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行核定：法人代表《民法通則》第38條規(guī)定，依照法律或者公司組織章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人是公司的法定代表人《公司法》第13條規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司法定代表人的資格對(duì)公司法定代表人違法活動(dòng)的處罰公司法定代表人應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)?！镀髽I(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定》規(guī)定，違反本規(guī)定，隱瞞真實(shí)情況，采用欺騙手段取得公司法定代表人資格的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處1萬(wàn)元以上、10萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷(xiāo)公司登記，吊銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司章程

公司章程，是規(guī)定公司組織和行為準(zhǔn)則的書(shū)面文件。根據(jù)我國(guó)《公司法》第11條的規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程?！豆痉ā返?5條規(guī)定：有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)：（一）

公司名稱(chēng)和住所；（二）

公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）

公司注冊(cè)資本（四）

股東的姓名或者名稱(chēng)（五）

股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間（六）

公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）

公司法定代表人；（八）

股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。股東定義：

是指公司股權(quán)（或股份）的享有人。因出資、繼承、受讓而取得公司股權(quán)（或股份），成為公司成員，并對(duì)公司享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)的人，都是公司的股東。股東資格

1、自然人可以做股東。

不可以作股東自然人：（1）根據(jù)規(guī)定，自然人中屬于縣以上黨和國(guó)家機(jī)關(guān)干部的這一部分人不得作為企業(yè)的投資主體。（2）根據(jù)《公務(wù)員法》，公務(wù)員不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。（3）公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營(yíng)利性活動(dòng)。2、企業(yè)法人可以作為公司股東。3、社會(huì)團(tuán)體（含工會(huì)、職工技協(xié)）、事業(yè)單位及民辦非企業(yè)單位，具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開(kāi)辦企業(yè)法人，但依照中共中央、國(guó)務(wù)院的規(guī)定不得經(jīng)商辦企業(yè)的除外。工會(huì)興辦企業(yè)，應(yīng)經(jīng)縣以上工會(huì)批準(zhǔn)。4、村民委員會(huì)可作為投資主體。村民委員會(huì)投資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由村民委員會(huì)做出決議。5、具有投資能力的城市居民委員會(huì)可以作投資主體。6、不具備法人資格的獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，可以作為有限公司的股東。

7、外商投資企業(yè)可以作為公司股東。外商投資的公司設(shè)立以后，可以依法開(kāi)展境內(nèi)投資。公司登記機(jī)關(guān)不再出具相應(yīng)的境內(nèi)投資資格的證明。2有限責(zé)任公司設(shè)立2.1有限責(zé)任公司設(shè)立的條件2.2有限責(zé)任公司設(shè)立的程序2.1有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

根據(jù)我國(guó)《公司法》第23條的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)該具備以下條件：（1）股東符合法定人數(shù)我國(guó)《公司法》第24條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！保?）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（3）股東共同制定公司章程（4）有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，有公司住所。2.2有限責(zé)任公司設(shè)立的程序（1）公司名稱(chēng)的預(yù)先核準(zhǔn)。

《公司登記管理?xiàng)l例》第17條規(guī)定：設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。

核準(zhǔn)提交文件有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。（2）制定公司章程（3）確定公司機(jī)關(guān)（4）股東出資的繳納（5）驗(yàn)資

《公司法》第29條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

股東的全部出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，申請(qǐng)登記提交文件：法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》；全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，委托證明上應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。全體股東簽署的公司章程股東的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件；

股東為企業(yè)的，提交營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；股東為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書(shū)復(fù)印件；股東人為社團(tuán)法人的，提交社團(tuán)法人登記證復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位證書(shū)復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。

依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議、董事會(huì)決議或其他相關(guān)材料。股東會(huì)決議由股東簽署，董事會(huì)決議由董事簽字。法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；住所使用證明：

自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門(mén)的證明或者購(gòu)房合同及房屋銷(xiāo)售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件?！镀髽I(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件；比如從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)省級(jí)藥品監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，取得《藥品生產(chǎn)企業(yè)許可證》或者《藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)許可證》等文件公司成立公司登記機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審查后，符合《公司法》規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司一經(jīng)設(shè)立登記并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，即取得法人資格，成為獨(dú)立的民事主體。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為有限責(zé)任公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開(kāi)設(shè)銀行帳戶，開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，申請(qǐng)納稅登記等等。

3有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)含義是指有限責(zé)任公司內(nèi)部決定公司重大問(wèn)題、管理公司事務(wù)和監(jiān)督公司有關(guān)部門(mén)的機(jī)構(gòu)種類(lèi)權(quán)力機(jī)構(gòu)——股東會(huì)經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)——董事會(huì)或者執(zhí)行董事經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)——總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營(yíng)管理體系監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事股東會(huì)的職權(quán)第三十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會(huì)議事規(guī)則定期和臨時(shí)會(huì)議兩種定期會(huì)議按章程規(guī)定按期召開(kāi)，代表1／10以上表決權(quán)的股東和1/3以上董事或監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議股東會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)前15日通知全體股東，但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。會(huì)議按股東出資比例行使表決權(quán)，章程另有規(guī)定除外。一般按簡(jiǎn)單多數(shù)原則決定；但有關(guān)公司注冊(cè)資本增減，章程修改，公司合并、分立、解散或變更公司形式，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)董事會(huì)是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)、經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)、股東會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)、公司的對(duì)外代表機(jī)關(guān)董事會(huì)成員為3人至13人。設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

董事任期由章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。任期屆滿，連選可以連任?！聲?huì)職權(quán)

1、負(fù)責(zé)召開(kāi)股東會(huì)，向其報(bào)告工作，執(zhí)行其決議

2、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

3、制訂公司的重要方案

4、決定公司組織事項(xiàng)

5、制定公司基本管理制度

監(jiān)事會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。股東人數(shù)少、規(guī)模較小的，可設(shè)1～2名監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)?shù)穆毠ご斫M成，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高管不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事可列席董事會(huì)議。監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)?！O(jiān)事會(huì)的職權(quán)

1、檢查公司財(cái)務(wù)

2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)

5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)經(jīng)理公司日常管理工作的負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任和解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)列席董事會(huì)會(huì)議——經(jīng)理職權(quán)

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作

2、組織實(shí)施董事會(huì)決議

3、組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

4、擬訂公司的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度

5、制訂公司的具體規(guī)章

6、提請(qǐng)聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他管理人員第一百四十七條【不得擔(dān)任高級(jí)職員的情形】有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（1）挪用公司資金；

（2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；

（3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（7）擅自披露公司秘密；

（8）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。4公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)4.1財(cái)會(huì)制度公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審計(jì)，并送交各股東財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)、利潤(rùn)分配表4.2利潤(rùn)分配順序公司利潤(rùn)→彌補(bǔ)以前年度虧損→繳所得稅→彌補(bǔ)當(dāng)年虧損→提取法定公積金→提取任意公積金→支付股利：有限責(zé)任公司按股東出資比例分配或股東約定不如此的除外（第35條）股份有限公司按股東所持有的股份分配或章程規(guī)定不如此的除外4.3公積金公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。資本公積金——資本公積金是在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之外，由資本、資產(chǎn)本身及其他原因形成的股東權(quán)益收入。股份公司的資本公積金，主要來(lái)源于的股票發(fā)行的溢價(jià)收入、接受的贈(zèng)與、資產(chǎn)增值、因合并而接受其他公司資產(chǎn)凈額等。其中，股票發(fā)行溢價(jià)是上市公司最常見(jiàn)、最主要的資本公積金來(lái)源。盈余公積金——法定公積金、任意公積金應(yīng)當(dāng)提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取。4.4有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)