董事會議事規(guī)則修訂

XXXXXX集團(tuán)XX有限公司董事會議事規(guī)則(修訂)第一章總則 第一條：為規(guī)范XXXXXX集團(tuán)XX有限公司董事會議事方式和決策程序，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《XXXXXX集團(tuán)XX水務(wù)有限公司章程》及有關(guān)制度規(guī)定，制訂本規(guī)則。第二條：董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，由5名董事構(gòu)成。董事會按照《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的職權(quán)范疇行使職權(quán)，推行職責(zé)。第三條：本議事規(guī)則合用于董事會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)人員。第二章董事會議事權(quán)限范疇第四條：董事會議事權(quán)限范疇以下：(一)發(fā)展規(guī)劃類議案1、審議公司中長久戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃；具體規(guī)定按照《XXXXXX集團(tuán)XX水務(wù)有限公司貫徹貫徹“三重一大”制度的方法》執(zhí)行(二)投資類議案1、審議公司年度投資計劃及年中調(diào)節(jié)計劃；2、審議或決定公司年度投資計劃外項目；3、審議公司年度投資計劃實施過程中，發(fā)生重大變更的投資類項目。具體規(guī)定按照《XXXXXX集團(tuán)XX水務(wù)有限公司貫徹貫徹“三重一大”制度的方法》執(zhí)行(三)財務(wù)類議案1、決定公司年度信貸計劃；2、審議公司年度預(yù)算方案；3、決定公司年度財務(wù)預(yù)決算報告；(四)重要人事任免及薪酬考核類議案1、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及上級規(guī)定推行重要人事任免程序。2、決定公司薪酬分派與績效考核制度；3、決定年度公司的薪酬考核指標(biāo)。4、決定年度公司的薪酬考核成果。(五)公司章程、制度、機(jī)構(gòu)調(diào)節(jié)類議案1、審議公司章程修訂草案；2、決定公司涉及“三重一大”決策等事項的基本管理制度；3、決定公司管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)設(shè)立及調(diào)節(jié)方案。(六)其它類議案1、聽取公司年度行政工作報告(經(jīng)理工作報告)；決定年度行政工作要點；2、聽取公司年度審計工作報告；3、聽取公司董事會年度工作報告；4、董事會認(rèn)為需要審議的其它事項。第五條：根據(jù)《公司章程》，董事會下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)解決董事會日常事務(wù)。第三章董事會的召集和告知程序第六條：會議次數(shù)董事會由董事長召集和主持。因特殊因素董事長不能召集和主持時，可由董事長委托其它董事召集和主持。董事會分為定時會議和臨時會議。定時會議每年召開1次，原則于第二個季度第二個月下旬召開。綜合辦公室負(fù)責(zé)制訂董事會定時會議年度計劃。有下列情形之一時，應(yīng)召開董事會臨時會議：三分之一以上董事聯(lián)名建議時；監(jiān)事會建議時；董事長認(rèn)為必要時；第七條：會議告知和會務(wù)安排董事會會議告知和會務(wù)由綜合辦公室負(fù)責(zé)安排。召開董事會定時會議和臨時會議，會議告知由綜合辦公室擬訂，經(jīng)董事長訂立后由綜合辦公室于會議召開前5日以書面形式(含短信、傳真、電子郵件)告知各位董事、監(jiān)事及有關(guān)列席人員。書面會議告知的內(nèi)容應(yīng)涉及時間、地點、議程、議題、告知發(fā)出的日期等。參會人員在收到會議告知后，應(yīng)及時以短信形式向綜合辦公室反饋與否參會信息。會議告知發(fā)出后，原則不再進(jìn)行更改。如果需要增加、變更、取消會議議案，由議案承接部室事先征求全體董事意見，綜合辦公室做好對應(yīng)統(tǒng)計。狀況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，能夠隨時通過電話或者其它口頭方式發(fā)出會議告知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出闡明。第八條：會議議題擬定和議案材料會議議案應(yīng)通過下列方式提出：董事建議；經(jīng)理（經(jīng)理層）建議；上一次董事會會議擬定的事項；監(jiān)事建議；其它合乎規(guī)范的方式。會議議案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于董事會職權(quán)范疇內(nèi)的事項。議案提出人可責(zé)成承接部室通過綜合辦公室登記議案，填寫《董事會議案申請單》，并同時提交議案材料。對擬列入集體決策的重大事項，由承接部室將有關(guān)材料在提交董事會前，需推行充足溝通、征求意見、專家論證和風(fēng)險評定、正當(dāng)性審查等程序。董事會對擬決策事項，進(jìn)行合規(guī)性審查。經(jīng)合規(guī)正當(dāng)審查合格后，部室向董事會提交材料。提交的議案材料應(yīng)加蓋承接部室章或單位公章及齊縫章，議案材料應(yīng)涉及：（一）概括性簡要闡明(報告材料統(tǒng)一為PPT模式，涉及擬上會議題的必要性、根據(jù)及要點、可行性分析)和有關(guān)資料(涉及可研、方案、報告、合同等附件)；（二）董事會認(rèn)為需要提供的其它材料。議案材料由綜合辦公室受理后提出擬辦意見，報董事長審批擬定。董事長認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充足的，能夠規(guī)定議案報送部室修改或者補充。綜合辦公室按照董事長擬定的議題擬訂會議告知。議案資料由綜合辦公室于會議召開前5日(與會議告知同時發(fā)送)以電子郵件形式送達(dá)各位董事、監(jiān)事及有關(guān)列席人員。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀，對各項議案充足思考，準(zhǔn)備意見。當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充足或者論證不明確時，能夠聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。第九條：會議形式董事會會議普通以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊狀況，經(jīng)董事長同意，董事會會議也能夠采用書面訂立決策方式召開，綜合辦公室對董事表決意愿的書面意見應(yīng)制作會議統(tǒng)計。第十條：會議出席董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉辦。董事因特殊狀況不能出席會議的，應(yīng)事先審視會議材料，充足理解議案內(nèi)容，形成明確意見，提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其它董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范疇、授權(quán)權(quán)限、授權(quán)期限等。董事既未能出席會議，也未委托其它董事的，視為放棄在該次董事會上的表決權(quán)。董事持續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能推行董事職責(zé)，董事會有權(quán)向集團(tuán)董事會作出報告。第十一條：會議列席下列人員列席董事會會議：監(jiān)事；（二）非董事高級管理人員；（三）黨支部、綜合辦公室、其它有關(guān)部室；（四）經(jīng)董事長同意與董事會議題有關(guān)人員。第四章董事會議事和表決程序第十二條：會議程序（一）董事長召集主持會議，宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事；（二）議案承接部室就議案主旨進(jìn)行簡要扼要報告；（三）經(jīng)專門委員會研究的議題，由專門委員會向董事會提出專項意見；專業(yè)部門負(fù)責(zé)報告有關(guān)專業(yè)意見；（四）報告人員回答董事詢問或提供有關(guān)資料闡明；（五）與會董事應(yīng)充足發(fā)表意見，講話應(yīng)要點明確，含有針對性；（六）董事長視議案需要，可咨詢列席人員意見；（七）對需要決策的事項，董事會進(jìn)行逐項審議表決；（八）如遇議題有關(guān)內(nèi)容難以明晰，并足以影響董事做出對的判斷的，由董事長決定暫緩表決，留待進(jìn)一步論證后，決定與否提交下次董事會表決。對緊急的重大事項，經(jīng)討論無法達(dá)成一致意見且限時需要作出決策時，董事長有權(quán)作出決定，但應(yīng)陳說正當(dāng)理由。(九)集體討論后，由會議主持人依法作出通過、原則通過、再次審議或者暫緩實施等決定。第十三條：表決方式董事會會議采用計名書面投票方式進(jìn)行表決。每位董事有一票表決權(quán)，表決意見分為同意、反對、棄權(quán)，董事應(yīng)按照自己的判斷獨立表決。董事會決策為普通決策。董事會通過普通決策時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；董事對董事會擬決策事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，可不對該決策行使表決權(quán)。第五章董事會決策與會議統(tǒng)計第十四條：董事會決策綜合辦公室根據(jù)決策事項需要制作董事會書面決策。在會議結(jié)束后5個工作日內(nèi)將董事會書面決策送達(dá)各位董事訂立。董事會決策應(yīng)列明會議召開時間、地點、董事出席狀況、議題內(nèi)容和表決成果。董事會決策應(yīng)當(dāng)按照年、次分別編號并由綜合辦公室保存。第十五條：會議統(tǒng)計董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議統(tǒng)計，會議統(tǒng)計由綜合辦公室負(fù)責(zé)，出席會議的董事應(yīng)在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話做出闡明性記載。會議統(tǒng)計應(yīng)涉及下列內(nèi)容：會議召開日期、地點和主持人姓名；出席董事以及委托出席董事會的董事姓名；列席監(jiān)事姓名；其有關(guān)列席人員;會議議題及議程；董事及列席人員講話要點；專門委員會的專項意見；法律審核意見；(八)每一決策事項的表決方式和成果，載明同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)和董事表決意見；(九)需要統(tǒng)計的其它有關(guān)內(nèi)容；(十)會議統(tǒng)計人姓名。第十六條：會議紀(jì)要會議紀(jì)要由綜合辦公室負(fù)責(zé)編寫，經(jīng)綜合辦公室審核，董事長訂立后，以書面形式發(fā)送至各位董事、與議題有關(guān)的主管領(lǐng)導(dǎo)、部室，作為貫徹決策事項的重要根據(jù)。會議紀(jì)要同時報送監(jiān)事。第十七條：會議文獻(xiàn)的保存會議告知、簽到表、議題材料、決策、會議統(tǒng)計、紀(jì)要、授權(quán)委托書、書面?zhèn)骱灥葧h材料由綜合辦公室進(jìn)行保存并以年度為單位進(jìn)行歸檔。第六章董事