PE投資協(xié)議樣本

2007A和B和JAIC-CROSBYGreaterChinaInvestmentFundLimited和上海C機電科技之投資協(xié)議目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條定義和解釋1第二條認購增資及轉讓權益1第三條JAIC-CROSBY支付認購價和轉讓價的前提條件1第四條交割及付款1第五條陳述與保證1第六條交割之后的股權比例調整1第七條C管理層1第八條現(xiàn)有權益持有人的承諾1第九條紅利政策1第十條董事1第十一條鎖定；轉讓限制；優(yōu)先權；優(yōu)先受讓權;跟隨售股權;反股權稀釋權;投票權1第十二條信息權1第十三條保密1第十四條爭議解決1第十五條適用法律1第十六條語言1第十七條通知1第十八條棄權1第十九條約束力1第二十條執(zhí)行C的權利1第二十一條分割性1第二十二條完整性1第二十三條協(xié)議生效1附件11附件21附件31附件41附件51附件61附件71本投資協(xié)議〔以下簡稱本“協(xié)議〞〕由以下各方于2007年“A〞中華人民共和國自然人身份證號碼：住所：江蘇省鹽城市亭湖區(qū)東園南巷4號1幢406室“B〞中華人民共和國自然人身份證號碼：320902380510101住所：江蘇省鹽城市人民南路11號1幢202室“JAIC-CROSBY〞JAIC-CROSBYGreaterChinaInvestmentFundLimited系依開曼群島法律有效設立的，注冊地址位于CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,KY1-111,CaymanIslands“C〞上海C機電科技系依據(jù)中國法律設立的內資有限責任公司注冊地址：上海市閔行區(qū)莘浜路89號3304座E2室以下合稱“各方〞，單稱“一方〞。鑒于：截至本協(xié)議簽訂之日，C注冊資本為人民幣1600萬元，A和B分別持有C95％和5％的出資份額；截至本協(xié)議簽署之日，C實收資本人民幣900萬元。根據(jù)C《章程》，A和B應于2023年6月前向C繳付剩余出資人民幣700萬元；各方一致同意，JAIC-CROSBY向C增資人民幣萬元，將C的注冊資本從人民幣1600萬元增至萬元；JAIC-CROSBY被接納成為新的股東，獲得C9％出資份額，同時A、B持有的C的出資份額變?yōu)?6.45%、4.55%；各方一致同意，上述C項涉及之增資入股完成的同時，A向JAIC-CROSBY轉讓其在C6.45%的出資份額，B向JAIC-CROSBY轉讓其在C0.55%的出資份額，轉讓價總計為700萬元人民幣的等值美金。增資及轉讓完成后，A、B及JAIC-CROSBY分別占C80%、4%及16%的出資份額；各方一致同意，A、B在收到轉讓價并結匯后立即向C繳付B項所列之人民幣700萬元剩余出資，使得C的實收資本到達人民幣萬元；各方均同意根據(jù)本協(xié)議各項規(guī)定、合資合同和新章程及其他交易文件來約束各方的關系，因此，各方在此達成協(xié)議如下：第一條定義和解釋在本協(xié)議中：1.1 以下表述具有下文載明的含義，但上下文明確另有所指的除外：“商業(yè)方案書〞 指如本協(xié)議附件【5】所載的C商業(yè)方案及根據(jù)文義所需，指在本協(xié)議的有效期內C其后編制并經所有權益持有人同意的商業(yè)方案書；“交割日〞 上海市外資委向C頒發(fā)批準證書之日起第1個至第5個工作日之間的任一工作日。該批準證書應顯示C的注冊資本為人民幣1,萬元，JAIC-CROSBY持有C16％的出資份額，并且未對本協(xié)議、合資合同或新章程作出實質性的修改?！皺嗬摀?包括任何人享有的任何利益、權利或股權〔在不限制前述規(guī)定一般性的前提下，包括任何取得權、期權或優(yōu)先權〕或任何抵押、負擔、質押、留置或讓與，或任何其他權利負擔、優(yōu)先權或擔保權益，或在相關財產上設定的任何性質的安排?！艾F(xiàn)有權益持有人〞 指當前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海C股本權益且為本協(xié)議方的所有人，即A及B?！凹瘓F〞 指C及其不時擁有的子公司、關聯(lián)公司及合資公司。“保證凈利潤〞 指C截至2007年12月截至2008年12月“合資合同〞 指由A、B以及JAIC-CROSBY于本協(xié)議簽署日同時簽署的C合資合同。“新章程〞 指C在交割時或交割之前通過的C的新公司章程“第二期出資義務〞 指根據(jù)C的股東會決議及章程約定，A以及B應于2009年6月20日之前完成的第二期出資義務，其中A應出資人民幣625“交易〞指本次JAIC-CROSBY受讓轉讓權益和認購增資的交易以及相關的安排。“上海高鳥〞是指上海高鳥機電科技。“子公司〞指C于本協(xié)議簽署之日擁有的子公司，有關該等子公司的詳細信息如附件【1】所載；“認購增資〞指JAIC-CROSBY根據(jù)本協(xié)議條件認購的占C增資后新注冊資本9%的出資份額及相關權益。“認購價〞指JAIC-CROSBY根據(jù)本協(xié)議的約定將支付至指定的C的驗資賬戶的、總金額折合人民幣900萬元的溢價認購增資款項?！稗D讓權益〞指JAIC-CROSBY根據(jù)本協(xié)議條件受讓的在增資完成時A、B持有的C的6.45%及0.55%的出資份額及相關權益?！稗D讓價〞指JAIC-CROSBY根據(jù)本協(xié)議約定將支付至A及B指定的銀行賬戶，專用于A及B完成第二期出資義務的、總金額折合人民幣700萬元的款項。除非本協(xié)議中任何其他條款所包含的任何相反的明確規(guī)定，根據(jù)本協(xié)議確定或決定的、針對實施任何行為或事情的時間性期間應根據(jù)以下規(guī)定計算：(a) “工作日〞指星期一到星期五的任何一天，中國上海的商業(yè)銀行在該日開門營業(yè)；(b) 一“天〞指一個公歷日；(c) 法定節(jié)假日應包括在任何該等時間期間內；(d) 一“月〞指一個公歷月；(e) 如果要求某種行為或事情應在某個規(guī)定日期之前的一段規(guī)定期間內，或不超出該規(guī)定期間完成，那么該段期間應在最接近該日之前時結束；(f) 如果要求某種行為或事情應在某個規(guī)定日期之后、或自該規(guī)定日期起的一段規(guī)定期間內完成，那么該期間應緊接該日之后開始；和(g) 如果要求某種行為或事情應在一段規(guī)定期間內完成，那么該期間應在期間的最后一天結束時結束。1.3 本協(xié)議中,如果提及任何非中國法律術語,該等術語應基于本協(xié)議各方的原意及按照中國法律給予解釋。第二條認購增資及轉讓權益2.1 C、A及B在對價為認購價的情況下,接受JAIC-CROSBY認購增資并成為C的新的股東，并且JAIC-CROSBY同意按照本協(xié)議約定的條件認購增資。2.2 在認購增資完成的同時，A及B應在作出完全所有權保證的情況下，向JAIC-CROSBY轉讓轉讓權益，且JAIC-CROSBY應在完全信賴A及B保證、并且本協(xié)議約定的前提條件實現(xiàn)的情況下，將轉讓價存入A和B分別指定的銀行賬戶，然后由A、B將該等款項匯入C的驗資賬戶，完成其各自對C第二期出資的義務。2.3 A及B保證轉讓給JAIC-CROSBY的轉讓權益不附有任何權利負擔，一切附屬于該等權益的權利，包括獲得以后可能宣布的、派發(fā)的或支付的〔自交割日起算〕與該等權益相關的所有紅利和其他利益分配的權利將完整地轉讓給JAIC-CROSBY。2.4 A及B在此放棄對于轉讓權益以及認購增資的優(yōu)先購置權，并承諾采取一切必要行動促成交易的順利完成。第三條 JAIC-CROSBY支付認購價和轉讓價的前提條件3.1 JAIC-CROSBY在交割日支付認購價和轉讓價的義務取決于以下前提條件的實現(xiàn)，但JAIC-CROSBY可通過簽署單獨的書面文件全部或局部放棄任何該等前提條件：(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陳述與保證在實質上均是真實準確的；(b) 本協(xié)議項下之轉讓權益和認購增資符合中國法律的要求；(c) A、B和JAIC-CROSBY已就C簽署合資合同和新章程，并且合資合同和新章程已獲得政府機關批準并正式備案，C已取得證明JAIC-CROSBY為C股東的外商投資企業(yè)批準證書；(d) C、A、B以及JAIC-CROSBY已取得為簽署和完成交易文件必需的上海市外商投資管理部門以及外匯管理部門的批準和/或登記；(e) JAIC-CROSBY已收到有資格在中國執(zhí)業(yè)的C的法律參謀向C及JAIC-CROSBY在交割日簽署發(fā)出的法律意見書，其實質內容根本與附件【4】所載的約定格式相同；(f) JAIC-CROSBY已完成針對C開展的盡職調查，并且令其合理滿意；(g) 不存在任何對于C的業(yè)務、資產、債務、業(yè)務前景、經營和財務狀況產生重大不利的變化；(h) JAIC-CROSBY的投資委員會已批準并通過本協(xié)議及本協(xié)議項下的所有其他交易文件和交易的執(zhí)行；(i) 。第四條 交割及付款4.1 交割應于交割日在上海進行。交割前，C和/或A及B應向JAIC-CROSBY遞交以下文件原件/經驗證真實的復印件供JAIC-CROSBY保存：(a) C的法律參謀就交易向JAIC-CROSBY出具的以附件【4】約定格式書寫的法律意見書正本；(b) 上海市外資委出具的有關交易、C的新增注冊資本，以及JAIC-CROSBY已根據(jù)相關持股比例被批準為C股東的外商投資企業(yè)批準證書及其副本之經驗證真實的復印件；(c) 對以下事項予以批準的C的股東會決議〔經驗證真實的復印件〕：(=1\*romani) 增加C的注冊資本，并且由JAIC-CROSBY認購增資；(=2\*romanii) 通過C的新章程和新合資合同；及(=3\*romaniii) A及B向JAIC-CROSBY轉讓權益，以及C的新股權結構。(d) C正式簽署的以如本協(xié)議附件【6】所載的約定格式書寫的交割證書正本，并且該交割證書應包括：(=1\*romani)C已獲得為按照令JAIC-CROSBY滿意的條款訂立、執(zhí)行和履行本協(xié)議所必需的批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質方面不存在針對任何交易文件條款的變化；(=2\*romanii)一切現(xiàn)有權益持有人的保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；以及(=3\*romaniii)自本協(xié)議簽署之日以來，集團并未出現(xiàn)或存在任何重大不利變化；(e) 由A正式簽署的以如本協(xié)議附件【7】所載的約定格式書寫的交割證書正本，該證書應包括:(=1\*romani)A已獲得為按照令JAIC-CROSBY滿意的條款訂立、執(zhí)行和履行本協(xié)議所必需的一切批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質方面不存在針對任何交易文件條款的變化；以及(=2\*romanii)A的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；(f) 由B正式簽署的以如本協(xié)議附件【7】所載的約定格式書寫的交割證書正本，該證書應包括:(=1\*romani)B已獲得為按照令JAIC-CROSBY滿意的條款訂立、執(zhí)行和履行本協(xié)議所必需的一切批準、登記和/或備案，并且該等批準、登記和/或備案應保持完全效力，且在任何實質方面不存在針對任何交易文件條款的變化；以及(=2\*romanii)B的所有保證在所有方面于本協(xié)議簽署之日是真實正確的，并且于交割日仍是真實正確的，就如同該等保證是在交割日作出的；(g) 由各相關方簽署的本協(xié)議和其他交易文件正本(或根據(jù)情況，經認證的副本)；以及(h) 其他JAIC-CROSBY根據(jù)盡職調查發(fā)現(xiàn)的事項所需及/或重要的其他補充文件。4.2 JAIC-CROSBY交割后應向A、B和C遞交以下文件的副本以供檢驗：正式簽署的對本協(xié)議及本協(xié)議項下的交易予以批準的JAIC-CROSBY投資委員會書面文件。4.3 假設第3條規(guī)定的前提條件在交割日或在交割日之前實現(xiàn)或由JAIC-CROSBY予以放棄，JAIC-CROSBY應按以下方式支付認購價和轉讓價：(a) 在交割日，JAIC-CROSBY應向A及B各自指定的銀行賬戶電匯折合人民幣700萬元的轉讓價，其中向A指定的銀行賬戶支付人民幣625萬元，B指定的銀行賬戶支付人民幣75萬元。(b)完成后的5工作日內，JAIC-CROSBY應向指定的C驗資帳戶電匯金額為折合人民幣900萬元的認購價。認購價應按以下方式入賬： (=1\*romani) C注冊資本的增加而繳付的出資；和(=2\*romanii) C的資本公積金。4.4 一旦收到上述4.3(a)款之轉讓價，A與B應立即辦理轉股結匯手續(xù)，并在轉股結匯手續(xù)完成后立即向C人民幣驗資專戶匯入款項，其中A應支付的款項為人民幣625萬元，B應支付的款項為人民幣75萬元，以完成其對C的第二期出資義務。匯款單應當至JAIC-CROSBY.4.5 一旦收到轉讓價和認購價付款，C應立即啟動驗資程序和工商登記變更程序，以及任何其他必要的程序或批準，盡力使JAIC-CROSBY在交割之后作為C的股東能盡快享有中國法律允許的任何權益，并使得C被登記的企業(yè)出資情況變更為：上海C機電科技注冊資本： 實收注冊資本： 其中各權益持有人所占股權比例為：權益持有人股權比例對注冊資本的出資〔人民幣/萬元〕A80％B4％JAIC-CROSBY16％總計100％4.6 JAIC-CROSBY共出資人民幣16,000,000元，其中支付工程金額〔萬元〕交易方式注冊資本份額注冊資本金額〔萬元〕溢價〔萬元〕轉讓價700注冊資本份額轉讓7％全部支付給現(xiàn)有權益持有人作為轉讓對價認購價900增資入股9%全部記入C資本公積合計160016%4.7 在交割及增資完成后，JAIC-CROSBY繳入C資本帳戶的人民幣7,417,584元資本公積應全部轉增C的注冊及實收資本；轉增注冊資本后，各權益持有人所持注冊資本的比例保持不變。第五條 陳述與保證5.1 A及B在此連帶不可撤銷地向JAIC-CROSBY作出以下陳述和保證：(a) A及B均對簽署并執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件具有相應的民事行為能力；(b) 本協(xié)議所有交易文件均會對A及B構成合法，有效及具約束力的義務，而對A及B可以執(zhí)行。集團在此不可撤銷地向JAIC-CROSBY作出以下陳述和保證：(a) 基于第5.4款的規(guī)定，就C而言(但不包括特指某一子公司的條款)，附件【2】的每一條款的每一點均為真實正確的，或者〔視情況而定〕每項規(guī)定的每一點均被完全履行；(b) 基于第5.4款的規(guī)定，就各子公司,關聯(lián)公司和合資公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的條款)，如果反復提及每一子公司,關聯(lián)公司和合資公司那么包括所有該等子公司,所有該等關聯(lián)公司和所有該等合資公司，其附件【2】的各項條款的每一點均為真實正確的，或者〔視情況而定〕，該等規(guī)定的每一點均被完全履行；(c) C任何關于員工持股方案的實施不會導致JAIC-CROSBY在C的股權被稀釋；(d) 除已向JAIC-CROSBY披露的信息之外，上海高鳥不存在隱藏的向日本高鳥支付技術許可費的義務；(e) 上海高鳥未經JAIC-CROSBY同意，不得決定放棄使用高鳥〔Takatori〕商標；(f) 上海高鳥的庫存盤點系統(tǒng)及會計記錄將恰當準備并如實準確的反映其情況；(g) 上海高鳥擁有根據(jù)日本高鳥授權使用的技術的根底之上而形成的新的技術(“新的技術〞)。C確認并保證上海高鳥未經JAIC-CROSBY同意不得就新的技術向其他第三方授權。集團不需就銷售新的技術而向日本高鳥支付知識產權的使用費；(h) 即使日本高鳥將其技術轉讓或許可給第三方，亦不會影響集團的經營及不會對集團的盈利有重大影響；(i) 集團的經營不會違反2007年6月20日與日本高鳥簽署的合資合同中的競業(yè)禁止條款；以及(j) 在以被認可的方式上市之前，C應盡可能保持對上海高鳥董事會的控制權。被認可的方式上市是指在中國國內A股市場或公認的證券交易所上市，且首次公開發(fā)行后的價值不低于人民幣9億元。(k) 現(xiàn)有權益持有人及C分別承諾C在2010年12月31日前以被認可的方式公開上市。假設不能在2010年12月31日前完成，JAIC-CROSBY應具有通過發(fā)送賣出選擇權通知的形式行使的、要求C或A購置全部〔而不是局部〕的賣出選擇權標的股權的權利和選擇權。5.3 如果違反本協(xié)議及附件【2】所述任何保證條款，JAIC-CROSBY因此而遭受損失，C應足額賠償JAIC-CROSBY就該等違約行為提起索賠之日，因該等違約行為而引起的JAIC-CROSBY所持有的權益價值減少的金額。但JAIC-CROSBY行使該等救濟應不損害JAIC-CROSBY因C違反保證條款可獲得的任何其他權利或救濟。此外，C應向JAIC-CROSBY支付因該等違約行為而引起的JAIC-CROSBY一切支出和費用。5.4 A、B以及C同意，在本協(xié)議簽署后至交割日前的任何時候，假設發(fā)生本協(xié)議及附件【2】所做出的所有陳述、保證和承諾(如重新復述)不再真實或準確的情形時，C應及時以書面形式通知JAIC-CROSBY，假設JAIC-CROSBY認為上述不相符的情形導致對本協(xié)議產生實質不利變化，JAIC-CROSBY將保存拒絕完成交割的權利，并不承當因此而導致各作出陳述、保證和承諾的協(xié)議方所遭受的任何損失。5.5 JAIC-CROSBY向A、B及C的陳述與保證：(a) JAIC-CROSBY依據(jù)注冊地的法律合法成立和有效存續(xù)。JAIC-CROSBY對簽署并執(zhí)行本協(xié)議及其他交易文件具有所需權力及授權；(b) 對于本協(xié)議及JAIC-CROSBY為一方的交易文件的簽署及其執(zhí)行將得到其董事會授權；及(c) 本協(xié)議所有交易文件均會對JAIC-CROSBY構成合法，有效及具約束力的義務，而對JAIC-CROSBY可以執(zhí)行。第六條 交割之后的股權比例調整6.1 交割之后，JAIC-CROSBY持有C的股權比例應根據(jù)第6條作出調整。6.2 2007年度調整:當且僅當2007年度〔截至2007年12月31日〕C經審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據(jù)下面的公式調整JAIC-CROSBY持有C的注冊資本的比例：調整后的股權比例＝{1600萬/(10×2007年度經審計的凈利潤)}×100％6.3 2023年度調整:當且僅當2023年度〔截至2008年12月31日〕C經審計的凈利潤少于保證凈利潤時，各方同意應根據(jù)下面的公式調整JAIC-CROSBY持有C的注冊資本的比例。調整后的股權比例＝X％×〔1＋調整百分比〕其中：X%指2007年度調整〔假設有〕后JAIC-CROSBY持有的C的注冊資本的份額，假設未進行2007年度調整，那么X%指16%；調整百分比={(4000萬–2023年度經審計的凈利潤)÷4000萬}×100%6.4 上述6.2及6.3款所述之調整，通過A向JAIC-CROSBY轉讓其持有的C注冊資本的份額的方式進行。6.5 除上述6.2及6.3款所述之調整以外，JAIC-CROSBY應具有通過發(fā)送賣出選擇權通知的形式行使的、要求C或A購置全部〔而不是局部〕的賣出選擇權標的股權的權利和選擇權。第七條 C管理層7.1 集團向JAIC-CROSBY保證，〔除本協(xié)議或商業(yè)方案中另有規(guī)定以外〕，其應當：(a) 為自身的利益，以適當且富有成效的方式根據(jù)商業(yè)方案開展C的業(yè)務；(b) 基于公平的商業(yè)條款開展C的所有業(yè)務；(c) 除非JAIC-CROSBY另行同意，確保日本高鳥在上海高鳥機電科技中的股權不低于40％以便高鳥的商號可以被上海高鳥使用；(d) 不簽訂任何限制C以其自認為適當?shù)姆绞剑瑥淖哉J為適當?shù)娜私邮丈唐泛托?，以及向自認為適當?shù)娜颂峁┥唐泛托诘哪芰Φ娜魏螀f(xié)議或安排；(e) 經由董事會經營除日常業(yè)務以外的一切業(yè)務；(f) 在遵守商業(yè)方案的前提下，根據(jù)董事會不時制訂的政策開展業(yè)務；(g) 自2007年開始，在每年11月份對商業(yè)方案進行年度審核，并且制訂下一年度的商業(yè)方案；(h) 向信譽良好的知名承保人投保，投保險種應充分包括從事相同或相似業(yè)務的公司通常投保的險種，并且〔在不限制前述規(guī)定一般性的前提下〕，投保金額為可以接受保險的C全部資產的替代價值或重置價值的全額；(i) 不以在各種情況下可合理獲得的最理想價格以外的價格收購、處置、出租、租賃、許可任何資產、商品、權利或效勞，或接受有關該等資產、商品、權利或效勞的許可；(j) 使JAIC-CROSBY充分知悉有關C的財務和業(yè)務事項的所有重大進展，并且，一旦知道對于C或集團成員公司將造成影響的任何重要訴訟，應立即書面通知JAIC-CROSBY；(k) 保持完整的賬目，使有關C業(yè)務的所有交易的工程處于真實和完整的狀態(tài)；(l) 根據(jù)中國屆時有效的會計準那么編制帳目，并且隨時保持一致的會計政策；(m) 經JAIC-CROSBY提前合理時間發(fā)出書面通知請求，在實際可行的情況下，盡快向JAIC-CROSBY交付其合理要求的財務信息或其他信息，包括但不限于令JAIC-CROSBY滿意的格式的管理賬目以及其他財務信息；(n) 編制法規(guī)所要求的有關各個會計參照期間的帳目，并且應促使在每個公歷年度結束的三十〔30〕天內編制完成年度綜合管理帳目；應合理盡快地對該等帳目進行審計，并且，在任何情況下應在相關會計參照期間結束后的一百二十〔120〕天內出具審計報告；(o) 確保審計師編制的C及其子公司每個公歷年度的審計報告于下一年五月三十一日前由審計師出具，并為標準無保存意見，這是基于理解JAIC-CROSBY和/或其關聯(lián)公司將不會提供任何形式〔無論是書面形式或其他〕的財務支持；(p) 如果C為了在其不時開展或擬開展業(yè)務的方式及地點，而要求任何批準、同意或許可，C應盡力使該等批準、同意或許可保持完全效力；以及(q) 通過銀行作出的對于簽發(fā)的每張支票或進行的每筆銀行轉帳須經兩名授權簽字者簽字的書面命令，并使該銀行命令保持效力，簽字者如該書面命令所規(guī)定，且遵守以下各項：(i) 10萬元〔包括10萬元〕人民幣以下的金額由C財務部經理和副總經理共同簽署；(ii) 超過10萬元但不超過300萬元〔包括300萬元〕人民幣的金額由C財務總監(jiān)和總裁共同簽署；及(iii) 超過300萬元人民幣以上的金額首先經C董事會及JAIC-CROSBY批準，后由C財務總監(jiān)和總裁共同簽署。集團向JAIC-CROSBY承諾，〔除商業(yè)方案明確授權或規(guī)定的范圍，以及本協(xié)議另有規(guī)定的以外〕，集團應得到董事會一致通過的決議及JAIC-CROSBY的書面同意〔在中國法律允許及不損害集團利益的情況下〕以進行如下事項：(a) 發(fā)行、分配、回贖、購置或授予有關集團的任何注冊資本或其他證券的期權、或重組集團之注冊資本；(b) 支付或派發(fā)除本協(xié)議第9條規(guī)定以外的任何紅利或利益分配；(c) 批準集團的年度經營預算或對于商業(yè)方案的任何修改；(d) 修改集團的公司章程的規(guī)定，或者通過任何清算集團的決議；(e) 更改集團的審計師、會計參照日期或法定地址；(f) 在C單筆投資超過人民幣300萬元的情形下，收購另一家公司或業(yè)務、或對另一家公司或業(yè)務作出投資；或者組建任何子公司、或上市；(g) 改變董事會的組成、總經理、財務總監(jiān)、及其報酬以及當年高管人員報酬總額(副總經理及以上的管理人員)；(h) 對外簽訂一年以上的長期合同或協(xié)議使集團根據(jù)該等合同或協(xié)議須承當合同金額5%并且絕對金額人民幣300萬以上的約定罰金；(i) 與任何個別一方簽訂、變更或終止任何總對價金額超過人民幣1,000萬元的銷售、分銷或購置協(xié)議，不管該等協(xié)議的期間長短，或者該等協(xié)議是否可以由集團終止及需否賠償損失或補償；(j) 就集團以外的任何其他人的義務作出任何保證、彌償或擔保；(k) 就集團以外的任何其他人的義務在集團的任何資產上設定或允許存在任何權利負擔；(l) 準許集團發(fā)生總金額超過人民幣500萬元的未歸還的債務，或者調整或改變任何借款的條款及條件；(m) 向任何人貸款〔在接受存款的銀行或其他機構而其日常業(yè)務包括存款的情況除外〕、或者向任何人授信〔但一般業(yè)務往來導致的除外〕；(n) 在單項交易中、或者在同一財政年度內，引起總金額超過人民幣100萬元的任何重大資本支出，但該等支出不包括日常經營中合理需要的辦公設備及機器；(o) 任何出售、轉讓、出租、許可或以任何方式處置集團的主營業(yè)務或不動產〔自有的或租借的〕，或者該等主營業(yè)務或不動產的任何局部或與其相關的任何利益，或者〔日常經營除外〕針對集團的任何其他資產或與其相關的任何利益作出前述行為，其總價值超過人民幣100萬元；(p) 改變集團不時開展的業(yè)務的性質和范圍，或者開始并非附屬于該等業(yè)務的新業(yè)務；(q) 在日常經營之外簽訂任何超過人民幣100萬元的合同或安排，且任何人將會、或可能因此而收取參照C的收益或利潤計算的報酬；(r) 在集團的公開資料中或與集團的交易或業(yè)務有關的其他資料中使用JAIC-CROSBY的名稱，或JAIC-CROSBY團體的任何成員的名稱，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或司法要求的除外；(s) 除第19條的規(guī)定以外，啟動任何法律或仲裁程序〔但對于商業(yè)債務的例行追討除外〕；(t) 在集團根據(jù)上述第7.2〔r〕項使用JAIC-CROSBY的名稱，或JAIC-CROSBY團體的任何成員的名稱前，C應提前告知JAIC-CROSBY相關資料的具體內容，但法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或司法、行政機關另有要求的除外；(u) 就本條項下所述事項，向集團的執(zhí)行董事〔如有〕或其董事委員會或任何人，允許或授權任何屬于董事的權力或特權；(v) 除因完成工作或提供效勞，或者作為對于引起的有關集團業(yè)務的費用的適當補償之外，不得向任何人支付報酬或費用；以及(w) 任何關于員工持股方案的發(fā)布或修正。7.3 A及B在此連帶不可撤銷地向JAIC-CROSBY承諾，在其持有C股權期間，其應：(a) 采取合理且適當?shù)拇胧瑏肀３?、改良和拓展C的業(yè)務，并進一步提升C的知名度、增加C的利益；以及(b) 在C董事會同意之前題下，促使C委任獲JAIC-CROSBY提名的人為C董事。第八條 現(xiàn)有權益持有人的承諾由現(xiàn)有權益持有人作出的承諾：8.1 為本第8條之目的，以下術語：(a) “相關日期〞指當有關的現(xiàn)有權益持有人是任何權益持有人的任何時間；(b) “終止日〞指某個特定的現(xiàn)有權益持有人不再是權益持有人的日期；及(c) “相關期間〞指：(=1\*romani) 就第8.2(a)和(d)款而言，期間為兩年；(=2\*romanii) 就第8.2(b)和(c)款而言，期間為兩年；及(=3\*romaniii) 就第8.2(e)款而言，期間為六個月。8.2 各現(xiàn)有權益持有人連帶地向JAIC-CROSBY承諾，并且分別向C承諾，未經JAIC-CROSBY同意，在相關的現(xiàn)有權益持有人持有C股本權益的期間，且對于終止日期之后的相關期間，現(xiàn)有權益持有人〔無論是單獨的或與任何人一起，且無論是直接的或間接的，以及無論是否作為任何其他人的代理人、董事、權益持有人、合伙人、經理、員工、參謀或獨立訂約人〕不會〔并且，如果相關的現(xiàn)有權益持有人是公司，應促使其其他成員不應當〕：(a) 在中國境內、或C截至相關日期在該地擁有業(yè)務的世界上的任何其他地方，開展、從事、關注或有興趣開展任何與C截至相關日期從事的業(yè)務相同、或存在競爭的任何業(yè)務；(b) 引誘或試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前以及之后兩年內的任何時間，是C的生產商、供給商、顧客、客戶、分銷商、代理人或獨立訂約人，或者同意過成為上述身份的人〔在任何一種情況下，相關的現(xiàn)有權益持有人與該等任何人進行過交易〕與C進行交易，無論該等人們是否會由于離職或轉行而作出違約行為；(c) 供給或提供任何產品或效勞給，任何在截至終止日期之前以及之后兩年內的任何時間，是C的顧客或客戶的人，并且在該期間內，C在其日常經營中向該人供給或提供過具有相同或相似性質的產品或效勞；或者供給或提供任何產品或效勞給，在針對由C供給具有相同或相似性質的產品或效勞進行談判時，任何截至相關日期是C的顧客或客戶的人〔在任何一種情況下，相關的現(xiàn)有權益持有人與該等任何人進行過交易〕；(d) 引誘、試圖停止或勸阻，任何在終止日期之前及之后的兩年的期間內，擔任過C的管理人員或員工的人被C雇傭，無論該等人們是否會由于離職而引致違約行為；或(e) 雇傭或聘用〔無論是否作為員工、合伙人、參謀或其他身份〕，或者試圖雇傭或聘用，或由任何人進行協(xié)商或安排以雇傭或聘用，任何在終止日期之前及之后6個月內的任何時間是或曾經是C員工的任何個人〔并且該人每年的合同工資總額超出，或者截至其離職時，曾經超出人民幣360,000元，并且該等雇傭或聘用要求該人使用與其被C雇傭時所要求或所使用的技能和知識具有相同或相似性質的技能或知識〕，亦不應當目前擔任或以后成為雇傭或聘用，或者試圖雇傭或聘用任何前述個人的任何人的成員、員工、管理人員、合伙人、參謀或獨立訂約人。8.3 第8.2款下的(a)到(e)各項應被作為一項單獨的義務對待，并且應分別予以執(zhí)行。8.4 第8.2款所提及的“C〞，應包括〔在符合上下文的情況下〕其集團內的各個其他子公司、關聯(lián)公司和合資公司集團子公司、關聯(lián)公司和合資公司就如同適用于C般完全適用于該等集團子公司、關聯(lián)公司和合資公司在各種情況下均作為一項單獨的保證〕。8.5 現(xiàn)有權益持有人認為第8.2款所包含的限制規(guī)定是合理的，但是，在針對其要求強制執(zhí)行任何該等限制時任何現(xiàn)有權益持有人進一步同意，接受并遵守任何尋求采取該等強制執(zhí)行的一方不時提出的代替性限制規(guī)定〔用于代替第8.2款所包含的全部或任何限制規(guī)定〕，而該等代替性限制規(guī)定在一切方面所作出的限制少于其所替代的第8.2款所包含的限制規(guī)定。8.6 第8.2款的規(guī)定應保持完全效力，并且其中包含的條款在一切情形下適用，尤其是，不得由于對本協(xié)議的違反或否認〔在各種情況下，無論該等違反或否認是什么性質，或者是如何由于任何其他事項、情形或事情引起的〕而予以免除或受到影響。第九條 紅利政策9.1 除第9.3款或商業(yè)方案另有規(guī)定之外，且在符適宜用的法律的規(guī)定的前提下，并且在JAIC-CROSBY未簽訂單獨的相反協(xié)議的情況下，現(xiàn)有的權益持有人向JAIC-CROSBY保證，對于C的各個會計參照期而言，如果JAIC-CROSBY在2008年12月31日之后仍持有一份權益，且直到JAIC-CROSBY停止持有任何權益，現(xiàn)有權益持有人將促使其董事投票通過決議，從2023年開始C將經審計的凈利潤的50%用于向其股東按比例宣派和支付紅利。如果審計師未在各個會計參照期結束后的5月31日之前編制并簽發(fā)標準無保存意見的經審計的綜合帳目，那么紅利應根據(jù)管理帳目來予以確定并在審計報告出具后調整紅利的實際數(shù)量。9.2 對于任何會計參照期而言，當決定C是否擁有可供分配的利潤時，各方應促使審計師就是否具有該等可供分配的利潤及該等利潤的金額〔假設有〕進行認證。在出具證明時，審計師應以專家而非仲裁員的身份行事，并且審計師的決定對各方具有拘束力。9.3 C或C的任何子公司不得宣派以下紅利：(a) 在未獲得JAIC-CROSBY的書面許可之前，C不應宣派紅利；(b) 被任何對于集團的任何公司有約束力的法律承諾所不時禁止的；(c) 在負債到期時，使C或集團的任何其他公司不能支付其負債的；或如上述各種款項在宣派紅利之日后的六〔6〕個月內到期，應予以合理保存以繳納公司稅款或其他稅項，或歸還集團的任何公司的實際債務。第十條 董事10.1 C董事會由3名董事組成，其中1人為JAIC-CROSBY提名的董事。為防止疑義，任命董事會中的代表是JAIC-CROSBY的權利而不是義務。如果未以任命，JAIC-CROSBY可以任命代表以無表決權的觀察員的身份列席全部董事會。10.2 如果JAIC-CROSBY免除由其提名的董事作為董事的職位，JAIC-CROSBY應有權另外任命一位提名的董事以替代被免職的董事。10.3 董事會應當至少每半年召開一次，并且應當在該次會議結束后10日內向JAIC-CROSBY,發(fā)出董事會會議記錄復印件。10.4 權益持有人應促使在此之后被任命為董事的任何人完成以下事項：(a) 按照附件【3 】列出的格式與C及JAIC-CROSBY訂立承諾，并應在其任職后14日內向JAIC-CROSBY交付一份有關上述承諾的已簽署的復印件；及(b) 按照與第8.2款中列出的條款相同的內容，與C訂立契約〔在該個人作為C的董事的期間以及在其不再是C的董事之后的相關期間〔定義見第8條〕內，該契約均適用〕。第十一條 鎖定；轉讓限制；優(yōu)先權；優(yōu)先受讓權;跟隨售股權;反股權稀釋權;投票權11.1 鎖定期。在本協(xié)議生效后2年的期限終止前，A及B在任何時候均不得轉讓或處理其權益中的任何利益或在其權益上設置任何權利負擔或信托〔均被稱為“轉讓〞〕，除非獲得JAIC-CROSBY的事先書面同意及經合資合同、新章程及本協(xié)議允許〔“鎖定期〞〕。11.2 允許的轉讓。以下轉讓時可以不受上述規(guī)定的限制：(a) 由一方向該方的關聯(lián)方進行的任何權益轉讓；或(b) 由JAIC-CROSBY向A或B進行的任何權益轉讓。11.3 優(yōu)先權在以被認可的方式公開上市之前，如果C增發(fā)任何種類的新股或任何可以轉換為或經行權后可成為任何種類的股權的證券或類似證券，JAIC-CROSBY根據(jù)其持有的C的股權的比例享有相應的優(yōu)先購置權。如果除JAIC-CROSBY以外的就上述發(fā)行享有優(yōu)先購置權的其他股東沒能按其擁有的優(yōu)先認購比例足額認購上述的股權新發(fā)，那么JAIC-CROSBY有權購置其他股東沒有優(yōu)先認購的剩余局部的股權新發(fā)。11.4 優(yōu)先受讓權和跟隨售股權(a) 優(yōu)先受讓權。除非另有約定，A或B(“售股人〞)擬向除允許的受讓人之外的任何人士或實體〔“受讓人〞〕直接或間接地轉讓任何權益時，JAIC-CROSBY在同等條件下應對該轉讓有優(yōu)先受讓權(“優(yōu)先受讓權〞)；(b) 跟隨售股權。在任何轉讓中，如果JAIC-CROSBY沒有行使優(yōu)先受讓權,那么JAIC-CROSBY應有權〔“跟隨售股權〞〕向受讓人提出以下要求：要求受讓人在轉讓過程中按照提供給轉讓權益的持有人的相同對價以及相同的條款條件向其購置權益，但購置總數(shù)最多不得超過(JAIC-CROSBY的股權)除以(售股人的股權+JAIC-CROSBY的股權)乘以轉讓權益的數(shù)量；(c) 跟隨售股通知。在轉讓通知發(fā)出后30日內，如JAIC-CROSBY選擇行使跟隨售股權，應向售股人發(fā)出相關的書面通知，列明其選擇行使跟隨售股權的對應權益的數(shù)量。該通知不可撤消，且應構成協(xié)議約束權益持有人按照轉讓通知中說明的條款條件轉讓該權益。為了行使跟隨售股權，有選擇權的權益持有人必須作出與轉讓權益的持有人就權益轉讓所做出的陳述、擔保和保證根本相同的陳述、擔保和保證；但是，權益持有人在行使其跟隨售股權時，無義務就因權益持有人各自做出的陳述、擔保和保證而引起的超出受讓人支付總對價的責任支付任何款項；(d) B在此不可撤銷的同意放棄(i)在JAIC-CROSBY行使賣出選擇權向A轉讓權益時的跟隨售股權；(ii)在JAIC-CROSBY行使買入選擇權向A購置權益時的優(yōu)先受讓權；(e) A及C在此不可撤銷的保證：C的任何新股東不會給予(i)在JAIC-CROSBY行使賣出選擇權向A轉讓權益時的跟隨售股權；(ii)在JAIC-CROSBY行使買入選擇權向A購置權益時的優(yōu)先受讓權，并保證新股東應在工商登記成為新股東之前簽署書面的同意及棄權聲明。11.5 各方應進行合作，并進行和簽署對實施本協(xié)議中的關于權益轉讓的規(guī)定和章程所必須的所有其他行為、行動和事項，且權益持有人應〔在其能力范圍內〕促成董事會會議的正式召開，以批準本協(xié)議或其章程的任何規(guī)定所允許的或所需的權益轉讓。11.6 進行任何轉讓的前提條件應如下：(a) 應根據(jù)中華人民共和國法律進行該轉讓；(b) 受讓人應接受和承當本協(xié)議、新合資合同和章程中以及與本交易有關的其中所規(guī)定的轉讓權益的持有人的利益、義務和責任；(c) C的義務或其對合同的履行均不應因任何轉讓而中斷，其組織結構也不應因任何轉讓受到影響；及(d)各個權益持有人均不得將其在C的股權轉讓給與C主營業(yè)務直接競爭的任何第三方。11.7 轉讓權益的持有人和受讓人，在轉讓權益的持有人可能向受讓人披露任何機密信息之前，應首先進行以下事項：(a) 簽署一份保密協(xié)議；(b) 向另一方提供該保密協(xié)議的復印件。11.8 反股權稀釋權如果C發(fā)行任何額外的普通股，或其他可以轉換為或經行權后成為普通股的證券〔依據(jù)經批準的股權期權方案而可發(fā)行的普通股出外〕的增發(fā)價格低于JAIC-CROSBY的認購價，C亦應當按照新的增發(fā)價格向JAIC-CROSBY進行額外的增發(fā)。11.9 表決權JAIC-CROSBY有權在C所有的股東會上，就普通股股東被賦予表決權的所有待表決事項，進行投票表決。第十二條 信息權集團應當向JAIC-CROSBY提供如下報告：(a) 在每個財年結束后120天內，由具有良好聲譽的會計師事務所根據(jù)中國會計準那么提供的經審計的合并財務報表；(b) 最遲至新的財年開始前30天，向董事會提供闡述集團以及每個子公司運營預算的年度商業(yè)方案；以及(c) 每月結束后15個工作日內提交每月未審計的集團及各子公司的管理損益表及資產負債表。第十三條 保密各方應始終就通過C、另一方或其各自的任何關聯(lián)方獲得的，有關于C、其他方或其各自的任何關聯(lián)方的客戶、業(yè)務或事務的任何機密信息〔并促使其各自的職員和代理〕進行保密，且除為到達本協(xié)議規(guī)定的目的而進行的披露之外，在轉讓權益的持有人和受讓人首先完成以下事項之前，各方不應使用或披露該機密信息：(a) 簽署保密協(xié)議；及(b) 向其他方和C提供該保密協(xié)議的復印件。各方應促成其關聯(lián)方盡其合理的最大努力，以保證其各自的管理人員、職員和代理為了各方的利益應遵守保密義務。各方和C應制定規(guī)那么和規(guī)定，以促使其董事、高級職員和其他職員，以及其關聯(lián)方的董事、高級職員和其他職員遵守保密義務。第十四條 爭議解決因本協(xié)議而產生或與本協(xié)議有關的任何爭議(包括與本協(xié)議的存在、有效性或終止有關的任何問題)應提交給香港國際仲裁中心根據(jù)本協(xié)議簽署時有效的香港國際仲裁中心仲裁規(guī)那么(“HKIAC規(guī)那么〞)最終解決，該仲裁規(guī)那么經本處提及而成為本協(xié)議的一部份。仲裁庭應由三名仲裁員組成，該三名仲裁員應根據(jù)HKIAC規(guī)那么指定。有權指定仲裁員的人應為HKIAC仲裁中心的主席。仲裁所用的語言應為中文和英文。所有仲裁費用，包括應向HKIAC交納的費用、律師費和與仲裁程序和執(zhí)行程序相關的費用和支出應由敗訴方承當，仲裁裁決另有決定的除外。第十五條 適用法律 本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行以及因本協(xié)議而產生的爭議的解決應受中國法律管轄。第十六條 語言 本協(xié)議以中文簽署10份原件，以英文簽署10份原件。兩種語言文本出現(xiàn)沖突時，以中文為準。第十七條 通知一方向另一方或其他方在本協(xié)議下提供的任何通知或書面通訊，包括但不限于，在本協(xié)議項下發(fā)出的任何和所有要約、書信或通知，應以中文和英文書就，并通過快遞效勞傳遞的信箋或經報告確認的迅速傳遞或發(fā)送至適當?shù)牧硪环交蚱渌?。本協(xié)議項下的通知或通訊應按照以下日期被視為有效送達，如果通過快遞傳送的，在加蓋郵戳后的第7日；如果通過傳送的，在發(fā)送后的第1個工作日。所有的通知和通訊應送達至以以下出的適當?shù)牡刂?，除非一方向另一方或其他方發(fā)出通知對此進行更改：A：B：上海市閔行區(qū)友東路38號3號廠房上海市閔行區(qū)友東路38號3號廠房收件人：A收件人：B號碼：86－21－54888004號碼：86－21－54888004JAIC-CROSBY：C：[地址]香港中環(huán)花園道3號花旗銀行大廈2701室上海市閔行區(qū)友東路38號3號廠房收件人：ElizaPong收件人：A號碼：852－21692777號碼：86－21－54888004接收方經發(fā)出方的要求，應通過或向另一方發(fā)出接受確認。在向相關方發(fā)出的通知不存在時，抄送件不構成發(fā)送給該方的通知，未能發(fā)出抄送件也不應損害發(fā)送給相關方的通知的有效性。第十八條 棄權 在相關法律允許的范圍內，一方未能或延遲行使其在本協(xié)議項下的權利、權力或特權不應被視為是對該權利、權力或特權的放棄，行使單項或局部權利、權力或特權不應影響對該權利、權力或特權的進一步行使。第十九條 約束力 為了各方的利益以及其各自的合法繼承者和受讓人而訂立本協(xié)議，并對前述各方具有合法約束力。不可通過口述對本協(xié)議進行更改，只能通過各方簽署的書面文件進行更改。第二十條 執(zhí)行C的權利如任何現(xiàn)有權益持有人或其相關一方〔不管以任何身份〕違反對C的任何義務時〔不管是否基于本協(xié)議〕或不當使用或留置或需對C負金錢或財產上的責任，或被判決為瀆職罪或違反任何信托或其他類似的義務而須對C負責或須對C作出賠償或對任何C的責任負有彌償責任〔“違約權益持有人〞〕，那么C起訴或提出任何訴訟的權力或決定將應該由其他與違約權益持有人無關的董事全權代表C執(zhí)行，并進行協(xié)商、采取起訴或和解等決定。而違約權益持有人應該在其能力范圍盡全力協(xié)助以到達本款的目的。第二十一條 分割性如果本協(xié)議的任何條目、條款、條件或規(guī)定被認為是對任何適用法律的違反，該條目、條款、條件或規(guī)定應從本協(xié)議中刪除并不再具有任何效力，此無效局部不影響本協(xié)議其他局部的效力和執(zhí)行力。盡管有上述規(guī)定，如有任何該等刪除，各方應真誠地進行協(xié)商以就被刪除的規(guī)定達成一致。第二十二條 完整性本協(xié)議、新合資合同以及交易文件構成了各方之間就本協(xié)議之相關事宜所達成的全部協(xié)議，取代先前達成的一切討論、協(xié)商和協(xié)議。如果本協(xié)議的條款和規(guī)定與新合資合同或交易文件的條款和規(guī)定出現(xiàn)矛盾，應以新合資合同的條款和規(guī)定為準。第二十三條 協(xié)議生效本協(xié)議及其修改，需同時滿足以下條件方生效：由各方授權代表正式簽署本協(xié)議并交付；C現(xiàn)有權益持有人已批準本協(xié)議;JAIC-CROSBY已批準本協(xié)議;和上海市外資委批準本協(xié)議?！惨韵聼o正文〕附件1〔子公司，關聯(lián)公司和合資公司〕名稱： 上海高鳥機電科技公司類型： 有限責任公司成立日：2004年4月16日成立地： 上海注冊號：法定地址：上海市閔行區(qū)友東路38號3號廠房注冊資本：200萬美元實繳資本：200萬美元總投資：282萬美元期限：至2015年4月15日止注冊資本的權益持有人：C、日本高鳥法定代表人： A董事： A、駒井幸三、雁野良博、田密經營范圍：研發(fā)、生產服裝自動裁剪機，銷售資產產品及提供售后效勞〔涉及行政許可的憑許可證經營〕。以下無附件2公司陳述與保證除非上下文另有規(guī)定，本附件2所載的有關C〔“公司〞〕的聲明、保證和承諾應視為C對公司的各子公司，關聯(lián)公司和合資公司所重復作出的聲明、保證和承諾〔在細節(jié)上作必要更改后〕。公司所做出的下述所有保證事項均適用于截至本協(xié)議簽署日的情況。1 公司1.1 由現(xiàn)有權益持有人出讓的且由公司發(fā)行、分配給JAIC-CROSBY的權益占公司完全被稀釋的注冊資本總額的16%；1.2 現(xiàn)有權益持有人是其各自持有的股本權益的合法權利人，不存在任何權利負擔；1.3 除另有約定的以外，不存在任何未履行的、或對公司或現(xiàn)有權益持有人有約束力的權利或協(xié)議，或對公司有約束力的任何政府文件，要求發(fā)行或向任何人授予發(fā)行或轉讓有關公司注冊資本的任何權益的權利，或者要求在此權益上設置任何權利負擔的權利，不存在任何引起對公司注冊資本的任何權益索償?shù)娜魏温暶骰蚴录? 商業(yè)方案和信息2.1 應付出適當?shù)那诿?、注意和考慮來編制商業(yè)方案，到目前為止，就公司所知，不存在任何可能導致在編制過程中所依據(jù)的前提無效，或者可能導致在編制過程中所擬定的目標無法實現(xiàn)的情形。2.2 據(jù)公司所知，在就本協(xié)議進行談判期間，向JAIC-CROSBY或其專業(yè)參謀發(fā)出的所有書面資料中所列明的事實，截至本協(xié)議簽署之日，在所有方面是真實和準確的，并且不存在任何可能使任何該等事實成為誤導性陳述的其他事實或事項。2.3 基于公司和現(xiàn)有權益持有人最大程度的理解，公司已向JAIC-CROSBY披露有必要向潛在投資者披露的有關公司的一切事實和信息。3 財務信息公司已將截至2007年6月30日經審核的資產負債表、損益計算表、所有者權益變動表和現(xiàn)金流量表，包括其附注(以下統(tǒng)稱“經審核財務信息〞)的副本備妥或交給購置人。經審核財務信息一貫根據(jù)當時有效的中國國家會計準那么編制(附注列明者除外)，在所有重大方面均公正反映了公司截至2007年6月30日的財務狀況。4 稅項4.1 據(jù)公司所知，不存在任何對公司及其集團成員作為整體而言，對其財務狀況、財產、業(yè)務或運營結果產生重大影響的稅務事項，所有在本協(xié)議簽署當日或之前必須備案的關于公司的稅務申報表已根據(jù)適用的法律和法規(guī)在有關限期內備案，且已適當完成。 公司已適當遵守任何稅法要求其遵守的一切規(guī)定，特別是，公司已以適當方式保存了要求其保存的一切記錄和文件，已以適當方式按時編制了納稅申報單并向有關稅務機關和任何其他有權提出請求的人提供了完備的資料，已按時繳納了根據(jù)適用的稅法向其征收、分攤、征集的或應由其繳納的一切稅項并且在法律規(guī)定作出預繳的情況下，已從所有納稅額中作出預繳，且〔在法律有規(guī)定的情況下〕已向有關稅務機關或其他財政機構解釋了該等預繳。5 資產和經營除另有規(guī)定的以外，不存在任何未履行的、對公司有約束力的權利或協(xié)議，對公司有約束力的任何政府文件，或要求向任何人轉讓公司的任何資產的情況。5.1 公司擁有針對其所有資產的具有完整的所有權，在公司的全部或任何局部的業(yè)務、財產或資產上不存在未履行完畢的任何權利負擔。5.2 據(jù)公司所知，公司所有、使用或占有的任何土地使用權或不動產沒有設立任何不正常或苛刻的保證或限制，亦沒有因為可能對公司出于目前使用或方案使用該等土地使用權或不動產之目的而設立會對使用該等財產有不利影響的保證或限制影響，并且沒有其他應遵守對該等財產造成不利影響的一切保證和條件。5.3 公司對于解除、廢止或否認公司為當事方之一的任何協(xié)議或其他交易的有效性或依據(jù)并不知悉，并且公司并未收到任何說明希望終止任何該等協(xié)議或否認或拒絕任何其他交易的通知。5.4 除已經披露的以外，不存在限制公司以其認為適當?shù)姆绞?，向其認為適當?shù)娜藛T提供商品及效勞或從其認為適宜的人員購置商品及效勞的競爭自由作出限制的有效協(xié)議。5.5 在過去的十八〔18〕個月中，公司的業(yè)務未因失去任何重要客戶或供給源而受到重大影響，亦未由于任何對于類似業(yè)務在相似范圍內不造成影響的非正常因素而受到重大影響，并且不存在任何可能引起上述重大影響的事實。5.6 公司自成立以來不是且從未是任何股權、債券、抵押或擔保的持有者或利益享有者，亦不是且從未是任何合伙關系或非法人組織的成員。5.7 除日常經營過程中引起的債務之外，公司不存在任何未歸還的債務〔包括或有負債〕。5.8 公司并未資不抵債〔公司的債務，包括或有負債大于公司的資產〕，公司亦不存在債務到期時無力歸還的可能，也不可能進入任何因資不抵債引起的清算程序或其他破產程序。5.9 除其為經營業(yè)務的適當目的之外，公司并未引起任何費用或者負擔任何債務。5.10 據(jù)公司所知，公司截至目前從未生產、獲得、銷售或供給因產品質量問題導致或可能導致公司現(xiàn)實或潛在的法律責任的任何產品。5.11 公司已經完成或正在進行的生產設施和房屋的建設、安裝、投資、生產、銷售、進口、采購活動，已經按照中國法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)和規(guī)章的要求完成了一切審批、登記、竣工驗收、備案、許可程序，不存在與此相關的、可能導致公司任何部份的生產、銷售、進口和采購活動被政府機關禁止或暫?；蛱幏值姆设Υ谩?.12 公司的經營沒有違反2007年6月20日與日本高鳥簽署的合資合同中的競業(yè)禁止條款。6 組成和合規(guī)6.1 公司一直在所有重要方面按照公司章程開展業(yè)務和事務，公司已被授予在其目前開展業(yè)務的地點，以其目前開展或方案開展業(yè)務的方式來開展業(yè)務的一切必要的批準、同意和許可，且該等批準、同意和許可目前具有效力。6.2 公司按規(guī)定在適用的中國法律下持有的所有登記是真實準確的，并且提供給JAIC-CROSBY法律參謀的公司章程副本是真實準確的。6.3 按規(guī)定應在有關政府機構辦理備案或向有關政府機構遞交的一切有關公司的報稅單、具體材料、決議和其他文件已以適當方式按時辦理備案或遞交。6.4 公司已履行其應當履行的與其業(yè)務、員工和資產相關或對其產生影響的所有義務，并且公司并未違反任何對其有拘束力，或者對其資產、員工或業(yè)務經營產生影響的法律、法規(guī)、命令、合同、協(xié)議、許可或任何性質的義務。6.5 公司中無任何管理人員目前受限于或者曾經受限于任何破產程序，或者目前擔任或曾經擔任過任何經歷過破產清算或因資不抵債引起的其他程序的公司的管理人員。6.6 公司從未行使過或打算行使，亦未索償過任何留置權或對任何公司權益予以沒收的權利。7 資本承諾和合同7.1 公司未作出任何實質性的資本承諾。7.2 公司并非是任何在非日常業(yè)務經營中或者非正常情況下簽訂的合同的締約方。7.3 據(jù)公司所知，公司未根本違反其為當事方之一的任何契約、協(xié)議或交易項下規(guī)定其應履行的任何義務。 除本協(xié)議以及相應文件規(guī)定的以外，不存在任何在公司的已發(fā)行或未發(fā)行的注冊資本上設置的或對其有影響的權利負擔，不存在任何有關設置任何該等權利負擔的協(xié)議或承諾，也沒有被他人就上述權利負擔提出過索償。公司并未為任何其他人以任何形式提供任何保證、補償或擔保，無需對任何以其他形式約定的任何保證、補償或擔保，從而對任何其他人的任何義務直接或間接地承當責任；也無人向公司的任何義務提供過保證或擔保。 不存在任何當前有效的、由公司授予的代理權，使得公司在其日常經營過程中受到重大義務的約束或束縛。7.7 公司任何關于員工持股方案的實施不會導致JAIC-CROSBY在C的股權被稀釋8 訴訟8.1 據(jù)公司所知，除公司正常經營以外，公司、或者可能由公司代為承當責任的任何人均未涉及任何民事、刑事或仲裁程序，并且不存在任何針對公司或任何該等人員或者由公司或上述人員提起的，或者公司有可能承當賠償責任的未決的或可能發(fā)生的訴訟，并且不存在可能引起任何該等程序的重大事實。8.2 與稅收機關之間不存在任何有關公司稅務事項的重大爭議，并且不存在可能引起任何該等重大爭議的事實。9 員工和參謀9.1 公司已經向JAIC-CROSBY告知公司管理層人員的詳細信息。9.2 在過去的六個月中，公司未曾解雇任何總合同年薪超過人民幣200,000元的公司員工，或者任何該等員工發(fā)出過任何終止其雇傭關系的通知或表示過其打算從公司離職。9.3 交付給JAIC-CROSBY或其法律參謀的勞動或聘任合同副本是合同樣本格式，公司的所有管理人員、員工及參謀截至簽署本協(xié)議之日均依據(jù)此合同樣本格式簽署雇傭或聘用合同。9.4 根據(jù)中國相關法律法規(guī)及其他社會保障制度的規(guī)定，公司已經為所有員工按時繳付或撥備各項社會保障基金。10 債務和貸款10.1 除予以披露的之外，除在日常經營過程中發(fā)生的債務，公司無任何外債或者他方所欠公司的任何債務，公司亦未借貸過任何未曾歸還的款項。10.2 截至本協(xié)議簽署之日，公司帳面上顯示的未歸還債務〔已經計提撥備的以外〕的情況良好，并且將在日常經營過程中進行催收。10.3 公司向JAIC-CROSBY已書面披露的內容包括所有未向公司歸還的或提供給公司的透支款項、貸款或其他信貸的詳細信息。 公司未違反任何構成負債的協(xié)議，亦未違反任何有關負債的保證，并且不存在任何要求清償任何該等負債或保證，或者在任何該等負債或保證到期〔假設有〕之前或在任何貸款期終止之前宣布該等債務提前到期的理由。11 保險11.1 公司目前并且一直購置了從事相同或相似業(yè)務的公司通常購置的保險，并且公司將在本協(xié)議期限內使該等保險保持效力。11.2 據(jù)公司所知，公司未作為過任何可能使其采用的保險政策無效或可被撤消，或者可能導致保費升高的行為，或遭受過引起上述后果的被作為的行為。11.3 公司遵守了該保險政策所附的所有條件，并且不存在任何在任何該等政策下未兌現(xiàn)的索償，亦不存在任何可能引起此類索償?shù)娜魏吻樾巍?1.4 不存在任何由任何第三方或員工就保險未完全覆蓋任何責任、事故或傷害而針對公司提起的未兌現(xiàn)的、未決的或可能提起的任何索償。12 知識產權12.1 公司已向JAIC-CROSBY披露公司擁有或使用的一切知識產權的詳細信息〔“已披露的知識產權〞〕。公司擁有所有根據(jù)日本高鳥授權使用的技術的根底之上開發(fā)而形成的新的技術。公司確認并保證上海高鳥不會就公司開發(fā)的新的技術向其他第三方授權。12.2 據(jù)公司所知，已披露的知識產權是：(=1\*romani)有效的且可以執(zhí)行的，并且可能在不經過任何作為或不作為的情況下不再有效或不再可以執(zhí)行或對公司使用知識產權造成影響；(=2\*romanii)并非是其他人就所有權、有效性、可執(zhí)行性、權利等所提起的某項爭議、索償或反對的標的。12.3 任何人均未被授權使用公司所有或使用的任何知識產權。12.4 除予以披露的之外，公司所使用的一切知識產權歸公司所有，并且公司未使用任何第三方對其享有任何權利、所有權或權益的知識產權。12.5 公司的任何工藝流程或產品均未侵犯任何其他人的知識產權，亦并未涉及無權使用由任何人披露給公司的保密信息，但前提是該人是在有權針對公司提起索償?shù)那樾蜗孪蚬九兜摹?2.6 據(jù)公司所知，公司不存在任何就侵犯任何知識產權或侵犯有關公司在過去的3年內使用知識產權的權利而針對公司提起的未決的索償，并且未曾就任何該等索償?shù)慕鉀Q作出過任何當前具有效力的保證。12.7 公司從未收到過內容為公司所使用的知識產權無效的任何事實上的索償或可能被提起的索償。 維護和保護知識產權所必需的一切申請和延期費用、花費、費用和稅項已被按時繳納，且無任何權利受限于第三方或主管機關目前提出的任何質疑，并且不存在任何未完成的專利商標注冊手續(xù)〔該等注冊的最后期限是本協(xié)議簽署之日后的12個月內〕。12.9 除公司正常經營所需之外，公司從未向任何人披露公司的任何保密信息或允許此類信息被予以披露或安排披露此類信息，但不包括在日常經營過程中當保密信息的保密性引起該人注意，且公司已采取措施對保密信息予以保護的情形。12.10 即使日本高鳥株式會社將其技術轉讓或許可給第三方，亦不會影響公司的經營亦不會對集團盈利產生重大影響。13 計算機系統(tǒng)13.1 公司未在實質方面違反有關IT系統(tǒng)的協(xié)議。13.2 公司擁有開展其現(xiàn)有業(yè)務所必需的IT系統(tǒng)〔不僅包括第三方軟件〕和數(shù)據(jù)。公司并未全部或局部地依賴任何處于其排他性所有和控制之下的設備、設施或效勞。13.3 公司有權全面且不受限制地接觸并使用其開展其現(xiàn)有業(yè)務所必需的IT系統(tǒng)，并且據(jù)公司所知，不存在任何可能導致該等接觸和使用被終止、暫?；虺坊氐氖虑?。13.4 公司具備為使用其開展現(xiàn)有業(yè)務必需的IT系統(tǒng)所規(guī)定的一切軟件和其他許可、同意和約定，并且據(jù)公司所知，不存在任何可能導致該等許可、同意和約定在完本錢協(xié)議項下的交易后被終止、暫?；虺坊氐氖虑椤?3.5 公司掌握或控制著其開展現(xiàn)有業(yè)務必需的一切軟件的源代碼。13.6 IT系統(tǒng)運行狀況良好，其功能符合一切適用的標準，并且得到充分且規(guī)律的支持、維護和替換。14 現(xiàn)有權益持有人和董事的利益14.1 公司的現(xiàn)有權益持有人和董事，無論是單獨地、共同地還是與任何其他人聯(lián)合，對于與公司簽訂的任何合同或安排、或不歸公司所有的知識產權、或與公司開展的任何業(yè)務產生競爭的任何業(yè)務，均不直接或間接享有利益〔或者是以其他方式從上述事項中獲益〕。14.2 公司的權益持有人或任何管理人員或員工〔或前管理人員或員工〕均未提起任何針對公司的索賠或要求或針對公司行使訴訟權，但不包括該等人員根據(jù)其雇傭合同就應向其支付的薪金而提出任何索賠或要求或行使訴訟權。15 環(huán)境責任到目前為止，公司未承當任何重大的環(huán)境責任。為此目的，“環(huán)境責任〞指根據(jù)適用的環(huán)境法律就環(huán)境事項承當?shù)氖聦嵷熑危ń洕髻r或罰款，或者修繕、修理、恢復原狀、處理或清理目前或以前歸公司所有或被公司占有、或被公司使用的任何財產的責任?！碍h(huán)境法律〞指與環(huán)境事項有關的、適用于公司業(yè)務或目前或以前歸公司所有或被公司占有、或被公司使用的任何財產的一切〔全國性的或地方性的〕環(huán)境法律、政策、法規(guī)、指示或其他法律或理立法，以及在上述法律法規(guī)下公布的一切規(guī)那么、法規(guī)、命令和指示。“環(huán)境事項〞指，就公司的業(yè)務以及目前或以前歸公司所有或被公司占有、或被公司使用的任何財產而言，一切有關污染和/或環(huán)境保護的事項。為本段之目的，“環(huán)境〞指所有或任何以下介質，如土地、空氣和水，但該定義不包括地上湖地下的建筑物或其他人造結構內部存在的此類介質。16 認購和購置的結果遵守本協(xié)議的條款并無須非本協(xié)議當事方的任何人同意，亦不使公司損失其以前擁有或享有的有關任何合同、資產、權利、許可或特權的任何權益，亦不免除任何人對公司負有的任何義務，亦不使公司或其任何權益持有人違反其各自的義務，亦不引起任何在規(guī)定到期日之前提前到期的現(xiàn)有的或未來的公司負債，且不會引起或促使任何期權、優(yōu)先權、轉換權或終止權成為可行使的權利，并且到目前為止，據(jù)公司所知，客戶〔包括潛在客戶〕和其他人對于公司的態(tài)度和行為將不因遵守本協(xié)議的條款而受到不利影響。17 權限現(xiàn)有權益持有人和公司擁有簽訂本協(xié)議和根據(jù)本協(xié)議將要簽訂的協(xié)議或契約〔一旦簽訂該等協(xié)議或契約，那么構成根據(jù)其條款對權益持有人及公司有約束力的義務〕，以及履行上述協(xié)議項下義務的完全權力。18 子公司，關聯(lián)公司和合資公司子公司僅為公司的子公司，附件1列明的有關子公司的詳細信息是真實且完整的。有關持有及擁有子公司權益的具體情況如附件1所示，該等子公司權益無任何權利負擔且包括目前或以后附屬于該等權益的所有權利。附件3〔董事承諾〕致：[現(xiàn)有權益持有人]和上海C機電科技〔“公司〞〕自：[董事]日期：[]我在此確認，我已收到JAIC-CROSBY、A、B、以及上海C機電科技于【2007年9月10日】所簽訂的投資協(xié)議(包括其不時的修改和補充，以下簡稱“投資協(xié)議〞)的副本，并且向公司以及分別向《投資協(xié)議》的其他各方作出如下承諾：1. 我將，在目前法律允許的范圍內并且在我繼續(xù)擔任公司董事的期間，在目前與我相關的范圍內受到《投資協(xié)議》〔經以后不時修改〕的約束并遵守其條款和條件，且在所有方面按照其規(guī)定行事，并且將就上述事項在我作為董事的權力范圍內盡我所能以確保公司遵守其在《投資協(xié)議》項下的義務。2. 我同意，遵守本承諾是我擔任公司董事的職責之一，如果嚴重違反本承諾，那么公司有權立刻與我終止雇傭關系。由上述人員簽署并交付。董事：附件4C法律參謀的法律意見書[日期]至:JAIC-CROSBY敬啟者：我們，，受上海C機電科技(“公司〞)委托，就JAIC-CROSBY認購公司增資并受讓公司其他股東股權之交易，發(fā)表如下法律意見。本法律意見書根據(jù)公司、現(xiàn)有權益持有人、JAIC-CROSBY于2007年9月10日簽訂的投資協(xié)議(“投資協(xié)議〞)的第4.1本法律意見書中所用的黑體字體的術語，如果在本法律意見書中沒有定義，那么應與投資協(xié)議中的含義相同。我們已經審查了以下在本法律意見書所涉及到的協(xié)議、契券和其它文件：(a) 經簽署的投資協(xié)議的副本；(b) 經簽署的新合資合同；(c) 新章程副本；以及(d) 公司和現(xiàn)有權益持有人簽署并向JAIC-CROSBY交付的其它證〔書〕、契券或協(xié)議。我們也審查了公司和各現(xiàn)有權益持有人的公司登記材料的原件或副本，及公司和各現(xiàn)有權益持有人(及其它人)之官方人員、人員及代表之文件和證明(書)(適用者)之原件或副本，這些原件或副本的真實性經證明并被我們確認滿意，并且我們也信賴該等文件。我們還進行了我們認為充分的法律研究，作為我們本法律意見的根底。(a) 本法律意見以以下假定為根底：(b) 所有上述文件上的簽名和印章均真實可信；(c) 所有上述文件均真實、完整并為最新的文件；并且所有向我們提供的經證明的文件、復印件或件均與原件一致。本法律意見僅依據(jù)中華人民共和國法律〔為本法律意見書之目的，不包括香港法律、澳門法律和臺灣法律〕。我們也不就任何其國家或地區(qū)的法律發(fā)表任何意見?；谏衔乃觯覀儗τ谕顿Y協(xié)議和交易發(fā)表如下法律意見：1. 公司已經合法變更為中外合資有限責任公司，有權力和授權擁有或出租其資產并在一切實質性方面經營其業(yè)務。各現(xiàn)有權益持有人有充分的權力和授權擁有或出租其資產并在一切實質性方面經營其業(yè)務。公司已經使JAIC-CROSBY可獲取或向JAIC-CROSBY提供了其組織文件〔“組織文件〞〕的真實、完整的復印件，這些文件完整地規(guī)定了對于公司注冊資本的權益所附著的權利和限制〔不包括有關中國法律下的權利和限制〕。公司的組織文件均完全有效。2. 公司和各現(xiàn)有權益持有人具有公司權力和授權簽署、交付并履行投資協(xié)議和各交易文件。公司和各現(xiàn)有權益持有人已經授權采取所有必要的公司行為〔包括但不限于通過相關的股東會決議和/或董事會決議〕批準其對投資協(xié)議和其它交易文