盡職調(diào)查清單

盡職調(diào)查清單1公司基本情況1.1公司當前的基本情況1.1.1公司在工商局的全套登記資料，最新的經(jīng)工商局年檢的營業(yè)執(zhí)照1.1.2公司當前的股權結構圖，請披露到實際控制人；1.1.3公司當前的內(nèi)部組織機構圖及公司各職能部門的主要職責（以表格方式表述）；1.1.4公司及其控股和參股公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證及法人機構代碼證副本、公司章程公司控股和參股公司涉及的資料：

公司所有境內(nèi)外子公司/企業(yè)、分公司、辦事處、研究所等（請注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權結構）；公司控股、參股公司、企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他下屬單位的注冊登記證明公司所投資公司的驗資報告、以非貨幣資產(chǎn)出資的評估報告；關于設立各子公司/企業(yè)的協(xié)議書及其修改協(xié)議；關于設立各子公司/企業(yè)、分公司、辦事處等的董事會決議等內(nèi)部批準文件。1.1.5行業(yè)主管部門或審批機構作出的最新有效批復、批準證書或其他證明文件；1.2公司歷史沿革情況1.2.1公司設立及歷次股本變動情況及相關法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、政府有關部門的批準文件、工商變更登記等；1.2.2公司章程及歷次修改情況；1.2.3公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；1.2.4最近三年內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)公司的股東結構是否發(fā)生較大變化；1.2.5公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；1.2.6公司設立至今歷次評估報告、歷年審計報告；1.2.7公司歷年年檢材料；1.2.8主要股東（追溯至實際控制人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：成立時間，注冊資本，股權結構，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務，控股及參股公司，最近一年及一期的財務狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛。1.3股東情況和股權結構圖、控制關系圖1.3.1對公司有實際控制權股東的基本情況，其他主要股東的基本情況（包括主要股東的主營業(yè)務、股權結構、生產(chǎn)經(jīng)營等情況）；1.3.2驗資報告及股東名冊或出資證明書；如有任何股東對公司以實物、技術、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資，有關該等實物、技術、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)的評估報告、股東向公司出資時辦理移交手續(xù)證明文件，包括但不限于資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權登記證。若未辦理手續(xù)，請書面說明資產(chǎn)實際移交的情況；1.3.3公司最近一期股東名冊以及對股東情況的說明；公司當前主要股東及實際控制人的營業(yè)執(zhí)照副本復印件、章程；公司當前主要股東及實際控制人最新一期的財務報告及審計報告；說明主要股東之間存在的關聯(lián)關系，如果不存在也請說明；說明股東之間一致行動情況的說明及相關協(xié)議，如果不存在也請說明；說明主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結和其它限制權利的情況；說明控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權屬糾紛情況；1.3.4說明主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況；1.3.5說明主要股東是否存在影響發(fā)行人正常經(jīng)營管理、侵害發(fā)行人及其他股東的利益、違反相關法律法規(guī)等情形；1.3.6涉及股東的有關法律文件：所有由任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的與公司有關的協(xié)議和文件，包括但不限于：與公司成立或認購公司股權有關的協(xié)議及其任何修訂和補充，以及與公司的控制權、管理、融資相關的協(xié)議；公司股東歷次轉讓公司股權的股權轉讓協(xié)議、主管部門批準文件（如適用）、同意公司股權變動的董事會決議/股東會決議/總經(jīng)理辦公會決議（如適用）、其他股東放棄優(yōu)先購買權的承諾/確認函、以及工商變更登記文件；請確認股東所持有的公司股權是否設置質(zhì)押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；請確認股東所持有的公司股權是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料（如法院的相關裁定書、凍結通知等）；請確認公司股東所持公司股權是否存在委托持股或代持股等相關情況；如存在，請?zhí)峁┪谐止蓞f(xié)議、代持股協(xié)議等；2生產(chǎn)方面需提供的材料2.1各類產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖及其介紹2.2各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關鍵技術2.3各產(chǎn)品流水線設計生產(chǎn)能力、規(guī)模，實際生產(chǎn)規(guī)模等情況（表格1）2.4主要產(chǎn)品的成本構成及單位成本（表格2）2.5公司當前所獲得的各種認證證書（含各國的認證證書或客戶的認證證書）及專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件2.6生產(chǎn)相關許可證2.7前三年的主要產(chǎn)品（或服務）情況及其各年的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量。2.8請?zhí)峁┕咀猿闪⒁詠戆l(fā)生過的安全事故情況的說明及其處罰文件（如有）；2.9說明是否在境外進行生產(chǎn)經(jīng)營，取得其境外擁有資產(chǎn)的詳細資料，并分析其境外的生產(chǎn)規(guī)模、盈利狀況、主要風險等；2.10公司主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設備裝備及產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等；同時提供，公司獲得的質(zhì)量認證證書（請公司出具說明，說明公司產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，自成立以來是否因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰，是否有因違反該等法律、法規(guī)或涉及產(chǎn)品質(zhì)量、技術監(jiān)督方面的問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款和其他責任；如有，請?zhí)峁┯嘘P文件）(如行政處罰通知書、判決書、裁決書等)2.11如存在高危險、重污染的情況，應說明公司對人身、財產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；3采購方面需要提供的材料3.1生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表（表格3）3.2生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價標準、平均價格）3.3原材料的采購量、采購合同、采購金額以及采購量和采購金額的月度年度統(tǒng)計。3.4主要原材料供應商明細表列明主要原料供應商與本公司有無關聯(lián)關系，并合并計算有關聯(lián)關系的供應商采購量（表格4）3.5主要能源（燃料及動力）消耗量匯總表（表格5）3.6公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖3.7公司采購政策，供應商如何選定（招標？還是其他）。3.9公司整個的采購流程是什么？各個部門之間是如何銜接的?3.10與供應商是否有訴訟。3.11采購部門的設置及采購職能的規(guī)定。3.12請說明公司高管人員、核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5%以上股份的股東在主要供應商中所占的權益，如果不存在也請說明。3.13倉儲管理制度，原材料、產(chǎn)品、配品配件等物資的出入庫流程4銷售情況調(diào)查4.1行業(yè)背景調(diào)查：請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例。4.2公司產(chǎn)品在市場上所占份額：主要產(chǎn)品或服務的市場份額或市場占有率；銷售價格和銷售數(shù)量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化。4.3主要產(chǎn)品列表及其目標市場和主要消費群體列表。產(chǎn)品名稱地區(qū)1銷售額地區(qū)2銷售額地區(qū)3銷售額………4.4主要客戶來源及狀況分析：公司主要客戶；主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；大客戶(至少前10名)銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單；（主要客戶統(tǒng)計表，表格7）4.5定價策略：行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略，企業(yè)主要產(chǎn)品的定價策略；銷售價格的變動情況。4.6簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡的建立歷程：公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡分布情況；公司產(chǎn)品國外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例。4.7公司銷售合同執(zhí)行狀況：公司是否有長期固定價格銷售合同。4.8銷售人員：銷售人員的結構情況，包括人數(shù)、學歷、工作經(jīng)驗、分工等；公司對銷售人員的主要激勵措施。4.9銷售模式：公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；營銷推廣策略、方法、相應的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出；銷售模式是否存在潛在風險。4.10廣告策略：公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例。4.11公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；主要產(chǎn)品或服務的售后服務措施，說明近三年售后服務金額和該費用占銷售成本的比例；最近幾年產(chǎn)品返修率、客戶訴訟和產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等方面的資料。4.12銷售信用政策（應收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況：公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽。4.13進出口：公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹。4.14商標：如有商標，請?zhí)峁┕旧虡俗晕募膹陀〖?，以及注冊商標的信息說明；注冊商標，是否調(diào)查其市場認知度和信譽度。4.15法律訴訟：在銷售方面有無重大的法律糾紛。4.16產(chǎn)品的研發(fā)和質(zhì)量控制。4.17未來的發(fā)展計劃。4.18銷售活動的周期和影響銷售的主要因素。4.19主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本及毛利明細表。（表格6）5董、監(jiān)、高及員工情況調(diào)查5.1董、監(jiān)、高情況5.1.1

公司董事、高管人員任職情況及任職資格（請說明高管人員是否符合公司法規(guī)定的任職資格）5.1.2公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術人員任職情況及其在公司關聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)）（見表格8）5.1.3公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員的簡歷（姓名、性別、年齡、現(xiàn)任職務、教育經(jīng)歷、個人經(jīng)歷、專業(yè)資歷、從業(yè)簡歷、主要成果與業(yè)績）5.1.4公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的持股情況及對外投資情況（表格9）（1）請說明高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，以及近三年所持股份的增減變動及股份的質(zhì)押或凍結情況；（2）請?zhí)峁┕靖吖苋藛T個人所簽訂的對外投資承諾或協(xié)議（3）請說明公司高管人員及其直系親屬是否存在自營或為他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務的情況，并分別出具聲明。姓名職務持股對象名稱持股數(shù)量持股比例投資對象經(jīng)營范圍投資對象資產(chǎn)負債率投資對象對外借款5.1.5公司董事、高管及核心技術人員相互之間的親屬關系介紹5.1.6公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表5.1.7董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員是否存在違法、違規(guī)行為或不誠信行為，是否存在受到處罰和對曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負個人責任的情況；5.1.8公司與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾文件（如有）。5.2高管人員勝任能力和勤勉盡責5.2.1說明高管人員管理公司的能力，管理人員之間是否存在重大分歧和矛盾，是否會對發(fā)行人經(jīng)營產(chǎn)生現(xiàn)實或潛在的重大影響；5.2.2每名高管人員尤其是每名董事投入公司業(yè)務的時間，說明高管人員是否有足夠時間和精力勤勉盡責地管理公司。5.3高管人員薪酬及兼職情況5.3.1請?zhí)峁┕緸楦吖苋藛T制定的薪酬方案、股權激勵方案（如有）；5.3.2請說明高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況。5.4高管人員變動5.4.1公司近三年一期的董事、監(jiān)事、高管人員變動情況5.4.2高管人員的變動情況是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度、程序；5.4.3控股股東或實際控制人推薦高管人選是否通過合法程序；5.4.4是否存在控股股東或實際控制人干預發(fā)行人董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決定的情況。5.5員工情況調(diào)查5.5.1公司員工的人數(shù)，并提供按性別，年齡，學歷，專業(yè)，職稱，工種等分類的情況。5.5.2與員工簽訂的勞動合同(如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖?，并說明公司簽訂勞動合同的人數(shù)；公司集體勞動合同樣本（如適用）；5.5.3薪酬安排5.5.4全體員工各類社會保險、公積金、福利繳納情況說明；5.5.5請?zhí)峁┕旧鐣Ｕ系怯涀C，請說明社會保險繳納情況（公司為員工繳納的社會保險種類、繳納比例及繳納人數(shù)、有無欠繳情況）；現(xiàn)有的員工福利、獎金或其它類似計劃的文件；5.5.6請介紹公司主營業(yè)務所需負擔的內(nèi)退、下崗和離退休員工的基本工資、生活費、福利、補貼、五險一金情況，請介紹提取或繳納的標準或基礎，本公司/企業(yè)主營業(yè)務需要負擔的上述人員的數(shù)目及近3年的費用金額，以及相應的規(guī)章、制度、政策以及與員工簽署的協(xié)議（如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖荆┑任募?.5.7保密協(xié)議（包括與本公司員工及其他技術開發(fā)研究單位簽訂的合同）；5.5.8工會組織的介紹及相關文件，曾發(fā)生過的罷工或怠工事件以及曾發(fā)生的及現(xiàn)在正在進行的勞動糾紛情況報告。5.5.9請介紹并提供公司和下屬全資及控股子公司的員工持股計劃（如適用）。5.5.10公司及對外投資控股和參股公司員工，包括：總人數(shù)、在職人數(shù)、離退休人數(shù)、高管人員數(shù)量及任職情況、管理人員數(shù)量、技術人員數(shù)量、因公受傷需特殊安置人數(shù)、非因公受傷和長期病休人數(shù)、內(nèi)退人數(shù)；上述員工的身份狀況、員工學歷情況、工齡、勞動合同簽訂及履行情況；5.5.11公司對離退休職工及工作異常職工的處理情況及可能存在的問題；5.5.12公司人事政策、人力資源管理戰(zhàn)略、人力資源管理制度、薪酬管理模式6企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查6.1貴公司行業(yè)競爭地位調(diào)查表（見表格10：公司市場競爭地位調(diào)查表）6.2公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹、主要政策法規(guī)；6.3主要競爭對手相關情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）6.4行業(yè)監(jiān)管體制；需提供的法律文件：公司正常經(jīng)營所需且已持有的各種批文、資質(zhì)證書、經(jīng)營許可文件（包括但不限于員工上崗所需資質(zhì)）等有關法律文件6.5所屬行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、市場細分、市場化程度、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況；6.6行業(yè)發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素；6.7行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況；6.8公司所處行業(yè)的技術水平及技術特點；6.9行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；6.10行業(yè)特有的經(jīng)營模式，說明公司采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；6.11根據(jù)所采用的經(jīng)營模式，說明其主要風險及對未來的影響；6.12說明通過對該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關聯(lián)度、及上下游行業(yè)變動及變動趨勢對發(fā)行人所處行業(yè)的有利和不利影響。6.13說明出口業(yè)務情況（如有）。7商業(yè)信用情況7.1重大商務合同及其履行情況7.2工商、稅務、海關、環(huán)保、銀行等的調(diào)查反饋文件7.3行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管記錄和處罰文件7.4主要銀行給予發(fā)行人的貸款情況、授信額度、主要銀行信用評級情況以及發(fā)行人獲得的主要榮譽和獎勵（見表格11：企業(yè)貸款情況匯總表）7.5公司其他資信情況8制度調(diào)查8.1公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度8.2職工培訓教育制度8.3公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度文件8.4公司財務制度文件8.5公司庫存管理制度文件8.6公司采購、生產(chǎn)、銷售制度文件8.7公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等文件資料8.8信息系統(tǒng)建設情況、管理制度、操作流程和風險防范制度8.9會計制度9技術與研發(fā)調(diào)查9.1公司核心技術的來源，說明公司是否擁有核心技術的所有權，如無，應詳細提供核心