現(xiàn)代企業(yè)制度1

參考書目1、徐茂魁.《現(xiàn)代公司制度概論》〔第二版〕,中國人民大學(xué)出版社，2006年5月.2、劉淼.《現(xiàn)代企業(yè)制度與企業(yè)管理》.暨南大學(xué)出版社,2023年9月.3、陳清泰，《重塑企業(yè)制度:30年企業(yè)制度變遷》.中國開展出版社,2023年11月.4、吳申元.《現(xiàn)代企業(yè)制度概論》.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)出版社,2023年4月.5、紀錄片《公司的力量》.央視財經(jīng)頻道.案例一：黃光裕、陳曉之爭新聞事件回放黃光裕和陳曉，當年國美的董事長和總裁，曾經(jīng)是一對惺惺相惜的朋友。2006年，當陳曉創(chuàng)辦的“永樂電器〞在上市一年以后的2006年上半年，面臨生死存亡的境地時，為了防止“永樂中國〞被國際資本全面接盤，永樂并入了國美，陳曉成了國美的總裁。此后的兩年,黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務(wù)交予陳曉,自己更專注于資本運作和集團開展戰(zhàn)略。2023年，當黃光裕身陷囹圄，國美搖搖欲墜，陳曉臨危受命，接手國美董事長，力保國美度過難關(guān)。國美電器現(xiàn)任董事局主席陳曉向身陷牢獄的原老板黃光裕公開叫板，一紙訴狀把他告上香港法院，訴其2023年l月及2月前后回購公司股份的行為，違反了公司董事的受信責任及信托責任，導(dǎo)致公司遭受經(jīng)濟損失，要求黃光裕賠償公司股東的損失。陳曉此舉讓黃光裕大為光火，遂以第一大股東名義，于2023年8月4日發(fā)函要求召開股東大會，解除陳曉董事局主席的職務(wù)國美電器自黃光裕入獄以來，再一次陷入危機。陳曉代表的新董事會和黃光裕的矛盾已經(jīng)不可調(diào)和。然而，在金錢面前、權(quán)力面前或不同的思維方式面前，兄弟總是要反目的。貝恩資本是2023年6月國美陷于危難之際時，由國美董事會主席陳曉引入的。2023年9月15號，貝恩資本持有的15.9億元人民幣債務(wù)投資通過轉(zhuǎn)股，占國美股份9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及高管們所占5%，陳曉方面將達至16%左右。同時，黃光裕家族的股份被攤至32.47%。2023年9月28日，國美電器特別股東大會落幕，以董事會主席陳曉為首的陣營力壓大股東黃光裕，獲基金股東支持。陳曉留任董事會主席，繼續(xù)掌控國美業(yè)務(wù)運作。黃光裕家族持有32.47%的國美股份,仍然是國美第一大股東。然而陳曉保住“職位〞難言勝利。根據(jù)香港上市公司規(guī)那么，擁有超過10%股份的股東可以提請召開特別股東大會，這次股東大會未能達成罷免陳曉的目的，黃氏家族此后必將根據(jù)這一規(guī)那么不斷提出類似要求，董事會主席陳曉將永無寧日。而沒有大股東的配合，未來國美上市公司很多日常甚至戰(zhàn)略性的舉措，也難以獲得通過和實施。按照現(xiàn)有的董事會人員組成包括執(zhí)行董事包括陳曉等六人，非執(zhí)行董事四人，及獨立非執(zhí)行董事三人，目前代表大股東方面的董事會成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，略弱于陳曉方面。但是大股東在國美董事會的合法席位得到了實現(xiàn)。

2023年12月17日，備受關(guān)注的國美陳黃談判終于迎來首次和解協(xié)議。國美特別股東大會通過決議案，任命鄒曉春為執(zhí)行董事、黃燕虹為非執(zhí)行董事。新的國美董事局將協(xié)調(diào)解決董事局主席陳曉去向。中國民營企業(yè)中，家族企業(yè)比重占70%以上；而在800多萬企業(yè)中，聘請職業(yè)經(jīng)理人的比重缺乏10%。而他們不愿聘請職業(yè)經(jīng)理人的原因很簡單：第一，找不到適宜的經(jīng)理人，第二本錢太高，第三，有關(guān)職業(yè)經(jīng)理人的法制不健全，所以不放心。職業(yè)經(jīng)理人與企業(yè)大股東之間的斗爭？OR家族制與現(xiàn)代企業(yè)制度的斗爭？案例二移居廣州十多年、原籍浙江省溫州市平陽縣的“皮革大王〞王敏可謂“被〞到了極致：身為最大的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)——遠東皮業(yè)集團創(chuàng)始人，他身份證被“克隆〞、冒領(lǐng)，億萬財產(chǎn)被轉(zhuǎn)移、自己被強送精神病院。為什么呢？事情的起因1995年，王敏帶著著自己的兄弟姐妹開辦了“遠東皮革廠〞。經(jīng)多年打拼，2005年左右，遠東皮業(yè)集團成了全球最大規(guī)模的豬皮革產(chǎn)銷企業(yè)，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全球60多個國家和地區(qū)，王敏也成為世界知名的“皮革大王〞……考慮到事業(yè)開展的需要，王敏在事業(yè)蒸蒸日上的情況下將集團的總部搬到了廣州，將浙江事務(wù)交給了兄弟姐妹們來打理。

2006年11月，王敏委托律師對集團在浙江的五家

企業(yè)進行資產(chǎn)核查，發(fā)現(xiàn)自己在這些企業(yè)的股

權(quán)早已被全部更改，其股份完全被轉(zhuǎn)移到其親弟

弟王懷、王楚和姐姐王萍等人名下，而這些變更

資料均系偽造。王敏一怒之下向溫州市公安局經(jīng)

偵支隊報了案。警方隨即介入。2007年3月10日，王敏赴溫州參加董事會時，王的父母姐弟以王敏患有“重度抑郁癥〞為由，將其強行送到精神病院醫(yī)治。3月12日下午，王敏妻子帶保鏢將丈夫救出。王敏飛回廣州，從此與家族徹底決裂。原因？民企轉(zhuǎn)型：“撤藩〞損害家族成員利益案例三：山木事件與企業(yè)文化宋山木栽了。這個花錢六上春晚，一心想知名的“吊帶胡須男〞，終于出了大名：他因為涉嫌性侵犯多名女員工而被批捕。這次他的人氣顯然遠高過六次上春晚的總和。被奴役的企業(yè)文化在山木培訓(xùn)，營造了一種日月神教似的、全面控制人的極權(quán)企業(yè)文化。例如：大搞總裁的個人偶像崇拜。對宋山木本人頂禮膜拜的《山木人之歌》在企業(yè)內(nèi)部天天傳唱，對宋山木感恩戴德的《羊羔跪乳》載入了山木集團的管理憲章——企業(yè)文化手冊，員工人手一冊。《羊羔跪乳》中充滿著這樣的警句:“前有羊羔為我?guī)?后有總裁為我范;我輩再不思報恩,豈不愧對山木人。〞案例四富士康跳樓事件進入2023年以來，因頻發(fā)“員工跳樓事件〞，富士康公司已經(jīng)成為了媒體、網(wǎng)民們關(guān)注、熱議的焦點。富士康為何頻發(fā)跳樓案件?血汗工廠還是企業(yè)文化建設(shè)的缺失？企業(yè)文化建設(shè)為重點的“溫情管理〞對富士康來說才是關(guān)鍵，而不僅僅是杯水車薪。案例五吉利收購沃爾沃蛇吞象！挑戰(zhàn)還是機遇？此次吉利收購沃爾沃是一個好的開始，但今后能

否消化此次收購所付出的本錢和代價，還有待進

一步觀察。吉利還面臨諸多巨大的挑戰(zhàn)。2023年3月28日，吉利控股集團宣布與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的代價獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及包括知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。此項交易于2023年三季度完成。作為中國汽車業(yè)最大規(guī)模的海外收購案，吉利上演了中國車企“蛇吞象〞的完美大戲。一、現(xiàn)代企業(yè)制度概論1、企業(yè)與企業(yè)制度2、現(xiàn)代企業(yè)制度與現(xiàn)代企業(yè)理論3、現(xiàn)代公司制度的產(chǎn)權(quán)根底二、現(xiàn)代公司制企業(yè)的運作1、公司的設(shè)立與登記2、公司的組織機構(gòu)設(shè)置3、公司治理結(jié)構(gòu)4、公司財務(wù)管理5、公司的資產(chǎn)重組、終止清算三、中國的公司制改革1、國有企業(yè)改革2、民營企業(yè)改革課程結(jié)構(gòu)第一章企業(yè)制度的產(chǎn)生與開展一、企業(yè)的定義企業(yè)(enterprise)是在社會分工和商品經(jīng)濟條件下，集合生產(chǎn)要素(土地、勞動力、資本和技術(shù))，并在利潤機制驅(qū)動和承擔風險的條件下，為社會提供產(chǎn)品和效勞的根本經(jīng)濟單位。思考：企業(yè)與公司的區(qū)別？二、企業(yè)的根本特征盈利性

財產(chǎn)獨立性

組織完備性

社會性

合法性

思考：以下組織中，哪些組織是企業(yè)?海爾集團、中百超市、香格里拉大酒店、學(xué)校、醫(yī)院、政府、食堂、個體戶、農(nóng)村承包戶。經(jīng)濟性

三、企業(yè)制度的概念及其分類〔一〕企業(yè)制度的概念：是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度為根底和核心的企業(yè)組織和管理的制度，包括企業(yè)籌資設(shè)立的資本組織形式、企業(yè)的法律地位、管理制度和分配制度等?！捕称髽I(yè)制度的根本內(nèi)容企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度

企業(yè)的組織制度企業(yè)的經(jīng)營管理制度指界定和保護參與企業(yè)的個人或組織的財產(chǎn)權(quán)利的法律和規(guī)那么。企業(yè)組織形式的制度安排，規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部的分工協(xié)作、權(quán)責利的關(guān)系。指企業(yè)在管理思想、管理組織、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企業(yè)管理工作的依據(jù)?！踩称髽I(yè)制度的分類1、個人獨資企業(yè)2、合伙制企業(yè)3、公司制企業(yè)4、合作制企業(yè)1、個人獨資企業(yè)定義：個人獨資企業(yè)是指由個人出資興辦，完全歸個人所有，享有生產(chǎn)決策和經(jīng)營管理的全部權(quán)力，并對企業(yè)債務(wù)負有無限責任的企業(yè)。主要優(yōu)點是：建立與歇業(yè)手續(xù)簡單，利潤獨享；經(jīng)營靈活，決策迅速；保密性好。主要缺點是：企業(yè)規(guī)模??；經(jīng)營風險較大；連續(xù)性差。2、合伙制企業(yè)定義：合伙制企業(yè)是指由兩個或者兩個以上當事人，按照協(xié)議共同出資、合伙經(jīng)營、利潤共享、共同對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的企業(yè)。主要特點是：合伙人對企業(yè)負有出資責任，并依據(jù)投資份額，享有經(jīng)營決策和利潤分配的權(quán)利；合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；合伙人之間的契約關(guān)系是建立在人際關(guān)系的根底上的；合伙制企業(yè)實行資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一。合伙企業(yè)的缺點主要表現(xiàn)在：合伙人之間容易出現(xiàn)偷懶等道德風險問題；企業(yè)的存續(xù)期限不穩(wěn)定；生產(chǎn)經(jīng)營活動不夠靈活。

因此，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務(wù)范圍仍然受到限制。合伙企業(yè)的優(yōu)點：擴大了資金來源，提高了競爭能力，拓展了經(jīng)營領(lǐng)域。3、公司制企業(yè)公司是指依法設(shè)立，以營利為目的，獨立承擔民事責任的從事生產(chǎn)或效勞性業(yè)務(wù)的社會組織。〔1〕公司的定義在2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》中第二條那么有這樣的描述：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份。〞〔2〕公司和合伙企業(yè)的區(qū)別有限責任與無限連帶責任。注冊資本的要求不同出資方式不同規(guī)模大小不同承擔責任的方式不同主體地位不同成立的根底不同當事人之間的關(guān)系不同〔3〕公司制企業(yè)的產(chǎn)生鐵路公司是在美國出現(xiàn)的最早的現(xiàn)代企業(yè)，是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形式。傳統(tǒng)企業(yè)的主要缺點集中在三個方面，即資金問題、風險問題和管理問題，而公司制企業(yè)在這方面有較大的突破。鐵路公司進行了怎樣的創(chuàng)新呢？首先，為了解決修建鐵路所需要的資金問題，鐵路公司開始發(fā)行股票，采用了股份制的組織形式；其次，公司的組織機構(gòu)有了創(chuàng)新，雇傭了大量的經(jīng)理，實施專家管理，并分為中、高、低等管理層次；再次，為了降低風險，實行了有限責任制。由于這幾個方面的創(chuàng)新，傳統(tǒng)企業(yè)制度步入了現(xiàn)代企業(yè)制度?！?〕公司制企業(yè)的優(yōu)缺點優(yōu)點缺點①降低了經(jīng)營風險，承擔有限責任。②可以發(fā)行股票，有利于募集資本，擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模。③有利于法人資本的穩(wěn)定④所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離，企業(yè)壽命得以延長。①組建困難，組建費用較高。②稅負較重，往往需要交納雙重所得稅。③定期公布財務(wù)信息，保密性較差?！?〕公司的分類〔演進〕按照股東所承擔的責任不同，可分為：①無限責任公司②有限責任公司③兩合公司④股份①無限責任公司無限責任公司簡稱無限公司，是指由兩個以上的少數(shù)股東組成的、對公司債務(wù)負無限連帶清償責任的公司。其主要特征是：股東對公司債務(wù)負無限連帶清償責任；股東人數(shù)少，并以個人的信任和信用為根底；股東共同管理公司事務(wù)，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)統(tǒng)一；無需公開公司經(jīng)營賬目，公司可以任意增加或減少資本。所以，這種公司又叫做“人合公司〞。②有限責任公司

有限責任公司是指由法律規(guī)定的一定數(shù)量的股東所組成，股東以其出資額為限對公司承擔有限責任；公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。有限責任公司的最低注冊資本額度比較低，財務(wù)也不必對外公開。這種公司本質(zhì)上是一種資合公司，但同股份公司相比也有人合因素。③兩合公司兩合公司指由少數(shù)負無限責任的股東和少數(shù)負有限責任的股東共同組成的公司。負無限責任的股東要對公司債務(wù)負無限連帶清償責任，并代表其他股東管理公司業(yè)務(wù)，他們處于公司的核心層。兩合公司的優(yōu)點是公司既有很高的信譽(因為有的股東要負無限責任)，又可以比較廣泛地籌資(因為有的股東可負有限責任)。其缺點是兩局部股東之間的責任關(guān)系與利益關(guān)系不好處理，時常發(fā)生手盾。④股份股份是指將全部資本劃分為假設(shè)干等份，可以向社會公開發(fā)行股票，股東以其認購的股份為限對公司承擔有限責任；公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。股份公司是典型的資合公司，各國公司法都成認其法人地位。公司制企業(yè)的出現(xiàn)，是企業(yè)財產(chǎn)組織形式的一個重大進步，是企業(yè)開展史上的一次飛躍，也是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標志。4、合作制企業(yè)合作制企業(yè)是指合作者共同投資、共同勞動與經(jīng)營、以勞動分紅為主的企業(yè)形式。根本特性為：它是勞動者的資本聯(lián)合與勞動合作的結(jié)合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主；合作制實行入股自愿、退股自由，這與標準的股份制企業(yè)不同。補充：我國企業(yè)的分類按照所有制性質(zhì)為標準，企業(yè)可分為國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)和外資企業(yè)。國有企業(yè)集體所有制企業(yè)私營企業(yè)外資企業(yè)國有企業(yè)國有企業(yè)包括國有獨資、國有控股。國有獨資企業(yè)由政府全額出資，這類企業(yè)以社會公共目標為主，經(jīng)濟目標居次。國有控股企業(yè)由政府出資控股，即在企業(yè)的全部資本中，國家資本股本占較高比例，并且由國家實際控制的企業(yè)。這類企業(yè)兼具社會公共目標和經(jīng)濟目標，以經(jīng)濟目標支撐社會公共目標。國有參股企業(yè)嚴格來說應(yīng)該稱之為“國家參股公司〞或“政