法律盡職調(diào)查報告

法律盡職調(diào)查報告摘要：本文主要是描述關(guān)于寫的一些基礎(chǔ)要素，個人認(rèn)為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細(xì)，那么可能會存在某些風(fēng)險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。律師事務(wù)所關(guān)于公司目錄序言一、 主體資格二、 歷史沿革三、 股東及實(shí)際控制人四、 獨(dú)立性五、 業(yè)務(wù)六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、 主要資產(chǎn)八、 科研九、重大債權(quán)債務(wù)十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務(wù)十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致：公司根據(jù)《關(guān)于公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為有限公司（以下簡稱“公司”）改制上市的專項(xiàng)法律顧問。本所指派律師、律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法疽）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《》。年月日，本所律師向公司發(fā)送了《律師事務(wù)所關(guān)于公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。年―月―日，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本，本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、 本僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。三、 對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。四、 本僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：“本報告”指由律師事務(wù)所于年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告。“本所”指律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝嘎蓭熓聞?wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。一、 主體資格有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為，住所為，經(jīng)營范圍為。公司持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅字號《稅務(wù)登記證》和地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅［］字號《稅務(wù)登記證》。經(jīng)本所律師核查，公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。二、 歷史沿革（一）首次設(shè)立公司成立于年月日，設(shè)立時的名稱為公司，股東為、，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為，住所為，經(jīng)營范圍為。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：驗(yàn)資或評估：（二） 第一次變更（三） 第二次變更經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。三、 股東及實(shí)際控制人（一） 公司目前的股東和持股比例如下：（二） 公司的實(shí)際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷（姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。四、 獨(dú)立性（一）公司的資產(chǎn)完整（二） 公司的人員獨(dú)立（三） 公司的財務(wù)獨(dú)立（四） 公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立（五） 公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。五、 業(yè)務(wù)（一） 主營業(yè)務(wù)情況；（二） 生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一） 關(guān)聯(lián)方（二） 關(guān)聯(lián)交易（三） 同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。七、 主要資產(chǎn)（一）土地土地使用權(quán)證號為，面積，權(quán)屬狀況

2.土地使用權(quán)證號為 ，面積 ，權(quán)屬狀況O（二）房產(chǎn)1.房產(chǎn)證號為―___，面積 ，權(quán)屬狀況 ;2.房產(chǎn)證號為—___，面積 ，權(quán)屬狀況 O（三）機(jī)動車輛1.號牌號碼：——，品牌型號： ，車輛識別代碼： 車主：_ ，車輛類型： ;2.號牌號碼：——，品牌型號： ，車輛識別代碼： 車主：_ ，車輛類型： O（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備1.設(shè)備名稱：—__，發(fā)票號: ，報關(guān)單: ，購買日期：，使用年限：，原始價值：賬面價值：；設(shè)備名稱:，發(fā)票號:，報關(guān)單:購買日期：，使用年限：，原始價值：賬面價值：。（五）知識產(chǎn)權(quán)1?商標(biāo)：（1） 名稱：,注冊號碼：,使用商品類別:，有效期限自至;（2） 名稱：,注冊號碼：,使用商品類別:，有效期限自至;（3） 權(quán)屬狀況：。專利：專有技術(shù)：版權(quán)：經(jīng)過核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。八、 科研（一） 科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。（二） 承擔(dān)的科研項(xiàng)目。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。九、 重大債權(quán)債務(wù)（一）購銷合同（時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）。（二） 借款合同（時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）。（三） 擔(dān)保合同（時間、金額、合同主體）。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。十、公司章程（一） 設(shè)立時的章程（時間、主要內(nèi)容）。（二） 第二次修改（修改內(nèi)容）。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。十一、股東會、董事會、監(jiān)事會（一） 公司目前的組織架構(gòu)如下圖（二） 股東會會議股東會議事規(guī)則。歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。（三） 董事會會議董事會議事規(guī)則。歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。（四）監(jiān)事會會議監(jiān)事會議事規(guī)則。歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員（一） 公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：（二） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況（三） 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況（四） 公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）監(jiān)事會成員:（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）高級管理人員：（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。十三、稅務(wù)（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。十四、勞動人事、勞動安全等（一） 公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等）（二） 安全生產(chǎn)制度、安全事故情況經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。十五、訴訟、仲裁或行政處罰（一） 公司訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）（二） 高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）（三） 關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定）經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。十六、其他（一） 公司所獲榮譽(yù)及證書。（二） 科學(xué)技術(shù)成果鑒定。（三） 財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。（最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益）（四） 會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。謹(jǐn)致商祺！律師事務(wù)所承辦律師：年—月—日附件：盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，應(yīng)當(dāng)對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。因?yàn)榈淖饔弥皇菫榱艘?guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見（是否合法、有效、存在問題及其整改建議）以腳注的形式列出法律依據(jù)。以上轉(zhuǎn)自中瀚石林四、關(guān)于公司目錄序言一、 主體資格二、 歷史沿革三、 股東及實(shí)際控制人四、 獨(dú)立性五、 業(yè)務(wù)六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、 主要資產(chǎn)八、 科研九、 重大債權(quán)職務(wù)十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員十三、稅務(wù)十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致公司根據(jù)《關(guān)于公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，律師事務(wù)所作為有限公司改制上市的專項(xiàng)法律顧問。本所指派律師、律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《》。年月日，本所律師向《所關(guān)于公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。年月日，貴公司簽訂了《公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本，本所律師特作如下聲明：一、 本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、 本僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。三、 對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。四、 本僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：?！氨緢蟾妗敝赣陕蓭熓聞?wù)所于 年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告。“本所”指律師事務(wù)所。“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。、主體資格有限公司成立于年月日，目前公司的注冊資本為萬元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為。公司持有工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅字號《稅務(wù)登記證》和地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅［］字號《稅務(wù)登記證》。經(jīng)本所律師核查，公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查。二、 歷史沿革首次設(shè)立公司，股東為、，注冊資本為萬元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營范圍為 。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：驗(yàn)資或評估：第一次變更第二次變更經(jīng)過本所核查三、 股東及實(shí)際控制人公司目前的股東和持股比例如下：公司的實(shí)際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。經(jīng)過本所核查。四、 獨(dú)立性公司的資產(chǎn)完整公司的人員獨(dú)立公司的財務(wù)獨(dú)立公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立經(jīng)過本所核查。五、 業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)情況；生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。經(jīng)過本所核查六、 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查七、 主要資產(chǎn)土地土地使用權(quán)證號為土地使用權(quán)證號為房產(chǎn)房產(chǎn)證號為房產(chǎn)證號為機(jī)動車輛號牌號碼：主：，車輛類型：；號牌號碼：主：，車輛類型：。主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備，使用年限：，原始價值：，賬面價值：；2.,使用年限：，原始價值：，賬面價值：。知識產(chǎn)權(quán)商標(biāo)：名稱：，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自至；名稱：，注冊號碼： ，使用商品類別： ，有效期限自至；權(quán)屬狀況：。專利：專有技術(shù)：版權(quán)：經(jīng)過核查，本所認(rèn)為。八、科研科研人員隊(duì)伍。承擔(dān)的科研項(xiàng)目。經(jīng)過本所核查九、重大債權(quán)債務(wù)、購銷合同借款合同擔(dān)保合同。經(jīng)過本所核查。十、公司章程設(shè)立時的章程。第二次修改。經(jīng)過本所核查。十一、股東會、董事會、監(jiān)事會公司目前的組織架構(gòu)如下圖股東會會議股東會議事規(guī)則。歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。董事會會議董事會議事規(guī)則。歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。監(jiān)事會會議監(jiān)事會議事規(guī)則。歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為。十二、董事、監(jiān)事及其高級管理人員公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：高級管理人員：經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為十三、稅務(wù)經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為十四、勞動人事、勞動安全等公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表安全生產(chǎn)制度、安全事故情況經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為。十五、訴訟、仲裁或行政處罰公司訴訟、仲裁：高級管理人員訴訟、仲裁：關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為。十六、其他公司所獲取榮譽(yù)及證書?？茖W(xué)技術(shù)成果鑒定。財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)。會計師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為。謹(jǐn)致商祺！律師事務(wù)所承辦律師：年月日附件：盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：主要是從法律的角度去分析擬上市公司公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，應(yīng)當(dāng)對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。因?yàn)榈淖饔弥皇菫榱艘?guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見以腳注的形式列出法律依據(jù)。盡職調(diào)查報告格式樣本有關(guān)XX公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)XX股份有限公司的委托，基于XX和**的股東于XX年XX月XX日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第XX條和第XX條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XX公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡稱與定義在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：“本報告”指由XX律師事務(wù)所于XX年XX月XX日出具的關(guān)于XX公司之律師盡職調(diào)查報告。“本所”指XX律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝竂X律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師?！癤X公司"指XX公司，一家在XX省乂乂市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為43018119821121XXX。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與XX公司有關(guān)公司人員會面和交談；向XX公司詢證；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；本報告基于下述假設(shè)：所有XX公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有XX公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交； 所有XX公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；所有XX公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；所有XX公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至XX年XX月XX日XX公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。 本報告的結(jié)構(gòu)本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由XX公司提供的資料及文本。XX公司的設(shè)立與存續(xù)XX公司的設(shè)立XX公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)XX公司于XX年XX月XX日設(shè)立時，其申請的注冊資本為XXX萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例XXXXXX萬貨幣XX%XXXXXX萬貨幣XX%XXXXXX萬貨幣XX%合計XXX萬100%XX公司的出資和驗(yàn)資根據(jù)XX公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為XX萬元人民幣。根據(jù)湖南XXXXX有限責(zé)任會計師事務(wù)所于XX年XX月XX日出具的湘xxx所驗(yàn)字第乂乂號《驗(yàn)資報告》，XX公司第一期出資XXX萬元人民幣已在XX年XX月XX日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。根據(jù)XX有限責(zé)任會計師事務(wù)所于XX年XX月XX日出具的XXX所驗(yàn)字第乂乂號《驗(yàn)資報告》，XX公司第二期出資XX萬元人民幣已在XXXX年XX月XX日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。對XX公司出資的法律評價根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)XX公司的章程，其XX萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)XX公司有關(guān)人員陳述，XX公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。XX公司的股權(quán)演變XX年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)XX年XX月XX日乂乂市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，XX年XX月XX日，XX公司的股東XXX先生將其持有的XX%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX先生，XX年XX月XX日，上述股東變更已在乂乂市工商行政管理局完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XX公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額所占比例XXX XXXXX%XXX XXXXX%合計XXX100%本次股東變更的法律評價XX公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。XX公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，XX公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人:股東XXX，男，身份證號為XXXXXXXXXXXXXX。股東XXX，男，身份證號為XXXXXXXXXXXXXX。XX公司的存續(xù)XX公司的存續(xù)XX公司現(xiàn)持有乂乂市工商行政管理局于XX年XX月XX日核發(fā)的注冊號為XXXXXXXXXX號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為XXX萬元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX，經(jīng)營范圍為XX生產(chǎn)、銷售。根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于XX年XX月XX日通過了XX市工商行政管理局XX年度的年檢。XX公司存續(xù)的法律評價根據(jù)XX公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為XX年XX月XX日至XX年XX月XX日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在XX年XX月XX日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在XX年XX月XX日前完成剩余的XXX萬元出資的義務(wù)，否則XX公司的存續(xù)將存在法律障礙。XX公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)XX公司章程的制定及修改XX公司章程是在XX年XX月XX日由XX公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止XX公司提供的資料，XX年XX月XX日，由于二期出資XX萬元的到位，XX公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于XX年XX月XX日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，XX公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。XX公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)XX公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。XX公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員XX公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，XXX為執(zhí)行董事，XXX為公司監(jiān)事，XXX為公司經(jīng)理。XX公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)XX公司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)XX評估師事務(wù)所出具的XX評報字［XX］第乂乂號《評估報告書》，XX公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為XX元人民幣。XX公司的知識產(chǎn)權(quán)根據(jù)XX公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。本所律師未得到任何有關(guān)XX公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。XX公司的土地及房產(chǎn)土地使用權(quán)土地租賃根據(jù)XX與XX有限公司于XX年XX月XX日簽訂的《合同書》，YY有限公司將其擁有的位于XX的XX畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為XX萬元，全年租金上限為XXX萬元。土地租賃的法律評價本所律師認(rèn)為，XX與XX有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而乂乂公司并非XX的全資子公司，因此，應(yīng)獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。房屋所有權(quán)房屋狀況根據(jù)XX評估師事務(wù)所出具的XX評報字［XX］第乂乂號《評估報告書》, XX公司共擁有房屋建筑物XX幢，建筑面積XX平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施XX項(xiàng)；評估價值為XX元人民幣。根據(jù)XX公司的陳述及本所律師的核查，XX公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。房屋狀況的法律評價本所律師認(rèn)為，XX公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在