哈爾濱物業(yè)管理公司章程樣本

####物業(yè)管理有限責任公司章程第一章總則第二章公司狀況第一節(jié)公司名稱和住所第二節(jié)公司注冊資本及股本構造第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范疇第三章股東第一節(jié)股東出資證明第二節(jié)股東權利第三節(jié)股東義務第四節(jié)控股股東第五節(jié)股東轉讓出資第六節(jié)新股東加入第四章股東會第一節(jié)股東會職權第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則第三節(jié)股東會議事規(guī)則第四節(jié)股東會決策內(nèi)容第五章董事及董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事選聘程序第三節(jié)董事長及職責第四節(jié)董事會及職責第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則第六節(jié)董事會議事規(guī)則第七節(jié)董事會秘書第八節(jié)獨立董事第六章經(jīng)理第七章監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會會議告知和簽到第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決策規(guī)則第六節(jié)會后事項第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第九章關聯(lián)交易第十章信息披露第十一章財務、會計與勞動用工制度第一節(jié)財務會計制度第二節(jié)財務主管人員第三節(jié)利潤分派制度第四節(jié)內(nèi)部審計第五節(jié)會計師事務所聘請第六節(jié)勞動用工制度第十二章公章、財務章管理第一節(jié)印章刻制、改刻與廢止第二節(jié)印章保管第三節(jié)印章使用第十三章告知和公示第十四章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散清算第十五章修改章程第十六章附則7第一章總則第一條章程宗旨：為維護公司、股東和債權人合法權益，規(guī)范公司組織和行為，依照《中華人民共和國公司法》（如下簡稱《公司法》）和其她關于規(guī)定，制定本章程。第二條章程性質(zhì)：我司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系，具備法律約束力文獻。股東可以根據(jù)公司章程起訴公司；公司可以根據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管理人員；股東可以根據(jù)公司章程起訴股東；股東可以根據(jù)公司章程起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管理人員。第三條人員定義：本章程所稱其她高檔管理人員是指公司董事會秘書、財務負責人。公司可以依照實際狀況，在章程中擬定屬于公司高檔管理人員人員。第二章公司狀況第一節(jié)公司名稱和住所第四條公司名稱：哈爾濱####物業(yè)管理有限責任公司第五條公司住所：哈爾濱市平房區(qū)街號。第六條公司類型：公司系依照《公司法》和其她關于規(guī)定成立有限責任公司（如下簡稱“公司”）。第八條法定代表人：第九條營業(yè)期限：第十條公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營期滿前個月應視狀況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第二節(jié)公司注冊資本及股本構造第十一條注冊資本：第十二條公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔責任。第十三條股本構造：公司股東共個，其中自然人個，各股東出資額和出資方式為：序號名稱住所身份證明出資方式出資額出資比例第十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必要進行評估作價，核算財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價狀況，其她已足額繳納出資股東有權規(guī)定該名股東繳足所認繳出資，追究相應違約責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第十五條土地使用權評估作價，依照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理。第十六條股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳出資額。股東以貨幣出資，應當將貨幣出資足額存入準備設立有限責任公司在銀行開設暫時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳出資，其她已足額繳納出資股東有權規(guī)定該名股東繳足所認繳出資，追究相應違約責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第十七條公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權實際價額明顯低于公司章程所定價額，其她已足額繳納出資股東有權規(guī)定該名股東補交其差額，追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。公司設立時其她股東對其承擔連帶責任。第十八條公司增長或減少注冊資本，必要召開股東會并由全體股東通過并作決策。公司減少注冊資本，應當自作出決策之日起十日內(nèi)告知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公示三次。第十九條公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第二十條出資證明：股東證明文獻采用公司簽發(fā)出資證明書。公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，詳細事宜由公司法定代表人負責。如果有證據(jù)證明由于公司悲觀辦理出資證明書導致股東利益受損，股東有權選取向公司或直接負責人追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第三節(jié)經(jīng)營宗旨和范疇第二十一條經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止，不經(jīng)營；需要前置審批經(jīng)營項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關核準注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批，經(jīng)工商行政管理機關登記注冊，并經(jīng)審批機關審批后，方開展經(jīng)營活動。第二十二條經(jīng)營范疇：第三章股東第一節(jié)股東出資證明第二十三條股東作為公司所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定合法權利。第二十四條出資證明書是有限責任公司成立后簽發(fā)證明股東權益憑證。公司必要于公司成立后向公司股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導致其她股東利益受損，公司或公司股東可向直接負責人追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第二十五條公司成立后，應在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，詳細事宜由公司法定代表人負責。如果有證據(jù)證明由于公司悲觀辦理出資證明書導致股東利益受損，股東有權選取向公司或直接負責人追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第二十六條公司出資證明書，必要載明下列事項：公司名稱；公司登記日期；公司注冊資本；股東姓名或者名稱、繳納出資數(shù)額和出資日期；出資證明書編號和核發(fā)日期。第二十七條公司出資證明書必要加蓋公司印章。沒有加蓋公司印章出資證明書不具備法律效力，股東依此出資證明書進行一切行為與公司無關。如果股東依此出資證明書所作出行為導致公司利益受損，公司或其她股東均可向該名股東追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第二十八條加蓋公章出資證明書是證明股東權益憑證，從出資證明書核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權。第二十九條公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應當依照股東規(guī)定通過傳真、信函形式向股東報告公司股東持有股權狀況，但是股東不得對外透露持股狀況。如因股東泄密行為導致公司利益受損，公司或其她股東均可向該名股東追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第三十條公司應建立可以保證股東充分行使權利公司治理構造。公司治理構造應保證所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有股份享有平等權利，并承擔相應義務。第二節(jié)股東權利第三十一條股東享有出席會議權及表決權：有限責任公司股東會由全體股東構成，股東會是公司權力機構，依法行使職權。股東有權參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有股份份額行使表決權。第三十二條股東享有選舉權和被選舉權：公司股東有權按照自己出資數(shù)額多少，在股東會上以投票形式選舉公司董事或者監(jiān)事。公司股東只要符合《公司法》規(guī)定公司董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔任公司董事或者監(jiān)事。第三十三條股東享有紅利分派權：公司股東有權按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。第三十四條股東享有剩余財產(chǎn)分派權：公司解散時，股東對于公司清理債權債務后所留下財產(chǎn)有權按照自己所持公司出資比例規(guī)定公司清算人進行分派。第三十五條股東享有知情權。公司股東可以隨時查閱如下文獻，理解公司生產(chǎn)運營狀況：（一）公司會計報表、有關帳簿和憑證以及其他涉及會計報表資料；（二）公司股東會會議記錄、決策文本，董事會會議記錄、決策文本，監(jiān)事會會議記錄、決策文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文獻和其他關于管理制度文獻；（三）反映公司重大投資關于資料和文獻；（四）會計師事務所對公司財務報告刊登審計意見工作底稿；（五）其她應當查閱文獻。（六）股東提出查閱前條所述關于信息或者索取資料，應當向公司提供證明其持有公司股份種類以及持股數(shù)量書面文獻，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東規(guī)定予以提供；（七）非經(jīng)合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，有關費用及由此引起一切經(jīng)濟損失由直接負責人承擔。第三十六條股東享有特別調(diào)查祈求權：一定比例股東可以規(guī)定股東會或法院進行對于股份公司設立、經(jīng)營管理、財務利潤等關于公司狀況進行專門調(diào)查。（一）為了維持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列狀況下才可行使特別調(diào)查祈求權有證據(jù)表白存在欺詐和嚴重違背公司章程行為；有理由推定年終報告賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表白審計報告存在與事實不符內(nèi)容。（二）股東比例：為了維持公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權利濫用，提起特別調(diào)查祈求權股東所代表股份數(shù)應當占總股份數(shù)0％以上。（三）申請程序：在符合上述比例股東書面提請下，股東會應當對公司設立、經(jīng)營管理、財務利潤等進行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。如果股東會回絕調(diào)查，股東可向法院申請對公司設立和經(jīng)營狀況進行調(diào)查。（四）經(jīng)股東會或法院調(diào)查，確存在本合同第六條第款狀況時,由直接負責人承擔有關調(diào)查費用，并向公司及其她股東補償由此引起一切經(jīng)濟損失。第三十七條股東享有股東會決策無效祈求權：（一）股東有證據(jù)表白決策程序形式違背有關法律、法規(guī)或章程規(guī)定期，單個或少數(shù)股東可以祈求法院確認其無效或予以撤銷。（二）宣布無效或予以撤銷法律后果：如果一項無效或可撤銷決策給公司或少數(shù)股東導致了損害,則法院在對關于決策宣布無效或予以撤銷時,由直接負責人承擔有關法律費用，并向公司及其她股東補償由此引起一切經(jīng)濟損失。（三）如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中0%做為獎勵支付給股東。第三十八條股東享有優(yōu)先認購權：公司成立后來，依照法定條件和程序增長公司資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。第三十九條股東享有轉讓出資權：股東之間可以互相轉讓其所有出資或者某些出資。股東向股東以外人轉讓出資時，必要經(jīng)全體股東過半數(shù)批準，在同等條件下，其她股東有優(yōu)先購買權。不批準轉讓股東應當購買該轉讓出資。如果不購買轉讓出資，視為批準轉讓。第四十條公司股東之一不得購買其她股東所有出資，而形成單一股東形式獨資公司。第四十一條股東會、董事會決策違背法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起規(guī)定停止上述違法行為或侵害行為訴訟。第四十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務時違背法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司導致?lián)p害，應承擔補償責任，股東有權規(guī)定公司依法提起規(guī)定補償訴訟。第四十三條董事或控股股東某些不合法行為損害了公司利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中任何一員即可以她以及其她受害股東名義，代表公司起訴。由于訴訟所獲得補償或補償由公司享有。第四十四條以上所稱不合法行為是指：（一）董事、經(jīng)理違背競業(yè)禁止條款行為，如董事、經(jīng)理自己與公司訂立合同或進行交易；（二）董事、經(jīng)理自營或為她人經(jīng)營與其所在公司同類營業(yè)；（三）董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益交易；（四）公司與關聯(lián)公司進行損害公司利益交易；（五）公司控股股東或實際控制公司股東所為上述行為等。第四十五條上述不合法行為產(chǎn)生后，如果公司可以通過一定途徑向關于當事人行使權利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督關于當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向有關當事人提起訴訟，規(guī)定撤銷關于顯失公平民事行為或者規(guī)定公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔補償責任，則少數(shù)股東即不能行使該項權利。第三節(jié)股東義務第四十六條股東承擔如下義務：（一）關注社會利益，以體現(xiàn)公司社會目，股東及管理者均不得運用公司從事有損于公司形象業(yè)務；（二）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（四）依其所認繳出資額承擔公司債務；（五）除法律、法規(guī)規(guī)定情形外，不得退股；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔其她義務。第四十七條如果有證據(jù)表白股東違背以上義務導致公司利益受損，公司或其她股東均可向該名股東追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第四節(jié)控股股東第四十八條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一股東：（一）此人單獨或者與她人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權行使；（二）此人單獨或者與她人一致行動時，持有公司百分之三十以上股份；（三）此人單獨或者與她人一致行動時，可以以其她方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上人以合同方式（無論口頭或者書面）達到一致，通過其中任一人獲得對公司投票權，以達到或者鞏固控制公司目行為。第四十九條控股股東對公司及其她股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股公司應嚴格依法行使出資人權利，控股股東不得運用任何方式損害公司和其她股東合法權益，不得運用其特殊地位謀取額外利益。第五十條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定條件和程序?？毓晒蓶|提名董事、監(jiān)事候選人應當具備有關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決策和董事會人事聘請決策履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司高檔管理人員。第五十一條公司重大決策應由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司決策及依法開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其她股東權益。第五十二條控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。第五十三條公司人員應獨立于控股股東。公司經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外其她職務。控股股東高檔管理人員兼任公司董事，應保證有足夠時間和精力承擔公司工作。第五十四條公司應按照關于法律、法規(guī)規(guī)定建立健全財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務獨立性，不得干預公司財務、會計活動。第五十五條公司董事、監(jiān)事及其她內(nèi)部機構應獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何關于公司經(jīng)營籌劃和指令，也不得以其她任何形式影響其經(jīng)營管理獨立性。第五十六條公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬其她單位不應從事與公司相似或相近業(yè)務?？毓晒蓶|應采用有效辦法避免同業(yè)競爭。第五十七條對于經(jīng)法院或者仲裁機構認定控股股東運用表決權侵害小股東權利之行為，大股東應當停止此行為，并補償小股東有關損失，涉及聘請律師、會計師費用。第五節(jié)股東轉讓出資第五十八條股東之間可以互相轉讓其某些出資，但是轉讓前應當告之其她股東，告知方式由股東會另行決定。第五十九條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外人轉讓其出資時，必要經(jīng)全體股東過半數(shù)批準；不批準股東應當購買該轉讓出資。如果不購買，視為批準轉讓。第六十條公司應當保護股東轉讓權份權利，公司應當在股東會決策通過股東轉讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東出資證明、注冊資本變更登記等有關手續(xù)。第六十一條加蓋公章出資證明書是證明股東權益憑證，新股東從出資證明書核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。第六十二條發(fā)起人持有公司股權轉讓，應符合《公司法》規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向也許與公司業(yè)務有競爭法人或者自然人轉讓股權，股東會可以規(guī)定受讓股權人保證不從事任何也許與公司產(chǎn)品或服務有競爭事務。第六節(jié)新股東加入第六十三條公司成立后新股東加入應提請股東會討論通過，該提案通過必要經(jīng)全體股東過半數(shù)批準。第六十四條新加入股東資金注入及有關事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其她有關規(guī)定進行。第六十五條公司應當保護新股東權利，公司應當在股東會決策通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東出資證明、注冊資本變更登記等有關手續(xù)。第六十六條加蓋公章出資證明書是證明股東權益憑證，新股東從出資證明書核發(fā)之日起便可對公司行使股東權。第四章股東會第一節(jié)股東會職權第六十七條股東會由全體股東構成，股東會是公司權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定關于執(zhí)行董事報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定關于監(jiān)事報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事報告；（五）審議批準監(jiān)事報告；（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（八）對公司增長或者減少注冊資本作出決策；（九）對股東向股東以外人轉讓出資作出決策（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決策；（十一）修改公司章程；（十二）對公司聘任、辭退會計師事務所作出決策；（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)百分之五以上股東提案；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定其她事項。第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則第六十八條公司股東和其她人員需要提交股東會研究、討論、決定議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整頓后交召集人審視，由召集人決定與否列入議程。第六十九條原則上提交議案都應列入議程，對未列入議程議案，召集人應以書面方式向提案人闡明理由，不得壓而不議又不做出反映，否則提案人有權向關于監(jiān)管部門反映狀況。第七十條議案內(nèi)容要隨會議告知一起送達全體董事和需要列席會議關于人士。第七十一條股東會提案應符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范疇和董事會職責范疇；（二）議案符合公司和股東利益；（三）有明確議題和詳細事項；（四）議案以書面方式提交。第三節(jié)股東會議事規(guī)則第七十二條股東會初次會議由出資最多股東召集和主持。第七十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，股東也可書面委托她人出席股東會會議，行使委托書中載明權力。第七十四條股東會分為定期會議和暫時會議。定期會議應每年召開一次，并應于上一種會計年度完結之后半年之內(nèi)舉辦。暫時會議由代表四分之一以上表決權股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事建議方可召開。第七十五條有下列情形之一，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開暫時股東會：（一）公司未彌補虧損達股本總額三分之一時；（二）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十以上股東書面祈求時；（三）董事會以為必要時；（四）監(jiān)事會建議召開時；（五）公司章程規(guī)定其她情形。前述第項持股數(shù)按股東提出書面規(guī)定日計算。第七十六條除非有全體股東簽字批準，暫時股東會只對告知中列明事項做出決策，對沒有列明事項作出決策無效。第七十七條會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。第七十八條會議告知：公司召開股東會，董事會秘書應當在會議召開0日此前告知全體公司股東。第七十九條告知內(nèi)容：股東會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項；（三）以明顯文字闡明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；（四）有權出席股東會股東股權登記日；（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。（六）某些特殊議題，經(jīng)股東會決策，可以規(guī)定如召集人提供相應資料或者證據(jù)。第八十條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書面形式委托代理人，由委托人訂立或者由其以書面形式委托代理人訂立；委托人為法人，應當加蓋法人印章或者由其正式委托代理人訂立。股東出具委托她人出席股東會授權委托書應當載明下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）與否具備表決權；（三）分別對列入股東會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權票批示；（四）對也許納入股東會議程暫時提案與否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權詳細批示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東，應加蓋法人單位印章。（七）委托書應當注明如果股東不作詳細批示，股東代理人與否可以按自己意思表決，股東對代理人行為可以事后追認。第八十一條股東身份證明：（一）個人股東親自出席會議，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理她人出席會議，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。（二）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應出示本人身份證、能證明其具備法定代表人資格有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議，代理人應出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復印件，如果有股東對此提出異議，則應當提供原始證件或者法院及仲裁機構裁定書。第八十二條會議變更：股東會召開會議告知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等因素，召集人不得變更股東會召開時間；因不可抗力確需變更股東會召開時間，召集人應當承擔已經(jīng)到達股東交通費用。第八十三條表決檢票：每一審議事項表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同步清點，并由清點人代表當場發(fā)布表決成果。第八十四條表決通過：會議主持人依照表決成果決定股東會決策與否通過，并應當在會上宣布表決成果,決策表決成果載入會議記錄,投票應當作為證據(jù)進行保存。第八十五條表決異議：會議主持人如果對提交表決決策成果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議股東或者股東代理人對會議主持人宣布成果有異議，有權在宣布表決成果后及時規(guī)定點票，會議主持人應當即時點票。第八十六條會議記錄：股東會應有會議記錄，會議記錄記載如下內(nèi)容：（一）出席股東會有表決權股份數(shù)，占公司總股份比例；（二）召開會議日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項發(fā)言要點；（五）每一表決事項表決成果；（六）股東質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會答復或闡明等內(nèi)容；（七）股東會以為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄其她內(nèi)容。（八）記錄簽名：股東會記錄由出席會議董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第八十七條會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事項表決成果、會議記錄、會議程序合法性等事項，可以進行公證。第四節(jié)股東會決策內(nèi)容第八十八條表決資格：股東（涉及股東代理人）以其所代表有表決權股份數(shù)額行使表決權。第八十九條決策種類：股東會決策分為普通決策和特別決策。（一）股東會作出普通決策，應當由出席股東會股東（涉及股東代理人）所持表決權一半以上通過。（二）股東會作出特別決策，應當由全體股東表決通過。第九十條普通決策：下列事項由股東會以普通決策通過：（一）董事會和監(jiān)事會工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理工作進行審計；（二）董事會擬定利潤分派方案和彌補虧損方案，修改上述分案執(zhí)行程序；（三）董事會和監(jiān)事會成員任免、補償責任及其報酬和支付辦法，；（四）公司年度預算方案、決算方案，對方案執(zhí)行進行監(jiān)督，；（五）公司年度報告，對報告根據(jù)進行審計審核，規(guī)定董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決策通過以外其她事項。第九十一條特別決策：下列事項由股東會以特別決策通過：（一）公司成立；（二）公司增長或者減少注冊資本；（三）合并、解散、清算和清算恢復；（四）公司章程修改；（五）公司章程規(guī)定和股東會以普通決策認定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決策通過其她事項。第九十二條非經(jīng)股東會以特別決策批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高檔管理人員以外人訂立將公司所有或者重要業(yè)務管理交予該人負責合同；公司如要將公司事務交予某人管理，應當以書面形式寫明權限、責任、工作辦法。第九十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方式提請股東會決策。除涉及個人隱私事情外，候選董事、監(jiān)事應當如實陳述簡歷和基本狀況,但是股東不得向外泄露其狀況。第九十四條關聯(lián)交易：股東會審議關于關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參加投票表決，其所代表有表決權股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊狀況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部門批準后，可以按照正常程序進行表決，并在股東會決策公示中做出詳細闡明，與否屬于關聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。第九十五條真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應當對股東質(zhì)詢和建議做出答復或闡明；對于虛假闡明，股東有權規(guī)定答復或者闡明人承擔責任。第五章董事及董事會第一節(jié)董事第九十六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第九十七條《公司法》第7條、第8條規(guī)定人員，不得擔任公司董事。第九十八條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿此前，股東會不得無端解除其職務。第九十九條董事任期從股東會決策通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第一百條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范疇內(nèi)行使權利，不得越權；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情狀況下批準，不得同我司訂立合同或者進行交易；（三）不得運用內(nèi)幕信息為自己或她人謀取利益；（四）不得自營或者為她人經(jīng)營與公司同類營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益活動；（五）不得運用職權收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給她人；（七）不得運用職務便利為自己或她人侵占或者接受本應屬于公司商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東會在知情狀況下批準，不得接受與公司交易關于傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其她個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為我司股東或者其她個人債務提供擔保；（十一）未經(jīng)股東會在知情狀況下批準，不得泄漏在任職期間所獲得涉及我司機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其她政府主管機關披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有規(guī)定；該董事自身合法利益有規(guī)定。第一百零一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予權利，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策規(guī)定，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定業(yè)務范疇；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司各項商務、財務報告，及時理解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）親自行使被合法賦予公司管理處置權，不得受她人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)容許或者得到股東大會在知情狀況下批準，不得將其處置權轉授她人行使。第一百零二條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地以為該董事在代表公司或者董事會行事狀況下，該董事應當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權追究相應法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第一百零三條董事個人或者其所任職其她公司直接或者間接與公司已有或者籌劃中合同、交易、安排關于聯(lián)關系時（聘請合同除外），無論關于事項在普通狀況下與否需要董事會批準批準，均應當在其知曉關于狀況后天之內(nèi)向董事會披露其關聯(lián)關系性質(zhì)和限度。第一百零四條董事會審議關于關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事不應當參加投票表決，其所代表表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關聯(lián)董事回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。第一百零五條如果公司董事在公司初次考慮訂立關于合同、交易、安排前以書面形式告知董事會，聲明由于告知所列內(nèi)容，公司日后達到合同、交易、安排與其有利益關系，則在告知闡明范疇內(nèi)，關于董事視為做了本章前款所規(guī)定披露。第一百零六條董事持續(xù)三次未能親自出席，也不委托其她董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。第一百零七條董事可以在任期屆滿此前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第一百零八條如因董事辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事辭職報告應當在下任董事彌補因其辭職產(chǎn)生缺額后方能生效。第一百零九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有義務在其辭職報告尚未生效或者生效后合理期間內(nèi)，以及任期結束后合理期間內(nèi)并不固然解除，其對公司商業(yè)秘密保密義務在其任職結束后依然有效，直至該秘密成為公開信息。其她義務持續(xù)期間應當依照公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間長短，以及與公司關系在何種狀況和條件下結束而定。第一百一十條任職尚未結束董事，對因其擅自離職使公司導致?lián)p失，應當承擔補償責任。第一百一十一條公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十二條本節(jié)關于董事義務規(guī)定，合用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其她高檔管理人員。第二節(jié)董事選聘程序第一百一十三條公司應保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。第一百一十四條公司應在股東會召開前披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠理解。除涉及個人隱私事情外，候選董事、監(jiān)事應當如實陳述簡歷和基本狀況,但是股東不得向外泄露其狀況。第一百一十五條董事候選人應在股東會召開之前作出書面承諾，批準接受提名，承諾公開披露董事候選人資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責。第一百一十六條在董事選舉過程中，應充分反映中小股東意見。第一百一十七條公司應和董事訂立聘請合同，明確公司和董事之間權利義務、董事任期、董事違背法律法規(guī)和公司章程責任以及公司因故提前解除合同補償?shù)葍?nèi)容。第三節(jié)董事長及職責第一百一十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百一十九條公司董事長與經(jīng)理有親屬關系必要向股東會遞交書面文獻闡明狀況，在股東會書面批準狀況下，才可繼續(xù)出任我司董事長與經(jīng)理，該份書面闡明文獻及批準書由董事會秘書進行保管。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關系，當公司由于董事長或者經(jīng)理行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應法律責任及引起一切經(jīng)濟損失。第一百二十條董事長行使下列職權：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決策執(zhí)行；（三）訂立董事會重要文獻和其她應由公司法定代表人訂立其她文獻；（四）行使法定代表人職權；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力緊急狀況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益特別處置權，并在事后向公司董事會和股東報告；（六）董事會授予其她職權。（七）董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第一百二十一條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日此前書面告知全體董事。第一百二十二條有下列情形之一，董事長應在十個工作日內(nèi)召集暫時董事會會議：（一）董事長以為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名建議時；（三）監(jiān)事會建議時；（四）經(jīng)理建議時。第四節(jié)董事會及職責第一百二十三條公司設董事會，對股東會負責。董事會應認真履行關于法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定職責，保證公司遵守法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其她利益有關者利益第一百二十四條組織構成：董事會由名董事構成，設董事長一人，副董事長人，董事人。董事長并非決策人員，更多是作為公司象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決作用；如果董事長以代表董事會進行決定，應當就詳細決定獲得董事授權或者追認，否則應當視為無效。第一百二十五條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，報告工作；（二）執(zhí)行股東會決策；（三）決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；（四）制定公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其她證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購我司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東會授權范疇內(nèi)，決定公司風險投資、資產(chǎn)抵押及其她擔保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構設立；（十）聘請或者辭退公司經(jīng)理、董事會秘書；依照經(jīng)理提名，聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人等高檔管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司基本管理制度；（十二）制定公司章程修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計會計師事務所；（十五）聽取公司經(jīng)理工作報告并檢查經(jīng)理工作；（十六）法律、法規(guī)以及股東會決策授予其她職權。第一百二十六條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具備保存意見審計報告向股東作出闡明。第一百二十七條董事會制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會工作效率和科學決策。第一百二十八條董事會應當擬定其運用公司資產(chǎn)所作出風險投資權限，建嚴格審查和決策程序；重大投資項目應當組織關于專家、專業(yè)人員進行評審。董事會運用公司資產(chǎn)進行風險投資權限為不超過公司凈資產(chǎn)%，董事會對外投資權限為不超過公司凈資產(chǎn)0%，超過權限應提交股東會討論。公司董事會授權：預算內(nèi)經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負責審批，一次性審批權限元人民幣，超過權限或預算外，應提交董事會討論。第五節(jié)董事會會議提案規(guī)則第一百二十九條公司董事和其她人員需要提交董事會研究、討論、決定議案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整頓后交召集人審視，由召集人決定與否列入議程。第一百三十條原則上提交議案都應列入議程，對未列入議程議案，召集人應以書面方式向提案人闡明理由，不得壓而不議又不做出反映，否則提案人有權向關于監(jiān)管部門反映狀況。第一百三十一條議案內(nèi)容要隨會議告知一起送達全體董事和需要列席會議關于人士。第一百三十二條董事會提案應符合下列條件：（五）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范疇和董事會職責范疇；（六）議案符合公司和股東利益；（七）有明確議題和詳細事項；（八）議案以書面方式提交。第六節(jié)董事會議事規(guī)則第一百三十三條董事會召開暫時董事會會議應以書面方式告知，涉及信函、傳真等；并應于會議召開十日此前告知各董事。如董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集暫時董事會會議；董事長無端不履行職責，亦未指定詳細人員代其行使職責，可由副董事長或者一半以上董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百三十四條董事會會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知日期。第一百三十五條董事會會議應當由一半以上董事出席方可舉辦。每一董事享有一票表決權。董事會做出決策，必要經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。第一百三十六條董事會暫時會議在保障董事充分表達意見前提下，可以用傳真方式進行并作出決策，并由參會董事簽字。第一百三十七條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其她董事代為出席。委托書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議董事應當在授權范疇內(nèi)行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上投票權。第一百三十八條董事會決策表決方式為舉手表決，以傳真方式作出決策時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權。第一百三十九條董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應完整、真實，出席會議董事有權規(guī)定在記錄上對其在會議上發(fā)言做出闡明性記載。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整頓，出席會議董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任重要根據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。第一百四十條董事會會議記錄涉及如下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決策事項表決方式和成果（表決成果應載明贊成、反對或棄權票數(shù)）。第一百四十一條董事應當在董事會決策上簽字并對董事會決策承擔責任。董事會決策違背法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失，參加決策董事對公司負補償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表白異議并記載于會議記錄，該董事可以免除責任。第七節(jié)董事會秘書第一百四十二條董事會秘書：董事會設董事會秘書，是公司高檔管理人員，對董事會負責。初次董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。第一百四十三條秘書資格：董事會秘書應當具備必備專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事情形合用于董事會秘書。第一百四十四條秘書職責：董事會秘書重要職責是：（一）準備和遞交國家關于部門規(guī)定董事會和股東會出具報告和文獻；（二）籌辦董事會會議和股東會，并負責會議記錄和會議文獻、記錄保管；（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露及時、精確、合法、真實和完整；（四）保證有權得到公司關于記錄和文獻人及時得到關于文獻和記錄。（五）公司章程規(guī)定其她職責。第一百四十五條資格禁止：公司董事或者其她高檔管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請會計師事務所注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。第一百四十六條秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其她成員表決通過聘請或者辭退。董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書人不得以雙重身份作出。第八節(jié)獨立董事第一百四十七條公司依照需要，可以設獨立董事。獨立董事應獨立于所受聘公司及其重要股東。獨立董事不得由下列人員擔任：（一）公司股東或股東單位任職人員；（二）公司內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；（三）與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系人員；（四）當名或名以上獨立董事以為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第一百四十八條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照有關法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司重要股東、實際控制人、以及其她與公司存在利害關系單位或個人影響。第六章經(jīng)理第一百四十九條經(jīng)理資格：公司設經(jīng)理一名，由董事會聘請或辭退。董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其她高檔管理人員，但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其她高檔管理人員職務董事不得超過公司董事總數(shù)三分之二，進行人員數(shù)量計算時采用四舍五入辦法。第一百五十條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定情形，或者其她禁入情形尚未解除人員，不得擔任公司經(jīng)理。第一百五十一條經(jīng)理任期：經(jīng)理每屆任期年，經(jīng)理連聘可以連任。第一百五十二條經(jīng)理職權：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實行董事會決策、公司年度籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設立方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司詳細規(guī)章；（六）提請董事會聘請或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘請或者辭退除應由董事會聘請或者辭退以外管理人員；（八）擬定公司職工工資、福利、獎懲，決定公司職工聘任和辭退；（九）建議召開董事會暫時會議；（十）公司章程或董事會授予其她職權。第一百五十三條列席會議：經(jīng)理列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權。第一百五十四條經(jīng)理義務：經(jīng)理應當依照董事會或者監(jiān)事會規(guī)定，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同訂立、執(zhí)行狀況、資金運用狀況和盈虧狀況。經(jīng)理必要保證該報告真實性，提供虛假報告或者做出虛假陳述，經(jīng)理應當承擔補償責任；經(jīng)理對自己報告負有舉證義務；經(jīng)理在提供報告時，應當同步提供與自己觀點相反材料來源供董事參照。第一百五十五條經(jīng)理責任：經(jīng)理擬定關于職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、辭退（或開除）公司職工等涉及職工切身利益問題時，應當事先聽取工會和職代會意見。第一百五十六條經(jīng)理工作細則涉及下列內(nèi)容：（一）經(jīng)理睬議召開條件、程序和參加人員；（二）經(jīng)理、副經(jīng)理及其她高檔管理人員各自詳細職責及其分工；（三）公司資金、資產(chǎn)運用，訂立重大合同權限，以及向董事會、監(jiān)事會報告制度；公司經(jīng)理進行職務交接辦法及責任；（四）董事會以為必要其她事項。第一百五十七條經(jīng)理義務：公司經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行誠信和勤勉義務；經(jīng)理離職、辭職、解除職務或者其她事由不再從事公司詳細經(jīng)營，公司批準按上年度平均收入支付報酬，經(jīng)理在公司支付時間里不得到與公司業(yè)務也許產(chǎn)生競爭其她公司任職或者向其她公司提供顧問類協(xié)助、建議。第一百五十八條經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿此前提出辭職。第七章監(jiān)事及監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百五十九條監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一。第一百六十條資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定情形，或者其她禁入情形尚未解除，不得擔任公司監(jiān)事。董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百六十一條監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期年。股東擔任監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百六十二條資格免除：監(jiān)事持續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。第一百六十三條監(jiān)事辭職：監(jiān)事可以在任期屆滿此前提出辭職，章程第五章關于董事辭職規(guī)定，合用于監(jiān)事。第一百六十四條監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，履行誠信和勤勉義務。第二節(jié)監(jiān)事會第一百六十五條監(jiān)事會：公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事構成，監(jiān)事會成員專業(yè)構成應滿足履行職責規(guī)定。監(jiān)事會設監(jiān)事會召集人一名，由監(jiān)事會會議選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。監(jiān)事會依照需要，可指定名監(jiān)事會聯(lián)系員作為監(jiān)事會工作人員。（一）監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理批準，直接規(guī)定財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二）對董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員執(zhí)行公司職務時違背法律、法律或者章程行為進行監(jiān)督，有權規(guī)定上述人員改正，當上述人員回絕時，可以舉辦聽證；（三）當董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向股東會或國家關于主管機關報告；（四）建議召開暫時股東會；（五）列席董事會會議，并有權向董事進行質(zhì)詢；（六）公司章程規(guī)定或股東會授予其她職權。第一百六十六條專業(yè)審計：監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構予以協(xié)助，由此發(fā)生費用由公司承擔。第三節(jié)監(jiān)事會會議告知和簽到第一百六十七條監(jiān)事會每年至少召開次。會議告知應當在會議召開十日此前書面送達全體監(jiān)事。第一百六十八條公司召開監(jiān)事會會議在正常狀況下由召集人決定召開會議時間、地點、內(nèi)容、出席對象等。會議告知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會聯(lián)系員負責告知各關于人員并作好會議準備。第一百六十九條會議告知必要以書面郵寄或傳真為準。正常狀況下應提前十日告知；需要召開暫時會議時，至少提前個工作日告知。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一日告知。第一百七十條在下列狀況下，監(jiān)事應在個工作日內(nèi)召開暫時監(jiān)事會會議：召集人以為必要時；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名建議時。第一百七十一條各位應當參加會議人員接到會議告知后，應在三個工作日之內(nèi)告知聯(lián)系員與否參加會議。第一百七十二條監(jiān)事如因故不能參加會議，可以委托其她監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必要以書面方式，委托書上應寫明委托內(nèi)容和權限。第一百七十三條書面委托書應在開會前天送達聯(lián)系員，由聯(lián)系員辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。授權委托書由聯(lián)系員統(tǒng)一格式制作，隨告知送達監(jiān)事。第一百七十四條監(jiān)事會會議必要實行簽到制度，凡參加會議人員都必要親自簽到，不可以由她人代簽。會議簽到簿和會議其她文字材料一起存檔保管。第四節(jié)監(jiān)事會會議提案規(guī)則第一百七十五條公司監(jiān)事和其她人員需要提交監(jiān)事會研究、討論、決定議案應預先提交監(jiān)事會聯(lián)系員，由監(jiān)事會聯(lián)系員匯集分類整頓后交召集人審視，由召集人決定與否列入議程。第一百七十六條原則上提交議案都應列入議程，對未列入議程議案，召集人應以書面方式向提案人闡明理由，不得壓而不議又不做出反映，否則提案人有權向關于監(jiān)管部門反映狀況。第一百七十七條議案內(nèi)容要隨會議告知一起送達全體監(jiān)事和需要列席會議關于人士。第一百七十八條監(jiān)事會提案應符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范疇和監(jiān)事會職責范疇；（二）議案符合公司和股東利益；（三）有明確議題和詳細事項；（四）議案以書面方式提交。第一百七十九條監(jiān)事會職權和議事內(nèi)容涉及如下幾項：（一）檢查公司財務。監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理批準，直接規(guī)定財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證；（二）對董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員執(zhí)行公司職務時違背法律、法律或者章程行為進行監(jiān)督，有權規(guī)定上述人員改正，當上述人員回絕時，可以舉辦聽證；（三）當董事、經(jīng)理和其她高檔管理人員行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正，必要時向股東會或國家關于主管機關報告；（四）建議召開暫時股東會；（五）列席董事會會議，并有權向董事進行質(zhì)詢；（六）公司章程規(guī)定或股東會授予其她職權。第五節(jié)監(jiān)事會會議議事及決策規(guī)則第一百八十條監(jiān)事會會議應當由一半以上監(jiān)事出席方可舉辦，監(jiān)事會作出決定必要經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。第一百八十一條監(jiān)事會議由召集人主持。召集人因故不能主持會議時應指定名監(jiān)事主持。召集人無端不履行職責，也未指定詳細人員代其行使職責時，可由一半以上監(jiān)事共同推舉名監(jiān)事負責召集并主持監(jiān)事會會議。第一百八十二條監(jiān)事會會議應充分發(fā)揚議事民主，尊重每個監(jiān)事意見，并且在做出決定期容許監(jiān)事保存?zhèn)€人不批準見。保存不批準見或持反對意見監(jiān)事應服從和執(zhí)行監(jiān)事會做出合法決定，不得在執(zhí)行決定期進行抵觸或按個人意愿行事，否則監(jiān)事會可提請股東會罷免其監(jiān)事職務。第一百八十三條監(jiān)事會討論每個議題都必要由提案人或指定名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，闡明本議題重要內(nèi)容、提出理由、提案主導意見。對重要提案還應事先組織關于人員調(diào)查核算，寫出調(diào)查核算書面報告，以利于全體監(jiān)事審議。第一百八十四條當議案與某監(jiān)事關于聯(lián)方關系時，該監(jiān)事應當回避，且不得參加表決。第一百八十五條監(jiān)事會會議列席人員只在討論有關議題時列席會議，在其她時間應當回避。列席人員有發(fā)言權，但無表決權。監(jiān)事會在做出決定之前，應當充分聽取列席人員意見。第一百八十六條監(jiān)事會會議實行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權。第一百八十七條監(jiān)事會對每個列入議程議案都應以書面形式做出決定。決定文字記載方式有兩種：紀要和決策。普通狀況下，需備案做成紀要；需上報或公示做成決策。第一百八十八條監(jiān)事對所議事項意見和闡明應當精確記載在會議記錄上。第一百八十九條監(jiān)事會會議應當由聯(lián)系人負責記錄。聯(lián)系人因故不能正常記錄時，由監(jiān)事會指定名記錄員負責記錄，并詳細告知該記錄員記錄規(guī)定和應履行保密義務。出席會議監(jiān)事、聯(lián)系人和記錄員都應在記錄上簽字。第六節(jié)會后事項第一百九十條會議簽到簿、授權委托書、記錄、紀要、決策等文字資料，由聯(lián)系員整頓后交董事會秘書負責保管。第一百九十一條監(jiān)事會決定在通過正常渠道披露之前，參加會議所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發(fā)生上述行為，當事人應當承擔一切后果，直到追究其法律責任。第八章董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定第一百九十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得運用在公司地位和職權為自己謀取私利。第一百九十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得運用職權收受賄賂或者其她非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第一百九十四條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給她人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其她個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為我司股東或者其她個人債務提供擔保。第一百九十五條董事、經(jīng)理不得自營或者為她人經(jīng)營與其所任職公司同類營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益活動。從事上述營業(yè)或者活動，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會批準外，不得同我司訂立合同或者進行交易。第一百九十六條董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會批準外，不得泄露公司秘密。第一百九十七條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違背紀律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司導致?lián)p害，應當承擔補償責任。第九章關聯(lián)交易第一百九十八條公司和與其有利害關系當事人之間進行交易視為關聯(lián)交易。第一百九十九條與公司有利害關系當事人是指：（一）公司股東特別是控股股東公司；（二）公司董事、經(jīng)理擔任重要職務其她公司；（三）公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東其她公司；（四）與公司董事、經(jīng)理有分派利益關系其她公司。第二百條公司股東與公司之間直接或間接通過中間人達到任何合同必要由股東會批準，且該股東不能參加表決，否則，對合同給公司導致不利后果，要依照狀況由股東個人承擔責任或負連帶責任。第二百零一條如果董事或控股股東某些不合法行為損害了其她股東利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中任何一員即可以她以及其她受害股東名義，代表公司起訴。第二百零二條可以作為被告涉及：公司董事、經(jīng)理；公司控股股東或實際控制公司股東；與公司進行交易第三人(善意第三人除外)。第十章信息披露第二百零三條信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營狀況重要信息及年度重大事項等真實、精確、及時、完整地向投資者予以公開過程。第二百零四條公司在每一會計年度前半年結束后六十日以內(nèi)編制公司中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。公司在中期財務報告或年度財務報表完畢后三十日內(nèi)向公司股東發(fā)布關于財務信息。發(fā)布形式為書面形式，可以當面交付、郵寄、傳真方式發(fā)布。第二百零五條在股東提出規(guī)定期，公司有義務向股東提供如下文獻：（一）公司會計報表、有關帳簿和憑證以及其他涉及會計報表資料；（二）公司股東會會議記錄、決策文本，董事會會議記錄、決策文本，監(jiān)事會會議記錄、決策文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文獻和其他關于管理制度文獻；（三）反映公司重大投資關于資料和文獻；（四）會計師事務所對公司財務報告刊登審計意見工作底稿；（五）其她有助于公司股東理解公司運營狀況文獻。第二百零六條股東提出查閱前條所述關于信息或者索取資料，應當向公司提供證明其持有公司股份種類以及持股數(shù)量書面文獻，公司經(jīng)核算股東身份后按照股東規(guī)定予以提供。第二百零七條非經(jīng)合法程序，任何人無權阻撓公司股東對該項合法權利行使，否則，股東有權向法院提起訴訟，有關費用及由此引起一切經(jīng)濟損失由直接負責人承擔。第十一章財務、會計與勞動用工制度第一節(jié)財務會計制度第二百零八條財務公開：公司依照法律、行政法規(guī)和國家關于部門規(guī)定，制度公司財務會計制度，向董事、股東公開財務報告。第二百零九條編制報告：公司在每一會計年度前半年結束后六十日以內(nèi)編制公司中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第二百一十條公司年度財務報告以及進行中期利潤分派中期財務報告，涉及下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）利潤分派表；（四）財務狀況變動表（或鈔票流量表）；（五）會計報表附注。（六）公司不進行中期利潤分派，中期財務報告涉及上款除第（三）項以外會計報表及附注。第二百一十一條公司應當在每一會計年度終了日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第二百一十二條報告根據(jù)：中期財務報告和年度財務報告按照關于法律、法規(guī)規(guī)定進行編制。第二百一十三條會計帳冊：公司除法定會計帳冊外，不另立會計帳冊。第二百一十四條如下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權向直接負責人追究相應法律責任、由此引起一切經(jīng)濟損失：（一）以任何個人名義開立帳戶存儲公司資產(chǎn)；（二）不經(jīng)股東會批準，以個人名義購買物品；（三）將與公司關于銀行帳號轉讓給其她人。第二節(jié)財務主管人員第二百一十五條公司財務主管人員應當是《會計法》中承認會計人員，財務主管負責保管公司財務章、帳薄和原始憑證。財務主管人員由董事會聘請和決定報酬，向董事會負責并報告工作。第二百一十六條公司會計與出納有親屬關系必要向董事會遞交書面文獻闡明狀況，在董事會書面批準狀況下，才可繼續(xù)出任我司會計與出納，該份書面闡明文獻及批準書由董事會秘書進行保管。如公司會計與出納向公司隱瞞上述親屬關系，當公司由于財務或者會計個行為導致財務混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權追究相應法律責任及引起一切經(jīng)濟損失。第二百一十七條董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊財務人員提供就業(yè)保護；對有重大貢獻財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害%，但至少不低于000元，最多不多于0000元；資金來源由導致公司損失負責人來承擔。第二百一十八條財務主管人員應當保存一份公司對外訂立合同原件，此件僅供向董事會、股東會進行報告。第三節(jié)利潤分派制度第二百一十九條公司交納所得稅后利潤，按下列順序分派：（一）彌補上一年度虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。第二百二十條公司法定公積金合計額為公司注冊資本百分之五十以上，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，與否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分派利潤。公積金：股東會決策將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存該項公積金不得少于注冊資本百分之二十五。第四節(jié)內(nèi)部審計第二百二十一條內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應條件，使其可以正常工作；不同審計人員成果有差別，股東會有權選取；有關人員有權將此事提交法院進行最后擬定。第二百二十二條審計實行：公司內(nèi)部審計制度和審計人員職責，應當經(jīng)董事會批準后實行。審計負責人向董事會負責并報告工作。第五節(jié)會計師事務所聘請第二百二十三條會計事務所：公司聘任獲得資格會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其她有關征詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第二百二十四條聘任決定：公司聘任會計師事務所由股東會決定。第二百二十五條會計權利：經(jīng)公司聘任會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權規(guī)定公司董事、經(jīng)理或者其她高檔管理人員提供關于資料和闡明；（二）規(guī)定公司提供為會計師事務所履行職務所必須其子公司資料和闡明；（三）列席股東會，獲得股東會告知或者與股東會關于其她信息，在股東會上就涉及其作為公司聘任會計師事務所事宜發(fā)言。第二百二十六條會計空缺：如果會計師事務所職位浮現(xiàn)空缺，董事會在股東會召開前，可以委任會計師事務所彌補該空缺。第二百二十七條會計報酬：會計師事務所報酬由股東會決定。董事會委任彌補空缺會計師事務所報酬，由董事會擬定，報股東會批準。第二百二十八條會計聘請：公司辭退或者續(xù)聘會計師事務所由股東會作出決定，并在關于報刊上予以披露，必要時闡明更換因素。第二百二十九條會計辭退：公司辭退或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前0天事先告知會計師事務所，會計師事務所有權向股東會陳述意見。會計師事務所提出辭聘，應當向股東會闡明公司有無不當情事。第六節(jié)勞動用工制度第二百三十條公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄取，簽定合同。第二百三十一條公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必要嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第二百三十二條公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為我司工會提供必要活動條件。第十二章公章、財務章管理第一節(jié)印章刻制、改刻與廢止第二百三十三條本章程中印章是指在公司發(fā)行或管理文獻、憑證文書等與公司權利義務關于文獻上，因需以公司名稱或關于部門名義證明其權威作用而使用印章。第二百三十四條公司印章刻制、改刻與廢止議案由董事會秘書提出，并對關于事項負責。董事會秘書必要在提出一案中將新舊公司印章種類、名稱、形式、使用范疇及管理權限加以闡明。第二百三十五條印章在董事會秘書處進行登記。董事會秘書應將每個印章登入印章登記臺帳內(nèi)，并將此帳永久保存。第二節(jié)印章保管第二百三十六條公司重要印章、法定代表人印章、財務專用章由財務部指定專人分開保管，交易用章由總務部秘書室保管。上述印章未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意交與她人保管使用，否則由直接負責人承擔由此引起一切經(jīng)濟損失。第二百三十七條公司印章印模制成印鑒簿交由公司總務部負責人保管。第二百三十八條公司任何人不得擅自用章、不準攜帶公章外出、不準蓋出空白信箋。對不符合本章程規(guī)定，印章保管人員有權回絕蓋章或提出建議意見。對違背用章規(guī)定或弄虛作假獲得用章導致后果或經(jīng)濟損失，公司及公司股東均有權追究當事人法律責任及由此引起一切經(jīng)濟損失。第三節(jié)印章使用第二百三十九條使用公章根據(jù)下列狀況由關于領導審批：涉及人員調(diào)動、任免、租賃合同、合同、財務收支及以公司名義對外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準；關于業(yè)務管理工作用章，由分管副總理批準；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準。第二百四十條總經(jīng)理因不得已因素而不能對印章使用進行審批時候，要預先征得批準后委托常務董事代行審批。第二百四十一條使用公司印章時依照如下手續(xù)進行：（一）需蓋章時，持需蓋章文獻及填寫了使用目、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容“用印申請書”，經(jīng)所屬部門負責人批準報總務部秘書室；（二）接到申請秘書室，確認手續(xù)完備和申請單上填寫無誤后，將其與文獻一起交總經(jīng)理批復；（三）總經(jīng)理在對上述過程及文獻效用進行審查，批復后由財務部蓋章。（四）由印章使用人員登記用章時間、何事用章、用章件數(shù)、批準人、經(jīng)辦人等項目，重要事項用章，原件需復印留底存查由財務部保管。第二百四十二條代理實行用印人要在事后將用印根據(jù)和用印申請單交印章管理人審查。同步在用印根據(jù)及用印申請單上應用代理印章。第二百四十三條公司印章使用由印章管理人掌握。印章管理人必要嚴格控制用印范疇和仔細檢查用印申請單上與否有批準人印章，如因印章管理人疏忽導致公司印章外流或其她不利于公司事項發(fā)生，公司及股東有權追究該管理人法律責任。第二百四十四條辦理用印事宜應在營業(yè)時間之內(nèi)。禁止將印章帶出公司，如確因工作需要，需經(jīng)總經(jīng)理批準，并由申請用印人寫出借據(jù)并標明借用時間，該借據(jù)上應有印章借出人簽名及另一位在場見證人員簽名。該批準書及借據(jù)由總經(jīng)理秘書保管。第十三章告知和公示第二百四十五條告知形式：以專人送出；以郵件方式送出；以傳真方式進行；公司章程規(guī)定其她形式。第二百四十六條告知送達：公司發(fā)出告知，以公示方式進行，一經(jīng)公示，視為所有有關人員收到告知。第二百四十七條送達告知：公司告知以專人送出，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司告知以郵件送出，自交付郵局之日起第個工作日為送達日期。第二百四十八條告知未達：因意外漏掉未向某有權得到告知人送出會議告知或者該等人沒有收到會議告知，會議及會議做出決策并不因而無效。第二百四十九條公司對與否告知到股東負有舉證義務，不能