合伙人規(guī)章制度范本

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合伙人制度

1什么是合伙人制度？合伙人公司是指由兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人擁有公司并共享公司

利潤(rùn)，合伙人即為公司仆人或股東的組織形式。其主要特點(diǎn)是：合伙人共享企業(yè)經(jīng)營(yíng)所得，

并對(duì)經(jīng)營(yíng)虧損共同擔(dān)當(dāng)無限責(zé)任；它可以由全部合伙人共同參加經(jīng)營(yíng)，也可以由部分合伙人

經(jīng)營(yíng)，其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧；合伙人的組成規(guī)?？纱罂尚　７芍С郑骸吨腥A人民

共和國(guó)合伙企業(yè)法》（1997年2月23日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十四次通過，

1997年2月23日中華人民共和國(guó)主席令第八十二號(hào)公布，自1997年8月1日起施行。）合伙是一種古老的企業(yè)組織形式，最初是起源于加足夠該有的一種經(jīng)營(yíng)形式，具有悠久

的進(jìn)展歷史。在公元前18世紀(jì)的古巴比倫《漢穆拉比法典》就規(guī)定了合伙原則，在羅馬共和

國(guó)，合伙高度發(fā)達(dá)，法律對(duì)合伙人的性質(zhì)以及權(quán)利義務(wù)已有了相當(dāng)明確的規(guī)定。2職業(yè)合伙

人

這個(gè)概念由杭州宏創(chuàng)電子商務(wù)有限公司首創(chuàng)（下簡(jiǎn)稱宏創(chuàng)）。職業(yè)合伙人是合伙創(chuàng)業(yè)的個(gè)

人，與宏創(chuàng)企業(yè)是合伙關(guān)系，宏創(chuàng)企業(yè)供應(yīng)全新的創(chuàng)業(yè)平臺(tái)、資源及股份。合伙人與客戶是

協(xié)作關(guān)系，合伙人的事業(yè)就是協(xié)作客戶事業(yè)勝利，制造價(jià)值、共享利益。職業(yè)合伙人以收益、

個(gè)人進(jìn)展和回饋社會(huì)為目標(biāo)，通過建立商圈，創(chuàng)新，專業(yè)服務(wù)，與宏創(chuàng)企業(yè)、客戶協(xié)力合作，

共創(chuàng)和共享財(cái)寶。

2.1職業(yè)合伙人事業(yè)

職業(yè)合伙人事業(yè)包括以下方幾方面：

2.1.1建立商圈

簽約50家客戶：依據(jù)宏創(chuàng)職業(yè)合伙人事業(yè)制度的規(guī)定，全部加盟職業(yè)合伙人，都要簽約

50家直接協(xié)作的企業(yè)或個(gè)人，并親自服務(wù)和維護(hù)客戶關(guān)系。長(zhǎng)期合作，以錘煉力量和穩(wěn)定收

益，作為安家立命的基礎(chǔ)，如同自耕農(nóng)。

2.1.2服務(wù)客戶

服務(wù)5種客戶：1、50家直接簽約的客戶，那是衣食父母；2、職業(yè)合伙人的客戶，那是

你個(gè)人產(chǎn)品的銷售通路；3、職業(yè)合伙人團(tuán)隊(duì)，那是你的師爺、徒弟、伴計(jì)；4、你的親朋好

友，那是你關(guān)心他人，獲得成長(zhǎng)和歡樂的源泉；5、社區(qū)居民，是你學(xué)習(xí)和成長(zhǎng)的人文伙伴。我們每一個(gè)職業(yè)合伙人直接服務(wù)的人是有限的，但是，通過我們制造的產(chǎn)品和文化，我

們每一個(gè)人都可以關(guān)心和影響許多的人，1萬，10萬，百萬，或者更多?；ヂ?lián)網(wǎng)是我們服務(wù)

的內(nèi)容之一，也是我們做服務(wù)的通路和工具。我們關(guān)心客戶銷售和選購，我們制造創(chuàng)意、學(xué)問和關(guān)系以幫助客戶，讓客戶獲得便利、實(shí)惠和歡樂。我們同時(shí)向客戶學(xué)習(xí)、尋求協(xié)

助和獵取回報(bào)。

2.1.3制造產(chǎn)品

制造產(chǎn)品：我們制造學(xué)問、關(guān)系、思想、文化、設(shè)計(jì)、技術(shù)、軟件、報(bào)告、演示，等等。

制造和關(guān)心是歡樂的源泉，也是客戶價(jià)值的核心來源。制造信任：信任的建立需要時(shí)間和交往，也需要信任文化。職業(yè)合伙人長(zhǎng)期服務(wù)自己的

客戶，建立信任關(guān)系。依據(jù)信任傳遞原理，信任可以在職業(yè)合伙人團(tuán)隊(duì)傳遞倍增。網(wǎng)絡(luò)讓客

戶找到客戶，信任讓生意馬上成交。制造通路：職業(yè)合伙人及其合作、服務(wù)和影響的商圈是不斷增大的，那是一個(gè)獨(dú)特的網(wǎng)

絡(luò)化的和可以信任的銷售和服務(wù)通路。所以，你只要專注于你的產(chǎn)品和服務(wù)，我們可以關(guān)心

你銷售和選購。

制造文化：由自己制造的穩(wěn)定收入，可以改善我們的幸福：有穩(wěn)定的客戶，學(xué)會(huì)感恩；

做自己的ceo，學(xué)會(huì)樂觀；發(fā)揮和進(jìn)展自己的特長(zhǎng)，擁有自信；擁有制造的自由和時(shí)間的自

由，學(xué)會(huì)擁抱偶然性和變化并記住美妙；擁有余錢、余閑和才智，學(xué)會(huì)關(guān)心他人。

2.1.4經(jīng)營(yíng)事業(yè)

職業(yè)合伙人是一個(gè)真正的經(jīng)營(yíng)者，是他自己的ceo，有客戶、有產(chǎn)品、有渠道，得樹立

個(gè)人品牌和懂得經(jīng)營(yíng)。職業(yè)合伙人的收入來源于50家直接合作客戶的服務(wù)收入，銷售他自己

開發(fā)的服務(wù)產(chǎn)品的銷售收入，發(fā)覺人才、技術(shù)和項(xiàng)目而介紹投資的投資收益，公司上市帶來

的股份收入。

2.1.5回饋社會(huì)

一所高校：1、學(xué)習(xí)為了制造，從小就應(yīng)當(dāng)享受人文訓(xùn)練；2、學(xué)習(xí)不再被就業(yè)弄得支離

破裂，有利于終身學(xué)習(xí)和修煉，鼓舞對(duì)學(xué)問和發(fā)覺的追求。3、宏創(chuàng)合伙人事業(yè)是一所真正的

高校和創(chuàng)新基地：開發(fā)課程；創(chuàng)新思想；演練技能；鼓舞創(chuàng)業(yè)；扶持做大。服務(wù)社區(qū)：建立職業(yè)合伙人參加社區(qū)服務(wù)的制度。職業(yè)合伙人要就近參加社區(qū)服務(wù)，尤

其是就業(yè)、創(chuàng)業(yè)詢問、社區(qū)服務(wù)和社區(qū)文化建設(shè)。社區(qū)學(xué)院：社區(qū)學(xué)院將大量創(chuàng)辦。鼓舞職業(yè)合伙人進(jìn)展學(xué)術(shù)水平，參加各類兼職訓(xùn)練活

動(dòng)。

扶持創(chuàng)業(yè)：設(shè)立特地基金，要求職業(yè)合伙人入股，也吸納社會(huì)資金，特地用于天使投資，

以扶持創(chuàng)業(yè)。投資收益，一半用于社會(huì)公益事業(yè)，一半作為投資回報(bào)。3有限合伙人和一般合伙人有限合伙人以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價(jià),獲得對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)?shù)挠邢挢?zé)任的權(quán)利。

因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到肯定的限制的2022年4月底，《合伙企業(yè)法》修訂草案首次提交審議。這是這部1997年制定的法律實(shí)

施9年來的首次修訂。此次提交審議的修訂草案主要增加了有限合伙人這種新企業(yè)形式，

它轉(zhuǎn)變了傳統(tǒng)合伙下合伙人之間的無限連帶責(zé)任規(guī)章，僅要求合伙人就自己的不當(dāng)行為引發(fā)

的賠償擔(dān)當(dāng)無限責(zé)任，不對(duì)其他合伙人的過錯(cuò)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。3.1權(quán)利有限合伙人以不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)為代價(jià),獲得對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)?shù)挠邢挢?zé)任的權(quán)利。

因此，在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人的權(quán)利是受到肯定的限制的，修改后的合伙企業(yè)法規(guī)

定：

1.有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，不

得以勞務(wù)對(duì)合伙企業(yè)出資；有限合伙人應(yīng)按期足額繳納出資，否則需補(bǔ)足出資，并對(duì)其它合

伙人擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

2.有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。但有限合伙人以下行為不

視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

參加打算一般合伙人的入伙、退伙；??

3.1.1有限合伙人有限責(zé)任愛護(hù)的免除有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)有限責(zé)任也不是肯定的，當(dāng)消失法定情形時(shí)，有限合伙

人也對(duì)合伙企業(yè)擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任。修改后的合伙企業(yè)法規(guī)定：第三人有理由信任有限合伙為普

通合伙人并與之交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易擔(dān)當(dāng)與合伙人擔(dān)當(dāng)同樣的責(zé)任，即對(duì)該筆

債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

3.1.2有限合伙人與一般合伙人在法律規(guī)定上的區(qū)分

（1）對(duì)企業(yè)債務(wù)的責(zé)任擔(dān)當(dāng)方面依據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由一般合伙人和有限合伙人組成，一般合伙

人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承

擔(dān)責(zé)任。可以看出，一般合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)的擔(dān)當(dāng)范圍要大于有限合伙人。

（2）與本企業(yè)交易方面依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有商定或者經(jīng)全體合伙人全都同意外，一般合

伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。因此，在

關(guān)聯(lián)交易方面，法律允許有限合伙人與本企業(yè)進(jìn)行交易。

（3）在競(jìng)業(yè)禁止方面依據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；

但是，合伙協(xié)議另有商定的除外?？梢钥闯?，法律允許有限合伙人從事與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)

務(wù)。

（4）在財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)方面依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，一般合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他

合伙人全都同意；未經(jīng)其他合伙人全都同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，

由行為人依法擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。而有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。

（5）在財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方面依據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有商定外，一般合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中

的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人全都同意；而有限合伙人可以根據(jù)合伙協(xié)議的

商定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙

人?？梢钥闯?，除合伙協(xié)議另有商定外，一般合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須

經(jīng)其他合伙人“全都同意”，而有限合伙人轉(zhuǎn)讓時(shí)，僅需要根據(jù)規(guī)定進(jìn)行“通知”。

（6）在出資方面

依據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，一般合伙人可以用貨幣、實(shí)物、學(xué)問產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者

其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資；而有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

3.2性質(zhì)轉(zhuǎn)變

有限合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變：

(1)有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话愫匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)

擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

(2)一般合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為一般合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)擔(dān)當(dāng)

無限連帶責(zé)任。

3.3入伙和退伙

有限合伙人和一般合伙人的入伙和退伙：

1.入伙

(1)新入伙的“有限合伙人”對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其“認(rèn)繳的出資額”(而

非實(shí)繳)為限擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

(2)新入伙的“一般合伙人”對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

2.退伙

(1)有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的緣由發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從

有限合伙企業(yè)中“取回的財(cái)產(chǎn)”擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

(2)退伙的一般合伙人對(duì)基于其退伙前的緣由發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，擔(dān)當(dāng)無限連帶責(zé)任。

3.4qflpqflp（qualifiedforeignlimitedpartner，合格境外有限合伙人，即股權(quán)基金的出資

人）是指境外機(jī)構(gòu)投資者在通過資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人

民幣資金，投資于國(guó)內(nèi)的pe（私募股權(quán)投資）以及vc（風(fēng)險(xiǎn)投資）市場(chǎng)。qflp制度，即合格境外有限合伙人制度，是比照已經(jīng)實(shí)行多時(shí)的qfii(合格境外機(jī)構(gòu)投

資者)制度。前者是針對(duì)股權(quán)投資，后者是針對(duì)證券投資，但都可視為在現(xiàn)行中國(guó)資本和金融

項(xiàng)目不開放的狀況下外資投資中國(guó)市場(chǎng)的途徑。

3.5義務(wù)

3.5.1一般合伙人

（1）出資義務(wù)

一般合伙人通常需供應(yīng)基金資本總額1%的資金，這1%的比例雖然比較少，但由于基金的

資本總額非常巨大，對(duì)一般合伙人個(gè)人來說，這也不是一個(gè)小的數(shù)目，要求一般合伙人出資

的目的使他們與有限合伙人共同擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，防止他們過分地冒險(xiǎn)。

（2）對(duì)合伙債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶清償責(zé)任一般合伙人負(fù)責(zé)基金事務(wù)的經(jīng)營(yíng)和掌握，為保障與基金發(fā)生往來的債權(quán)人的利益，法律

規(guī)定一般合伙人對(duì)合伙基金債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶清償責(zé)任。連帶責(zé)任的擔(dān)當(dāng)對(duì)一般合伙人構(gòu)成了一

種強(qiáng)有力的約束，使之真正對(duì)合伙基金運(yùn)作履行誠(chéng)信義務(wù)與責(zé)任，并限制一般合伙人以基金

的名義大量對(duì)外舉債。

(3)信息披露義務(wù)

一般合伙人要定期向有限合伙人供應(yīng)基金的財(cái)務(wù)報(bào)表，供應(yīng)有關(guān)基金所投資企業(yè)價(jià)值和

年度進(jìn)展?fàn)顩r的報(bào)告，并邀請(qǐng)有限合伙人參與基金年會(huì)。

(4)一般合伙人的信義義務(wù)在英美法系，公司董事、經(jīng)理對(duì)股東、控股股東對(duì)小股東負(fù)有信義義務(wù)已是一項(xiàng)普遍接

受的原則。那么在有限合伙創(chuàng)業(yè)投資基金中，作為基金管理人的一般合伙人是否負(fù)有信義義

務(wù)呢?美國(guó)統(tǒng)一合伙法第404(a)規(guī)定了合伙人的行為標(biāo)準(zhǔn)，通過此行為標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定確立了合

伙人的信托責(zé)任，一般合伙人與有限合伙人之間是一種信托關(guān)系。一般合伙人對(duì)其他一般合

伙人、有限合伙人以及合伙企業(yè)負(fù)有信義義務(wù)。信義義務(wù)包括有限的忠誠(chéng)義務(wù)與謹(jǐn)慎義務(wù)。依據(jù)信托法原理，忠實(shí)義務(wù)要求受托人必需

約束自己的行為，不得利用信托為自己謀取私利，不得使自己處于受托人職責(zé)與個(gè)人利益或

其所代表的第三人利益相沖突的地位。一般合伙人作為創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人，不得將其自

身置于與基金資產(chǎn)或受益人的利益相沖突的地位。謹(jǐn)慎義務(wù)主要是不得有嚴(yán)峻疏忽或不計(jì)后

果的行為以及有意瀆職或違法的行為。謹(jǐn)慎義務(wù)不得以合伙協(xié)議加以排解，但其標(biāo)準(zhǔn)可以合

理降低。我國(guó)信托法第25條規(guī)定了受托人的忠實(shí)和謹(jǐn)慎的義務(wù)。

(5)遵守有限合伙協(xié)議的義務(wù)篇二：內(nèi)部合伙人制度逸馬管理顧問有限公司內(nèi)部合伙人制度及股權(quán)激勵(lì)方案（爭(zhēng)論稿）2022年8月ver1.0目錄

第1章

1.11.2

第2章

2.12.22.32.42.5

第3章

3.13.23.33.43.53.63.73.8

第4章

4.14.24.3

第5章

5.15.25.35.4

第6章

6.16.2

第7章總

則

3內(nèi)部合伙人制度的目

的3內(nèi)部合伙人制度的

實(shí)施原則3逸馬事業(yè)方案與合伙人計(jì)

劃

3

逸馬將來三年事業(yè)計(jì)

劃3員工職業(yè)進(jìn)展規(guī)

劃4內(nèi)部合伙人股

權(quán)基本結(jié)構(gòu)與配比4創(chuàng)始合伙

人5內(nèi)部合

伙人5內(nèi)部合伙人吸納與股權(quán)激

勵(lì)

5

內(nèi)部合伙人的資格條

件5內(nèi)部合