2023年秋季《公司法》全國自考試題含解析

2023年秋季《公司法》全國自考試題一、單項選擇題1、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實收資本2、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配3、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)______。A．不能超過50人B．至少要超過2人C．不能超過10人D．不能超過200人4、關(guān)于有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)5、人民法院受理破產(chǎn)申請后，應當確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最長為______。A．30日B．45日C．2個月D．3個月6、股東對有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財務等事項要求董事會、監(jiān)事會作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)7、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應在什么時間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)8、下列有關(guān)破產(chǎn)費用與共益?zhèn)鶆盏谋硎鲋姓_的是______。A．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆誃．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用C．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏模芾砣撕蛡鶛?quán)人協(xié)商解決償還比例D．債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用或共益?zhèn)鶆盏?，由人民法院判決決定償還比例9、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D．出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過10、我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認定，采取的是______。A．準據(jù)法主義B．營業(yè)地主義C．控制股東國籍主義D．總部所在地主義11、與其他國家的相關(guān)立法比較，德國公司法最有特色的就是______。A．獨立董事制B．雇員參與制C．法定資本制D．授權(quán)資本制12、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對公司的出資形式不包括______。A．著作權(quán)B．商譽C．國有土地使用權(quán)D．商標專用權(quán)13、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是______。A．監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議14、因怠于履行義務，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清算時,債權(quán)人有權(quán)要求對公司債務承擔連帶清償責任的主體不包括______。A．有限責任公司股東B．有限責任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事15、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔責任B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應當有公司職工代表C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責任公司的特殊規(guī)定D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定16、國有獨資公司的下列人員中，可以未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職的是______。A．董事長B．董事C．高級管理人員D．監(jiān)事17、下列情形中不屬于有限責任公司股東請求公司收購其股權(quán)的是______。A．對公司增資決議投反對票的股東B．對公司合并、分立決議投反對票的股東C．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，投反對票的股東D．對公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議投反對票的股東18、我國各類公司具有的共同特征是______。A．具有獨立的法人資格B．資本具有股份性C．設(shè)立程序的一致性D．集團性19、當債務人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆諘r，下列表述正確的是______。A．先行清償破產(chǎn)費用B．先行清償共益?zhèn)鶆誄．按比例清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆誅．管理人應當提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序20、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務時所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會二、多項選擇題21、趙某、錢某為甲有限責任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效B．甲公司應當在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人C．甲公司應當在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)22、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu)C．分公司的財產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責任由總公司承擔23、下列各類權(quán)利中，公司法人和自然人都可以享有的權(quán)利有______。A．財產(chǎn)權(quán)B．繼承權(quán)C．受贈與權(quán)D．自主經(jīng)營權(quán)E．簽訂合同的權(quán)利24、關(guān)于股份有限公司收購本公司股份獎勵給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項，可以由股東大會授權(quán)董事會會議決議B．因該事項所收購的股份，應當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C．用于該事項收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎勵給本公司的職工，應當同時作出減少公司資本的決議25、關(guān)于有限責任公司分立，下列表述中正確的有______。A．公司分立應當由股東會會議作出決議B．公司股東會的分立決議，必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C．公司的股東因?qū)蓶|會作出的公司分立決議持異議的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)D．公司作出分立決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保E．公司分立前的債務由分立后的公司按照分立時分割財產(chǎn)的比例承擔清償責任三、名詞解釋題26、關(guān)聯(lián)交易27、競業(yè)禁止義務28、實際控制人29、吸收合并四、簡答題30、簡述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。31、簡述我國公司分配的原則。32、簡述有限責任公司的設(shè)立條件。33、簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務發(fā)展貢獻很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。問題：1．A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項選擇題1、B2、B3、A4、C5、D6、D7、A8、B9、C10、A11、B12、B13、C14、B15、C16、D17、A18、A19、A20、A二、多項選擇題21、ACD22、ACDE23、ACE24、ABD25、ACD三、名詞解釋題26、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。27、競業(yè)禁止義務，是指董事、高級管理人員不得為自己或為他人經(jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務。28、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。29、吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并時，其中一個公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。四、簡答題30、公司發(fā)起人，是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的創(chuàng)辦人。其必備要件是：(1)發(fā)起人必須有出資行為；(2)發(fā)起人必須實施設(shè)立行為；(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。31、我國公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權(quán)、同股同利。32、有限責任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；(5)有公司住所。33、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對公司的權(quán)利是按期收回本息，與公司經(jīng)營狀況無關(guān)；而公司的股份持有人享有股東權(quán)，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設(shè)立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利