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文檔簡介
2023年4月自學(xué)考試00227公司法部分真題一、單項選擇題1、國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司,由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系,然后將該境外公司在境外交易所上市,這種境外上市方式屬于______。A.境外直接上市B.存托憑證上市C.造殼上市D.買殼上市2、下列關(guān)于十七世紀(jì)初歐洲合股公司的表述,錯誤的是______。A.合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B.合股公司的股東以個人名義共有公司的財產(chǎn)C.合股公司的股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D.在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告3、關(guān)于股份有限公司股東大會,下列表述中正確的是______。A.股份有限公司每年至少召開兩次股東大會B.股東大會會議由董事長召集和主持C.公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)D.股東大會決議普通事項須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過4、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是______。A.增加注冊資本B.發(fā)行公司債券C.公司分立D.變更公司形式5、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)______。A.具有中國法人資格B.具有該國和中國雙重法人資格C.不具有法人資格D.在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定6、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述,錯誤的是______。A.監(jiān)事會是必設(shè)機(jī)構(gòu),且成員不得少于3人B.監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3C.監(jiān)事的任期每屆不超過3年,但可以連選連任D.監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議7、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務(wù)時所得的收入,有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A.公司B.公司股東(大)會C.公司董事會D.公司監(jiān)事會8、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司債券上必須載明的事項不包括______。A.債券持有人的姓名或名稱B.發(fā)行公司的名稱C.票面金額D.利率及償還期限9、國有獨(dú)資公司的下列人員中,可以未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職的是______。A.董事長B.董事C.高級管理人員D.監(jiān)事10、公司法上的公司債是指______。A.公司所欠的所有債務(wù)B.公司所欠銀行的債務(wù)C.公司所欠股東的債務(wù)D.公司以有價證券形式所形成的債務(wù)11、當(dāng)債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)時,下列表述正確的是______。A.先行清償破產(chǎn)費(fèi)用B.先行清償共益?zhèn)鶆?wù)C.按比例清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)D.管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序12、下列選項中,屬于單獨(dú)股東權(quán)的是______。A.司法解散請求權(quán)B.提案權(quán)C.利潤分配請求權(quán)D.召開臨時股東(大)會的提議權(quán)13、下列主體中依法有權(quán)代表公司法人行為的是______。A.法定代表人B.公司實(shí)際控制人C.國有股東D.公司內(nèi)部高級管理人員14、關(guān)于股份有限公司董事會,下列表述中正確的是______。A.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B.董事長和副董事長由股東大會選舉產(chǎn)生C.董事會每年度至少召開兩次會議D.董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,不得委托其他人代為出席15、按照公司股票的流通性不同,可以將公司分為______。A.人合公司與資合公司B.上市公司與非上市公司C.母公司與子公司D.有限責(zé)任公司與股份有限公司16、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則,下列選項中正確的是______。A.股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C.出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見D.其他股東反對轉(zhuǎn)讓的,可以行使優(yōu)先購買權(quán)17、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A.清朝政府B.北洋政府C.南京國民政府D.中華人民共和國中央人民政府18、因怠于履行義務(wù),導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失、無法進(jìn)行清算時,債權(quán)人有權(quán)要求對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主體不包括______。A.有限責(zé)任公司股東B.有限責(zé)任公司董事C.股份有限公司控股股東D.股份有限公司董事19、我國各類公司具有的共同特征是______。A.具有獨(dú)立的法人資格B.資本具有股份性C.設(shè)立程序的一致性D.集團(tuán)性20、下列主體中,不受公司章程約束的是______。A.公司董事B.公司高管C.公司員工D.公司監(jiān)事二、多項選擇題21、下列選項中符合有限責(zé)任公司特點(diǎn)的有______。A.資合性B.封閉性C.規(guī)??纱罂尚?,適應(yīng)性強(qiáng)D.設(shè)立程序簡單E.組織設(shè)置靈活22、下列選項中,依法不能成為有限責(zé)任公司股東的主體有______。A.在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人B.依法繼承股權(quán)的人C.公司自身及其子公司D.法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)E.公司章程約定不得成為股東的人23、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A.董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B.董事在履行職務(wù)時不得越權(quán)C.董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營狀況D.董事任期未滿不得辭職E.董事應(yīng)列席股東大會并接受質(zhì)詢24、下列各類主體中,依法有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會的主體有______。A.代表十分之一以上表決權(quán)的有限責(zé)任公司股東B.擁有十分之一以上股權(quán)的有限責(zé)任公司股東C.三分之一以上的公司董事D.監(jiān)事會E.公司董事長25、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,下列關(guān)于公司股東查閱權(quán)的表述中,正確的有______。A.股份有限公司股東有權(quán)查閱董事會會議記錄B.有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告C.公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東有不正當(dāng)目的,可能損害公司利益的,可以拒絕提供查閱D.只要股東請求查閱公司文件,公司都應(yīng)該給予查閱E.股份有限公司或有限責(zé)任公司的股東都有權(quán)查閱公司股東(大)會會議記錄三、名詞解釋題26、清算人27、存托憑證28、公開公司29、股東派生訴訟四、簡答題30、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。31、簡述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。32、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。33、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例:原告:A貿(mào)易有限公司,被告:B設(shè)備有限公司及其股東方某、吳某、朱某。原告A公司訴稱:B公司尚欠其貨款200萬元。2018年12月B公司因違法被市場監(jiān)管局吊銷營業(yè)執(zhí)照,至今未清算,因其怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致公司財產(chǎn)流失、賬簿滅失,A公司債權(quán)未得到清償。根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋的規(guī)定,方某、吳某、朱某應(yīng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故請求判令B公司償還A公司貨款200萬及違約金,方某、吳某、朱某對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告吳某、朱某辯稱:1.二人從未參與過B公司的經(jīng)營管理,B公司實(shí)際由大股東方某控制,二人無法對其進(jìn)行清算;2.B公司在被吊銷營業(yè)執(zhí)照之前已背負(fù)了大量的債務(wù),并非由于吳某、朱某怠于履行清算義務(wù)而導(dǎo)致公司財產(chǎn)滅失;3.吳某、朱某也曾委托律師對B公司進(jìn)行清算,但由于B公司財物多次被債權(quán)人哄搶,導(dǎo)致無法清算。因此吳某、朱某不存在怠于履行清算義務(wù)的情況。故請求駁回A貿(mào)易公司對吳某、朱某的訴訟請求。根據(jù)以上案例,回答以下問題:1.依照我國《公司法》規(guī)定,公司因在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應(yīng)在何期限內(nèi)組織清算組,開始清算?2.B公司的清算組應(yīng)由哪些人組成?法律依據(jù)是什么?3.吳某、朱某的辯解理由是否成立?為什么?
參考答案一、單項選擇題1、C2、D3、C4、B5、C6、C7、A8、A9、D10、D11、A12、C13、A14、C15、B16、C17、A18、B19、A20、C二、多項選擇題21、BCDE22、CDE23、ABCE24、ACD25、BCE三、名詞解釋題26、清算人,又稱清算組或清算機(jī)關(guān),是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。27、存托憑證,是指國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式,是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。28、公開公司,是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉(zhuǎn)讓的公司(如,股份有限公司)。29、股東派生訴訟,是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益,而公司又怠于追究其法律責(zé)任時,符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。四、簡答題30、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的,全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點(diǎn)有:(1)具備股份有限公司的基本屬性;(2)股東分屬不同國籍或地區(qū),既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者;(3)依法設(shè)立。31、公司發(fā)起人,是指向公司出資或認(rèn)購公司股份,并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的創(chuàng)辦人。其必備要件是:(1)發(fā)起人必須有出資行為;(2)發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為;(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名,并簽字蓋章。32、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償;(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù);(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。33、表決權(quán)回避,是指當(dāng)股東(大)會表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時,該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實(shí)質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán),是保護(hù)中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有:(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會就擬為本公司股東提供擔(dān)保作決議時,擬被擔(dān)保股東不得參加該決議的表決;(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定,體現(xiàn)了這一制度的要求。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系:兩者都是公司融資的一種手段;都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別:①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人;公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對公司的權(quán)利是按期收回本息,與公司經(jīng)營狀況無關(guān);而公司的股份持有人享有股東權(quán),包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對價形式不同。公司債券的認(rèn)購僅限于金錢給付,而股權(quán)的獲得,其對價可以是現(xiàn)金,也可以是法律允許的實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時間上的差
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