2024新大綱商經(jīng)法母題含解析

11、零盛公司的兩個股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派員擔(dān)任董事長，乙公司持股30%。后甲公司將零盛公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的一個大型投資項目，待債權(quán)人丙公司要求零盛公司償還貨款時，發(fā)現(xiàn)零盛公司的資產(chǎn)不足以清償。關(guān)于本案，下列哪一選項是正確的？A．甲公司對丙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任B．甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任C．甲公司和乙公司對丙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任D．丙公司只能通過零盛公司的破產(chǎn)程序來受償2、張三、李四、王二三人為某有限責(zé)任公司的股東，在經(jīng)營活動中，欲設(shè)定擔(dān)保。下列相關(guān)說法正確的是？A.現(xiàn)李四設(shè)立的一人有限責(zé)任公司天天公司欲要求該公司提供擔(dān)保，則必須經(jīng)過股東會決議，且李四應(yīng)當回避B.公司股東會對為張三提供擔(dān)保的事情進行表決，此時張三須回避該表決，則李四、王二二人之一同意即可作出為張三提供擔(dān)保的決議C.李四的妻兄麻子央求該公司為其提供擔(dān)保，因麻子與李四王二關(guān)系要好，則該決議必須經(jīng)過股東會決議通過方可，且李四須回避該表決D.公司董事會可以決定為趙五提供擔(dān)保3、王某是王牌有限責(zé)任公司的股東，持有公司50.5%的股權(quán)。長期以來，王某利用其在王牌公司的控股股東地位，指使王牌公司與自己控股的另一家公司盾牌公司簽訂原材料買賣合同，以遠高于市場價的價格購買原材料，導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本極高，多年虧損。對此，持有公司0.1%股權(quán)的股東張某想向法院提起股東代表訴訟以救濟自己的權(quán)利。對該訴訟，下列哪個選項是正確的？A.張某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格B.若被告主張該合同經(jīng)股東大會決議且符合公司章程和法律的規(guī)定，法院可駁回張某的訴訟請求C.張某應(yīng)當以自己的名義起訴盾牌公司D.張某不能直接提起訴訟，必須先向董事會或監(jiān)事會提出請求4、甲、乙、丙、丁為某市的四家民營企業(yè)，甲公司為擴大生產(chǎn)規(guī)模，決定增資；乙公司認為資本過多，決定減資；丙公司為拓展銷路，決定吸收合并戊公司；丁公司為了剝離與主營2業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的資產(chǎn)，決定分立為丁一和丁二兩個公司，在分立之前與債權(quán)人通過書面協(xié)議約定由丁一公司承擔(dān)公司債務(wù)。下列說法錯誤的是？A.甲公司的股東不必按照原出資比例增資B.乙公司減資必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單C.戊公司的債務(wù)由丙公司承擔(dān)D.丁公司的債務(wù)由丁一公司和丁二公司承擔(dān)連帶責(zé)任5、甲和乙共同出資設(shè)立了欣怡公司，甲出資80%，擔(dān)任公司總經(jīng)理，乙出資20%，擔(dān)任監(jiān)事（公司不設(shè)監(jiān)事會）。甲的兒子小甲獨資設(shè)立了鑫美公司。甲促成并代表欣怡公司與鑫美公司達成購銷合同，高價購入一批過時原料，造成了欣怡公司巨額損失。乙看出其中的端倪，欲采取措施。下列有關(guān)乙采取的措施正確的是？A.乙有權(quán)向法院主張強制解散欣怡公司B.乙有權(quán)依法定程序向甲提起訴訟，要求其對欣怡公司履行賠償責(zé)任C.如果甲將與鑫美公司的關(guān)系向欣怡公司披露過，則無需承擔(dān)賠償責(zé)任D.如果購銷合同經(jīng)過了欣怡公司的股東會決議，則甲無需承擔(dān)賠償責(zé)任6、2012年5月，東湖有限公司股東申請法院對公司進行司法清算，法院為其指定相關(guān)人員組成清算組。關(guān)于該清算組成員，下列哪一選項是錯誤的？A.公司債權(quán)人唐某B.公司董事長程某C.公司財務(wù)總監(jiān)錢某D.公司聘請的某律師事務(wù)所7、根據(jù)《環(huán)境保護法》的規(guī)定，下列選項錯誤的是？A.國務(wù)院環(huán)境保護主管部門制定國家污染物排放標準B.天津市人民政府對國家污染物排放標準中未作規(guī)定的項目，可以制定地方污染物排放標準C.重慶市人民政府環(huán)境保護主管部門對國家污染物排放標準中已作規(guī)定的項目，可以制定嚴于國家污染物排放標準的地方污染物排放標準D.地方污染物排放標準應(yīng)當報國務(wù)院環(huán)境保護主管部門備案8、甲公司是《3022》的錄音制作者，關(guān)于甲公司的權(quán)利與義務(wù)，下列哪一表述是錯誤的？A.甲公司應(yīng)當取得著作權(quán)人許可，并支付報酬B.如果甲公司使用他人已經(jīng)合法錄制為錄音制品的音樂作品制作錄音制品，可以不經(jīng)著作權(quán)人許可，但應(yīng)當按照規(guī)定支付報酬，著作權(quán)人聲明不許使用的不得使用C.甲公司應(yīng)該與演唱《3022》的歌手乙訂立合同，并支付報酬D.廣播電臺播放《3022》，B餐廳用收音機在大廳播送，甲公司有權(quán)要求廣播電臺支付報酬，無權(quán)要求B餐廳支付報酬9、某文具公司在網(wǎng)絡(luò)電商平臺注冊一店鋪，公司設(shè)置專項資金派發(fā)給員工，要求員工用此專項資金在本公司店鋪購買文具，公司的客服再根據(jù)下單的地址，給員工郵寄空的包裹，通過這種方式來提高公司在網(wǎng)絡(luò)銷售平臺的排名。下列有關(guān)該文具公司行為的說法正確的是？A.互聯(lián)網(wǎng)不正當競爭3B.虛假宣傳行為C.商業(yè)賄賂行為D.混淆行為10、營盤市某商標代理機構(gòu)，發(fā)現(xiàn)本市甲公司長期制造銷售“實耐”牌汽車輪胎，但一直未注冊商標，該機構(gòu)建議甲公司進行商標注冊，甲公司負責(zé)人鄢某未置可否。后鄢某辭職新創(chuàng)立了乙公司，鄢某委托該商標代理機構(gòu)為乙公司進行輪胎類產(chǎn)品的商標注冊。關(guān)于該商標代理機構(gòu)的行為，下列哪一選項是正確的？A．乙公司委托注冊“實耐”商標，該商標代理機構(gòu)不得接受委托B．乙公司委托注冊“營盤輪胎”商標，該商標代理機構(gòu)不得接受委托C．乙公司委托注冊普通的汽車輪胎圖形作為商標，該商標代理機構(gòu)不得接受委托D．該商標代理機構(gòu)自行注冊“捷馳”商標，用于轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營汽車輪胎的企業(yè)1、A公司法定代表人岳某未經(jīng)授權(quán)，以公司名義為大地公司向銀行申請的貸款提供擔(dān)保，并與銀行簽訂了《保證合同》。后銀行與A公司就該保證合同的效力產(chǎn)生爭議。對此，列說法錯誤的是？A.因岳某行為屬越權(quán)行為，故擔(dān)保無效，A公司無需承擔(dān)保證責(zé)任B.若大地公司系A(chǔ)公司股東，銀行提交了同意A公司擔(dān)保的董事會決議，則應(yīng)認定擔(dān)保有效C.若大地公司系A(chǔ)公司股東，銀行提交了同意A公司擔(dān)保且由除大地公司外的全體股東簽字同意的股東會決議，則應(yīng)認定擔(dān)保有效D.銀行提交了同意A公司擔(dān)保的股東會決議，但A公司稱該決議上所有股東簽字均為岳某偽造，則可推定銀行非善意，擔(dān)保無效2、2020年5月，甲將自己擁有的紅杉有限公司股權(quán)（持股5%）全部轉(zhuǎn)讓給丙。2021年2月，甲得知紅杉公司的另一股東乙曾將2019至2020年的盈利偽造為虧損。甲請求查閱公司2019至2020年的會計賬簿，但因其不再是紅杉公司股東而遭到了拒絕。同時，紅杉公司、綠水公司和甲均是朝陽股份公司股東，分別持股34%、28%和1‰。因股東人數(shù)眾多，朝陽公司章程規(guī)定持股1%以下股東不得查閱公司賬簿和財務(wù)會計報告。下列說法錯誤的是？A.2020年4月，甲可以查閱和復(fù)制紅杉公司的會計賬簿B.2021年2月，甲已不是紅杉公司股東，不能查閱會計賬簿C.甲可以查閱朝陽公司的會計賬簿但不能復(fù)制D.根據(jù)朝陽公司章程，甲不得查閱朝陽公司的會計賬簿和財務(wù)會計報告3、甲、乙和丙是覺大有限公司的董事股東，且公司章程規(guī)定召開董事會需提前7日通知所有董事。某日，覺大公司召開董事會并通過了聘請齊某為總經(jīng)理的決議。后，齊某擅自抵押公司資產(chǎn)，雖沒有給公司造成損失，但公司仍決定召開董事會，并全員通過了免除齊某職務(wù)的決議。此次會議，丙于開會前一天才接到通知。對此，下列選項錯誤的是？A.聘請齊某的董事會決議因違反法律規(guī)定而無效B.丙可以復(fù)制董事會會議記錄4C.齊某有權(quán)以程序違反章程為由申請撤銷免除其職務(wù)的董事會決議D.齊某沒有造成損失，公司不能開除4、光大股份公司在下列哪些情形下應(yīng)當召開臨時股東大會？A.光大公司的董事共8人，在一次集體出差中遇到車禍，僅剩有4人生還B.光大公司實收股本為1000萬，因近年經(jīng)濟形勢不好，連年虧損，未彌補的虧損已達600萬C.持有光大公司股份11%的股東王某請求D.董事長張某認為有必要5、張某、陳某、黃某欲共同出資設(shè)立三君子公司，黃某因諸多不便，在張某和陳某的參謀下，黃某與楊某簽署代持股協(xié)議，約定由黃某出資并享有實際的投資收益，由楊某出名設(shè)立三君子公司，黃某每年向楊某支付10萬元費用。2020年4月，三君子公司成立，登記股東為張某、陳某、楊某，楊某持股45%。黃某參加三君子公司的股東會并行使表決權(quán)，對此各股東均未提出異議。2021年11月，楊某將名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，并辦理了變更登記手續(xù)。黃某知情后，憤怒不已，下列有關(guān)說法正確的是？A.楊某轉(zhuǎn)讓股權(quán)給陳某，同等條件下，張某有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)B.黃某有權(quán)要求市場監(jiān)督管理部門承擔(dān)賠償責(zé)任C.黃某有權(quán)主張楊某和陳某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效D.黃某有權(quán)要求楊某返還股權(quán)，請求公司將其登記為公司股東6、因公司章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，蒙瑪有限公司進入清算程序。關(guān)于該公司的清算下列哪些選項是錯誤的?A.在公司逾期不成立清算組時，公司股東可直接申請法院指定組成清算組B.公司在清算期間，由清算組代表公司參加訴訟C.債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的，則不得補充申報D.法院組織清算的，清算方案報法院備案后，清算組即可執(zhí)行7、某縣甲企業(yè)生產(chǎn)代步車，相關(guān)市場份額達70%，現(xiàn)與下游經(jīng)銷商簽署特許經(jīng)銷協(xié)議，約定某一暢銷型號的代步車售價不得低于2000元。下列說法正確的是？A.甲企業(yè)與經(jīng)銷商簽署的特許經(jīng)銷協(xié)議構(gòu)成了縱向協(xié)議行為B.該協(xié)議意思表達真實，合法有效C.沒有購買代步車的張某有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)舉報D.當該協(xié)議付諸實施后，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)才可視情節(jié)對其處罰8、某商業(yè)銀行在貸款發(fā)放和管理中存在嚴重違反審慎經(jīng)營規(guī)則的行為，未遵守資產(chǎn)負債比例要求，導(dǎo)致該銀行的資金鏈受到重創(chuàng)，嚴重影響了存款人的利益，國家金融監(jiān)督管理總局決定對其接管，接管期一年，下列有關(guān)說法正確的是？A.該商業(yè)銀行被接管期間，儲戶的存款利息不變B.接管組可以委托建設(shè)銀行托管該商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)C.盡管接管期限屆滿前該商業(yè)銀行恢復(fù)運營能力，接管措施也應(yīng)該維持至接管期限屆滿D.如果接管期限屆滿前該商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)，接管應(yīng)終止59、某公司經(jīng)營過程取得的各項收入中，包括銷售貨物收入、國債利息、股息收益、財政撥款等各項收入，請問哪些屬于企業(yè)所得稅的免稅項目？A.向另一家公司銷售貨物的收入B.購買國債的利息收入C.投資國內(nèi)某互聯(lián)網(wǎng)公司取得的股息收益D.從當?shù)卣@得的財政撥款10、我國對建設(shè)項目的環(huán)境影響評價實行分類管理制度。根據(jù)《環(huán)境影響評價法》的規(guī)定，下列哪些說法是正確的？A.可能造成重大環(huán)境影響的建設(shè)項目，應(yīng)當編制環(huán)境影響報告書，對產(chǎn)生的環(huán)境影響進行全面評價B.可能造成輕度環(huán)境影響的建設(shè)項目，應(yīng)當編制環(huán)境影響報告表，對產(chǎn)生的環(huán)境影響進行分析或者專項評價C.環(huán)境影響很小的建設(shè)項目，不需要進行環(huán)境影響評價，無需填報環(huán)境影響評價文件D.環(huán)境影響報告書和環(huán)境影響報告表，應(yīng)當由具有相應(yīng)資質(zhì)的機構(gòu)編制1、2020年4月，黃金公司向白銀公司借款10萬元，還款期限為1年，黃銅公司為一般保證人。后黃銅公司申請破產(chǎn)清算，法院于2021年3月受理。對此，下列說法錯誤的是？A.由于主債務(wù)尚未到期，因此保證債權(quán)也未到期B.黃銅公司可主張行使先訴抗辯權(quán)C.若黃銅公司被確定承擔(dān)保證責(zé)任，其法定代表人可就黃銅公司實際承擔(dān)的清償數(shù)額向黃金公司求償D.若黃金公司亦申請破產(chǎn)，白銀公司不可重復(fù)申報債權(quán)2、甲和乙信托公司簽訂了《單一事務(wù)管理類信托合同》，乙信托公司根據(jù)委托人甲的指令處分財產(chǎn)，但是信托合同中沒有約定受托人的報酬。以下說法錯誤的是？A.由于合同沒有約定報酬，故受托人無權(quán)向委托人請求信托報酬B.由于合同沒有約定報酬，故該信托合同無效C.因信托公司是根據(jù)甲的指令處分財產(chǎn)，所以其并非受托人D.由于合同沒有約定報酬，乙公司可將信托財產(chǎn)出借并將出借收益作為其報酬3、根據(jù)《反不正當競爭法》，下列有關(guān)不正當競爭行為說法正確的是？A.天天燒餅是一家依法經(jīng)核準登記從事工商經(jīng)營活動的個體商販，且在回興地區(qū)有一定影響力，甲企業(yè)未經(jīng)許可使用“天天燒餅”的名稱生產(chǎn)高壓鍋。甲企業(yè)的行為構(gòu)成混淆行為B.甲公司以商品的通用圖形“燒餅”的形狀作為標識，經(jīng)過長期使用取得了顯著特征并在回興地區(qū)具有一定的市場知名度。甲公司使用的標識不能被《反不正當競爭法》所保護C.甲公司在其沙發(fā)產(chǎn)品包裝上擅自印上明星葛優(yōu)的名字，并標注上“聯(lián)名”等字樣，宣傳該沙發(fā)為“葛優(yōu)”同款。該行為侵犯葛優(yōu)的姓名權(quán)但不構(gòu)成混淆行為D.甲公司以他人未注冊的馳名商標作為公司名稱中的字號并生產(chǎn)了一批帶有該標識的空調(diào)6外機。該行為構(gòu)成不正當競爭行為4、王某，女，1990年出生，于2012年2月1日入職某公司，從事后勤工作，雙方口頭約定每月工資為人民幣3000元，試用期1個月。2012年6月30日，王某因無法勝任經(jīng)常性的夜間高處作業(yè)而提出離職，經(jīng)公司同意，雙方辦理了工資結(jié)算手續(xù)，并于同日解除了勞動關(guān)系。同年8月，王某以雙方未簽書面勞動合同為由，向當?shù)貏趧訝幾h仲裁委申請仲裁，要求公司再支付工資12000元。如當?shù)卦伦畹凸べY標準為1500元，關(guān)于該仲裁，下列說法正確的是？A.王某可直接向勞動爭議仲裁委申請仲裁B.如王某對該仲裁裁決不服，可向法院起訴C.如公司對該仲裁裁決不服，可向法院起訴D.如公司有相關(guān)證據(jù)證明仲裁裁決程序違法時，可向有關(guān)法院申請撤銷裁決5、甲研發(fā)出一個芯片獲得了專利，乙申請并獲得了一項全部以甲的專利技術(shù)為核心的新專利。乙授權(quán)給丙電腦公司使用此芯片生產(chǎn)電腦并銷售，某大學(xué)從丙公司購買10臺電腦搞科研。下列說法不正確的是？A.大學(xué)使用電腦用于科研，所以不構(gòu)成侵權(quán)B.大學(xué)不構(gòu)成侵權(quán)，但需要向甲支付專利使用費C.甲可以向法院起訴，確認乙的專利無效D.如果乙的專利被宣告無效，丙公司有權(quán)要求乙返還專利使用費71、【答案】A【解析】ABCD項：《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北绢}中，甲公司濫用自己在零盛公司的股東地位，將零盛公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的一個大型投資項目，甲公司與零盛公司的財產(chǎn)混同，嚴重損害了公司債權(quán)人丙公司的利益，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。債權(quán)人丙公司可以直接請求該股東甲公司對零盛公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，而其他股東仍然以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。因此，A項正確；BCD項錯誤。綜上所述，本題答案為A項。2、【答案】D【解析】《公司法》第16條規(guī)定：“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。”A項：天天公司是李四設(shè)立的一人公司，是獨立的法人，雖然與李四有關(guān)系，但屬于另外的公司，適用一般規(guī)定即可，不必一定要求股東會決議。因此，A項錯誤。B項：張三為股東，為張三提供擔(dān)保，須張三回避且其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)同意，只有一人同意，不一定達到所持表決權(quán)的過半數(shù)，因此，B項錯誤。C項：只有為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保要求必須經(jīng)過股東會或者股東會決議，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由董事會或者股東會、股東大會決議均可。因此，C項錯誤。D項：董事會可以作為對外擔(dān)保的決議機關(guān)，題目中沒有告知趙五的特殊身份，則董事會可以決定為趙五提供擔(dān)保。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為D項。3、【答案】D【解析】A項：《公司法》第151條第1款規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。”本案中，有限責(zé)任公司股東提起股東代表訴訟并不受持股比例的限制。因此，A項錯誤。8B項：《公司法解釋（五）》第1條第1款規(guī)定：“關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)民法典第八十四條、公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持?！北景钢?，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。因此，B項錯誤。C項：《公司法》第21條規(guī)定：“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任?！北景钢校桓鎽?yīng)為實施關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的控股股東王某，而非盾牌公司。因此，C項錯誤。D項：《公司法》第151條第2款規(guī)定：“監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟?！北景钢校瑥埬潮仨毾日埱蟊O(jiān)事會（監(jiān)事）或者董事會（董事）向人民法院提起訴訟，只有在二者均不作為或情況緊急的情況下，該股東才可以自己的名義提起訴訟。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為D項。4、【答案】D【解析】A項：《公司法》第34條規(guī)定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外?！北绢}中，甲公司股東可以約定不按出資比例增資。因此，A項正確，不當選。B項：《公司法》第177條第1款規(guī)定：“公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單?！北绢}中，乙公司減資必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。因此，B項正確，不當選。C項：《公司法》第174條規(guī)定：“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！北绢}中，丙公司吸收合并戊公司，戊公司的債務(wù)由合并后存續(xù)的丙公司承擔(dān)。因此，C項正確，不當選。D項：《公司法》第176條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外?！北绢}中，丁公司分立之前與債權(quán)人約定由丁一公司承擔(dān)公司債務(wù)，丁二公司無需再對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為D項。5、【答案】B【解析】A項：《公司法解釋（二）》第1條第1款規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，9公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！北绢}中，欣怡公司的經(jīng)營管理是正常的秩序，并沒有出現(xiàn)管理僵局，不適用強制解散的制度。因此，A項錯誤。B項：《公司法解釋（五）》第1條第2款規(guī)定：“公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟?！薄豆痉ā返?51條第1款規(guī)定：“董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟?！北绢}中，甲作為大股東和總經(jīng)理，執(zhí)行職務(wù)時未能盡忠職守，通過關(guān)聯(lián)交易損害了欣怡公司的合法權(quán)益，應(yīng)對欣怡公司承擔(dān)賠償責(zé)任。在甲損害公司權(quán)益時，乙作為公司監(jiān)事，有權(quán)以公司名義提起訴訟，要求甲對欣怡公司承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，B項正確。CD項：《公司法解釋（五）》第1條第1款規(guī)定：“關(guān)聯(lián)交易損害公司利益，原告公司依據(jù)民法典第八十四條、公司法第二十一條規(guī)定請求控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會或者股東大會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持?！北绢}中，甲通過關(guān)聯(lián)交易損害了欣怡公司的合法權(quán)益，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任，甲不能以該交易已經(jīng)履行了信息披露、經(jīng)股東會同意等為由抗辯。因此，CD項錯誤。綜上所述，本題答案為B項。6、【答案】A【解析】ABCD項：《公司法解釋（二）》第8條規(guī)定：“人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員二）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)三）依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。”由此可知，清算組成員中不包括債權(quán)人。因此，A項錯誤，當選。另外，《公司法》第216條第1款第1項規(guī)定：“本法下列用語的含義一）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。”故財務(wù)總監(jiān)屬于高級管理人員，可以擔(dān)任清算組成員。因此，BCD項正確，不當選。綜上所述，本題為選非題，答案為A項。7、【答案】C【解析】A項：根據(jù)《環(huán)境保護法》第16條第1款的規(guī)定：“國務(wù)院環(huán)境保護主管部門根據(jù)國家環(huán)境質(zhì)量標準和國家經(jīng)濟、技術(shù)條件，制定國家污染物排放標準?！币虼?，A項正確，不當選。BCD項：根據(jù)《環(huán)境保護法》第16條第2款的規(guī)定：“省、自治區(qū)、直轄市人民政府對國家污染物排放標準中未作規(guī)定的項目，可以制定地方污染物排放標準；對國家污染物排放標準中已作規(guī)定的項目，可以制定嚴于國家污染物排放標準的地方污染物排放標準。地方污染物排放標準應(yīng)當報國務(wù)院環(huán)境保護主管部門備案?！眹鴺酥形醋饕?guī)定的項目才可以制定地標，天津市政府的做法是正確的，重慶市政府環(huán)境保護主管部門的做法錯誤；地標制定后應(yīng)報國務(wù)院環(huán)境保護主管部門備案。因此，BD項正確，不當選，C項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為C項。8、【答案】D【解析】A項：《著作權(quán)法》第42條第1款規(guī)定：“錄音錄像制作者使用他人作品制作錄音錄像制品，應(yīng)當取得著作權(quán)人許可，并支付報酬?！币虼?，A項正確，不當選。B項：《著作權(quán)法》第42條第2款規(guī)定：“錄音制作者使用他人已經(jīng)合法錄制為錄音制品的音樂作品制作錄音制品，可以不經(jīng)著作權(quán)人許可，但應(yīng)當按照規(guī)定支付報酬；著作權(quán)人聲明不許使用的不得使用?！币虼?，B項正確，不當選。C項：《著作權(quán)法》第43條規(guī)定：“錄音錄像制作者制作錄音錄像制品，應(yīng)當同表演者訂立合同，并支付報酬?！币虼?，C項正確，不當選。D項：《著作權(quán)法》第45條規(guī)定：“將錄音制品用于有線或者無線公開傳播，或者通過傳送聲音的技術(shù)設(shè)備向公眾公開播送的，應(yīng)當向錄音制作者支付報酬。”廣播電臺播放錄音、B餐廳用設(shè)備公開播放錄音，都應(yīng)當向甲公司支付報酬。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為D項。9、【答案】B【解析】A項：互聯(lián)網(wǎng)不正當競爭的核心是經(jīng)營者利用自有的技術(shù)手段，妨礙、破壞其他經(jīng)營者合法提供的網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品或服務(wù)的正常運行。本題中，文具公司并不存在此行為。因此，A項錯誤。B項：《反不正當競爭法》第8條規(guī)定：“經(jīng)營者不得對其商品的性能、功能、質(zhì)量、銷售狀況、用戶評價、曾獲榮譽等作虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳，欺騙、誤導(dǎo)消費者。經(jīng)營者不得通過組織虛假交易等方式，幫助其他經(jīng)營者進行虛假或者引人誤解的商業(yè)宣傳?！北绢}中，文具公司通過讓自己員工下單、郵寄空包裹等行為實際構(gòu)成了對銷售狀況的虛假宣傳，欺騙誤導(dǎo)消費者，屬于虛假宣傳行為。因此，B項正確。C項：商業(yè)賄賂強調(diào)經(jīng)營者為了謀取交易機會或者競爭優(yōu)勢，而采用財物或者其他手段賄賂相關(guān)單位或個人。本題中，文具公司并未實施此類行為。因此，C項錯誤。D項：混淆行為強調(diào)經(jīng)營者擅自使用他人有一定影響的名稱、包裝、裝潢、名稱、域名、網(wǎng)站、網(wǎng)址等，足以引人誤以為是他人商品或者與他人存在特定聯(lián)系。本題中，文具公司并未擅自使用他人的任何元素，沒有混淆行為。因此，D項錯誤。綜上所述，本題答案為B項。10、【答案】A【解析】A項：根據(jù)《商標法》19條第3款：“商標代理機構(gòu)知道或者應(yīng)當知道委托人申請注冊的商標屬于本法第四條、第十五條和第三十二條規(guī)定情形的，不得接受其委托?！薄渡虡朔ā返?2條：“申請商標注冊不得損害他人現(xiàn)有的在先權(quán)利，也不得以不正當手段搶先注冊他人已經(jīng)使用并有一定影響的商標。”A項，該商標代理機構(gòu)知道甲公司在使用“實耐”商標，這屬于32條規(guī)定的情形，故該機構(gòu)不得接受委托，所以，A項正確。B項：根據(jù)《商標法》19條第2、3款規(guī)定：“委托人申請注冊的商標可能存在本法規(guī)定不得注冊情形的，商標代理機構(gòu)應(yīng)當明確告知委托人。商標代理機構(gòu)知道或者應(yīng)當知道委托人申請注冊的商標屬于本法第四條、第十五條和第三十二條規(guī)定情形的，不得接受其委托?！焙偷?0條第2款規(guī)定：“縣級以上行政區(qū)劃的地名或者公眾知曉的外國地名，不得作為商標。但是，地名具有其他含義或者作為集體商標、證明商標組成部分的除外；已經(jīng)注冊的使用地名的商標繼續(xù)有效。”對于題中情形，商標代理機構(gòu)應(yīng)該告知委托人，而不是不能接受委托。所以，B項錯誤。C項：《商標法》第11條第1款第1項規(guī)定：“下列標志不得作為商標注冊：（一）僅有本商品的通用名稱、圖形、型號的；……”C項對應(yīng)（一），但根據(jù)《商標法》19條2、3款，商標不能獲得注冊并不是不能接受委托的事由，所以，C項錯誤。D項：《商標法》第19條第4款規(guī)定：“商標代理機構(gòu)除對其代理服務(wù)申請商標注冊外，不得申請注冊其他商標。”所以，D項錯誤。綜上所述，本題正確答案為A項。1、【答案】ABD【解析】A項：《民法典擔(dān)保制度解釋》第7條第1款規(guī)定：“公司的法定代表人違反公司法關(guān)于公司對外擔(dān)保決議程序的規(guī)定，超越權(quán)限代表公司與相對人訂立擔(dān)保合同，人民法院應(yīng)當依照民法典第六十一條和第五百零四條等規(guī)定處理一）相對人善意的，擔(dān)保合同對公司發(fā)生效力；相對人請求公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。（二）相對人非善意的，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力；相對人請求公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，參照適用本解釋第十七條的有關(guān)規(guī)定?！惫孰m然岳某越權(quán)擔(dān)保，但擔(dān)保合同的效力取決于債權(quán)人本身究竟是善意還是惡意，善意則擔(dān)保有效，惡意則擔(dān)保無效，A項說法過于絕對。因此，A項錯誤，當選。BC項：《公司法》第16條第2款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議?！薄毒琶窦o要》第18條規(guī)定：“……為公司股東或者實際控制人提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保，《公司法》第16條明確規(guī)定必須由股東（大）會決議，未經(jīng)股東（大）會決議，構(gòu)成越權(quán)代表。在此情況下，債權(quán)人主張擔(dān)保合同有效，應(yīng)當提供證據(jù)證明其在訂立合同時對股東（大）會決議進行了審查，決議的表決程序符合《公司法》第16條的規(guī)定，即在排除被擔(dān)保股東表決權(quán)的情況下，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，簽字人員也符合公司章程的規(guī)定?！北绢}中，若大地公司系A(chǔ)公司股東，則必須經(jīng)股東會決議，不能是董事會決議。因此，B項錯誤，當選；C項正確，不當選。D項：該選項未提及究竟是關(guān)聯(lián)擔(dān)保還是非關(guān)聯(lián)擔(dān)保，但無論是哪一種擔(dān)保類型，均可由股東（大）會決議?！毒琶窦o要》第18條規(guī)定：“……債權(quán)人對公司機關(guān)決議內(nèi)容的審查一般限于形式審查，只要求盡到必要的注意義務(wù)即可，標準不宜太過嚴苛。公司以機關(guān)決議系法定代表人偽造或者變造、決議程序違法、簽章（名）不實、擔(dān)保金額超過法定限額等事由抗辯債權(quán)人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有證據(jù)證明債權(quán)人明知決議系偽造或者變造的除外?！币虼?，銀行僅需對股東會決議進行形式審查，簽名是否真實不會影響其善意的認定，擔(dān)保有效。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABD項。2、【答案】ABCD【解析】A項：《公司法》第33條第2款規(guī)定：“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的?！北绢}中，甲可以查閱紅杉公司的會計賬簿但不能復(fù)制。因此，A項錯誤，當選。B項：《公司法解釋（四）》第7條第2款規(guī)定：“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外?！北绢}中，雖然甲已經(jīng)將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了丙，其在起訴時已經(jīng)不再是紅杉公司股東，但是甲的查閱請求覆蓋的是其持股的時間段，若甲有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，則有權(quán)捍衛(wèi)自己持股期間的合法權(quán)益，即仍有權(quán)請求查閱公司會計賬簿。因此，B項錯誤，當選。C項：《公司法》第97條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。”本題中，甲作為股份公司股東不得查閱和復(fù)制公司會計賬簿。因此，C項錯誤，當選。D項：《公司法解釋（四）》第9條規(guī)定：“公司章程、股東之間的協(xié)議等實質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持?！睋?jù)此，知情權(quán)是固有權(quán)，不得以章程、股東協(xié)議等實質(zhì)性剝奪。本題中，朝陽公司的章程規(guī)定持股1%以下股東不得查閱公司財務(wù)會計報告為實質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)的情形，故朝陽公司不得拒絕甲查閱公司財務(wù)會計報告，但可以拒絕其查閱公司賬簿。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。3、【答案】ABCD【解析】A項：《公司法》第46條規(guī)定：“董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：……（九）決定聘請或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項……?！北绢}中，聘任總經(jīng)理系董事會的法定職權(quán)，故該任命決議符合法律規(guī)定，有效。因此，A項錯誤。B項：《公司法》第33條第1款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告?！北绢}中，股東丙能夠申請查閱、復(fù)制的是董事會會議決議，而非董事會會議記錄。因此，B項錯誤。C項：《公司法解釋（四）》第4條規(guī)定：“股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持?！北绢}中，覺大公司章程規(guī)定召開董事會需提前7日通知所有董事，而丙于開會前一天才接到通知，表明此次會議在召集程序上有輕微瑕疵。但是，該決議已經(jīng)全體董事表決通過，表明前述程序瑕疵未對結(jié)果產(chǎn)生實質(zhì)影響，故不可撤銷。而且，齊某并非覺大公司股東，其亦不具有撤銷申請資格。因此，C項錯誤。本題中，解聘總經(jīng)理系董事會的法定職權(quán)，且在解聘時，不要求滿足其他條件。因此，D項錯誤。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。4、【答案】ABC【解析】ABCD項：《公司法》第100條規(guī)定：“股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時四）董事會認為必要時五）監(jiān)事會提議召開時六）公司章程規(guī)定的其他情形?！薄豆痉ā返?08條第1款：“股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人?！币虼?，ABC項正確，D項錯誤。綜上所述，本題答案為ABC項。5、【答案】CD【解析】A項：《公司法》第71條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”本題中，楊某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，為股東之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，沒有破壞股東之間的人合性，奉行的原則是“自由轉(zhuǎn)、隨便轉(zhuǎn)、不通知、不優(yōu)先”，故張某沒有優(yōu)先購買權(quán)。因此，A項錯誤。B項：《公司法》第32條第3款規(guī)定：“公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人?！北绢}中，楊某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，辦理變更登記時，市場監(jiān)督管理部門對于申請人的登記申請材料僅進行形式審查。市場監(jiān)督管理部門作出的變更登記并無過錯，無需承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，B項錯誤。C項：《公司法解釋（三）》第25條第1款規(guī)定：“名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定處理?！北绢}中，股權(quán)受讓方是陳某，對于黃某和楊某的代持關(guān)系及黃某實際出資的事實，陳某是知情的，所以陳某不能善意取得該股權(quán)，黃某有權(quán)主張該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。因此，C項正確。D項：《公司法解釋（三）》第24條第3款規(guī)定：“實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持?！薄毒琶窦o要》第28條規(guī)定：“實際出資人能夠提供證據(jù)證明有限責(zé)任公司過半數(shù)的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權(quán)利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋（三）第24條的規(guī)定為由抗辯的，人民法院不予支持?！北绢}中，黃某能夠證明其他股東對其實際出資的事實知情且對黃某實際行使股東權(quán)利未曾提出異議，所以黃某“顯名化”的流程可以簡化，有權(quán)直接請求公司辦理股東的變更手續(xù)，將其登記為股東。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為CD項。6、【答案】BCD【解析】A項：《公司法解釋（二）》第7條規(guī)定：“公司應(yīng)當依照民法典第七十條、公司法第一百八十三條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或其他利害關(guān)系人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的二）雖然成立清算組但故意拖延清算的三）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。”據(jù)此可知，公司逾期不成立清算組時，股東可直接申請法院指定清算組。因此，A項正確，不當選。B項：《公司法》第184條第7項規(guī)定：“清算組在清算期間行使下列職權(quán)：……（七）代表公司參與民事訴訟活動?！薄豆痉ń忉專ǘ返?0條規(guī)定：“公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應(yīng)當以公司的名義進行。公司成立清算組的，由清算組負責(zé)人代表公司參加訴訟；尚未成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟?！睋?jù)此可知，清算組的職權(quán)有代表公司參與民事訴訟活動，但司法解釋是對法律本身的細化和解釋，由于清算組人員眾多，不可能一起代表公司參與訴訟，因此司法解釋中將其細化規(guī)定為由清算組“負責(zé)人”來代表公司參與訴訟。因此，清算期間，如果成立了清算組，由清算組負責(zé)人代表公司參加訴訟，而非清算組代表，如果清算組尚未成立，則由原法定代表人代表公司參加訴訟。因此，B項錯誤，當選。C項：《公司法解釋（二）》第13條第1款規(guī)定：“債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記?！睋?jù)此可知，債權(quán)人未在規(guī)定時間內(nèi)申報的，可在公司清算程序終結(jié)前補充申報。因此，C項錯誤，當選。D項：《公司法解釋（二）》第15條第1款規(guī)定：“公司自行清算的，清算方案應(yīng)當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當報人民法院確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。”據(jù)此可知，清算方案應(yīng)當報法院確認，而不是備案。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為BCD項。7、【答案】AC【解析】對壟斷協(xié)議行為的處罰，并不以實施為條件，即便未實施也可被罰。AB項：《反壟斷法》第18條第1款規(guī)定：“禁止經(jīng)營者與交易相對人達成下列壟斷協(xié)議：（一）固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格二）限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格三）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認定的其他壟斷協(xié)議?！奔灼髽I(yè)利用其優(yōu)勢地位，與下游的經(jīng)銷商簽署協(xié)議限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格，排除限制了競爭，構(gòu)成了縱向壟斷協(xié)議，A項正確；雙方雖有真實意思表示，但真實意思表示的合同并不都是合法有效的，雙方的協(xié)議構(gòu)成了縱向壟斷協(xié)議，違反了《反壟斷法》，因此B項錯誤。C項：《反壟斷法》第46條第2款：“對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人有權(quán)向反壟斷執(zhí)法機構(gòu)舉報。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應(yīng)當為舉報人保密?！睂τ谶`反《反壟斷法》的行為，任何單位或個人均可舉報，以便于執(zhí)法機構(gòu)及時掌握信息進行調(diào)查處理，舉報者無需與壟斷行為有交易或其他利害關(guān)系。因此，C項正確。D項：《反壟斷法》第56條第1款：“經(jīng)營者違反本法規(guī)定，達成并實施壟斷協(xié)議的，由反壟斷執(zhí)法機構(gòu)責(zé)令停止違法行為，沒收違法所得，并處上一年度銷售額百分之一以上百分之十以下的罰款，上一年度沒有銷售額的，處五百萬元以下的罰款；尚未實施所達成的壟斷協(xié)議的，可以處三百萬元以下的罰款。經(jīng)營者的法定代表人、主要負責(zé)人和直接責(zé)任人員對達成壟斷協(xié)議負有個人責(zé)任的，可以處一百萬元以下的罰款。”對協(xié)議行為的處罰不以實施為條件，即使未實施也可被罰款。因此，D項錯誤。綜上所述，本題答案為AC項。8、【答案】ABD【解析】1.商業(yè)銀行被接管后，主體資格不變，債權(quán)債務(wù)關(guān)系不變，只是營業(yè)事務(wù)被接管組接管；2.為了實現(xiàn)更好的接管效果，幫助被接管銀行盡快恢復(fù)運營能力，接管組可以將其業(yè)務(wù)托管給有能力的商業(yè)銀行實施，比如包商銀行的業(yè)務(wù)被托管給建設(shè)銀行；3.接管期限一般是一年，接管期間內(nèi)，如果被接管商業(yè)銀行恢復(fù)經(jīng)營能力或被合并、破產(chǎn)等，接管會終止。AB項：根據(jù)《商業(yè)銀行法》第64條第2款的規(guī)定：“接管的目的是對被接管的商業(yè)銀行采取必要措施，以保護存款人的利益，恢復(fù)商業(yè)銀行的正常經(jīng)營能力。被接管的商業(yè)銀行的債權(quán)債務(wù)關(guān)系不因接管而變化。”商業(yè)銀行被接管，只是由接管組接管其經(jīng)營管理權(quán)，商業(yè)銀行的主體資格不喪失，債權(quán)債務(wù)關(guān)系沒變化，所以儲戶的存款利息不變。因此，A項正確。接管組為了實現(xiàn)更好的接管效果，幫助商業(yè)銀行恢復(fù)經(jīng)營能力，可以將其業(yè)務(wù)托管給其他商業(yè)銀行，故可以托管給建設(shè)銀行。因此，B項正確。CD項：根據(jù)《商業(yè)銀行法》第68條的規(guī)定：“有下列情形之一的，接管終止一）接管決定規(guī)定的期限屆滿或者國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)決定的接管延期屆滿二）接管期限屆滿前，該商業(yè)銀行已恢復(fù)正常經(jīng)營能力三）接管期限屆滿前，該商業(yè)銀行被合并或者被依法宣告破產(chǎn)?！比绻庸芷谙迌?nèi)商業(yè)銀行恢復(fù)運營能力，說明接管的目的已經(jīng)提前達成，可以終止接管而無需等到接管期限屆滿。因此，C項錯誤。接管期限屆滿前，商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)，接管的目的已經(jīng)無法實現(xiàn)，拖延無益，應(yīng)接管終止而無需等到接管期限屆滿。因此，D項正確。綜上所述，本題答案為ABD項。9、【答案】BC【解析】ABC項：根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定：“企業(yè)的下列收入為免稅收入一）國債利息收入二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益三）在中國境內(nèi)設(shè)立機構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益四）符合條件的非營利組織的收入?！庇纱丝芍?，A選項不符合，不選。B選項符合第1項的情況；C選項符合第2項的規(guī)定，故BC兩項當選。D項：根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第7條規(guī)定：“收入總額中的下列收入為不征稅收入一）財政撥款二）依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金三）國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入?！庇纱丝芍斦芸顚儆诓徽鞫愂杖?，并不屬于免稅收入。故D項不選。綜上所述，本題答案為BC項。10、【答案】AB【解析】ABC項：根據(jù)《環(huán)境影響評價法》第16條第2款的規(guī)定：“建設(shè)單位應(yīng)當按照下列規(guī)定組織編制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表或者填報環(huán)境影響登記表（以下統(tǒng)稱環(huán)境影響評價文件一）可能造成重大環(huán)境影響的，應(yīng)當編制環(huán)境影響報告書，對產(chǎn)生的環(huán)境影響進行全面評價二）可能造成輕度環(huán)境影響的，應(yīng)當編制環(huán)境影響報告表，對產(chǎn)生的環(huán)境影響進行分析或者專項評價三）對環(huán)境影響很小、不需要進行環(huán)境影響評價的，應(yīng)當填報環(huán)境影響登記表。”AB選項符合法律規(guī)定，C項中“無需填報環(huán)境影響評價文件”的說法不符合法律規(guī)定。因此，AB項正確，C項錯誤。D項：根據(jù)《環(huán)境影響評價法》第19條第1款的規(guī)定：“建設(shè)單位可以委托技術(shù)單位對其建設(shè)項目開展環(huán)境影響評價，編制建設(shè)項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表；建設(shè)單位具備環(huán)境影響評價技術(shù)能力的，可以【自行】對其建設(shè)項目開展環(huán)境影響評價，編制建設(shè)項目環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表?！币虼?，D項錯誤。綜上所述，本題答案為AB項。1、【答案】ABCD【解析】ABC項：《破產(chǎn)法解釋（三）》第4條第2、3款規(guī)定：“主債務(wù)未到期的，保證債權(quán)在保證人破產(chǎn)申請受理時視為到期。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權(quán)的，人民法院不予支持，但債權(quán)人在一般保證人破產(chǎn)程序中的分配額應(yīng)予提存，待一般保證人應(yīng)承擔(dān)的保證責(zé)任確定后再按照破產(chǎn)清償比例予以分配。保證人被確定應(yīng)當承擔(dān)保證責(zé)任的，保證人的管理人可以就保證人實際承擔(dān)的清償額向主債務(wù)人或其他債務(wù)人行使求償權(quán)?！北绢}中，黃銅公司作為一般保證人，在其破產(chǎn)申請被受理時，保證債權(quán)視為到期，黃銅公司不能主張行使先訴抗辯權(quán)。因此，AB項錯誤，當選。由于保證人黃銅公司已進入破產(chǎn)程序，由管理人管理和處分債務(wù)人的財產(chǎn)。黃銅公司被確定承擔(dān)保證責(zé)任后，應(yīng)由管理人而非法定代表人向黃金公司求償。因此，C項錯誤，當選。D項：《破產(chǎn)法解釋（三）》第5條規(guī)定：“債務(wù)人、保證人均被裁定進入破產(chǎn)程序的，債權(quán)人有權(quán)向債務(wù)人、保證人分別申報債權(quán)。債權(quán)人向債務(wù)人、保證人均申報全部債權(quán)的，從一方破產(chǎn)程序中獲得清償后，其對另一方的債權(quán)額不作調(diào)整，但債權(quán)人的受償額不得超出其債權(quán)總額。保證人履行保證責(zé)任后不再享有求償權(quán)?！北绢}中，白銀公司可分別向黃金公司、黃銅公司申報債權(quán)，只是受償額不得超出其債權(quán)總額。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。2、【答案】ABCD【解析】A項：《信托法》第35條規(guī)定：“受托人有權(quán)依照信托文件的約定取得報酬。信托文件未作事先約定的，經(jīng)信托當事人協(xié)商同意，可以作出補充約定；未作事先約定和補充約定的，不得收取報酬。約定的報酬經(jīng)信托當事人協(xié)商同意，可以增減其數(shù)額。”本案中，雖然合同沒有約定報酬，但甲與乙可做補充協(xié)議，A項說法過于絕對。因此，A項錯誤，當選。B項：《信托法》第11條規(guī)定：“有下列情形之一的，信托無效一）信托目的違反法律、行政法規(guī)或者損害社會公共利益二）信托財產(chǎn)不能確定三）委托人以非法財產(chǎn)或者本法規(guī)定不得設(shè)立信托的財產(chǎn)設(shè)立信托四）專以訴訟或者討債為目的設(shè)立信托五）受益人或者受益人范圍不能確定六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形?！币虼耍醇s定報酬并不會導(dǎo)致信托無效，B項錯誤，當選。C項：《信托法》第2條規(guī)定：“本法所稱信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。”本案中，信托公司根據(jù)甲的指令處分財產(chǎn)，屬于依據(jù)委托人意愿，為受益人利益或特定目的處分和管理財產(chǎn)的行為，符合法律規(guī)定，應(yīng)當認定信托公司為受托人。因此，C項錯誤，當選。D項：《信托法》第26條規(guī)定：“受托人除依照本法規(guī)定取得報酬外，不得利用信托財產(chǎn)為自己謀取利益。受托人違反前款規(guī)定，利用信托財產(chǎn)為自己謀取利益的，所得利益歸入信托財產(chǎn)?！北景钢?，乙信托公司不得隨意出借信托財產(chǎn)，且所獲收益應(yīng)歸于信托財產(chǎn)而非抵作報酬。因此，D項錯誤，當選。綜上所述，本題為選非題，答案為ABCD項。3、【答案】AD【解析】A項：根據(jù)《反不正當競爭法解釋》第9條第2款規(guī)定：“有一定影響的個體工商戶、……的名稱（包括簡稱、字號等人民法院可以依照反不正當競爭法第六條第二項予以認定?！庇指鶕?jù)《反不正當競爭法》第6條第2項的規(guī)定：“經(jīng)營者不得實施下列混淆行為，引人誤認為是他人商品或者與他人存在特定聯(lián)系二）擅自使用他人有一定影響的企業(yè)名稱；”由此可知，擅自使用他人有一定影響的個體工商戶的名稱構(gòu)成混淆行為。本題中，天天燒餅是有一定影響力的個體工商戶，甲企業(yè)擅自使用其名稱用于生產(chǎn)高壓鍋，容易使人誤認為該高壓鍋與天天燒餅存在特定聯(lián)系，構(gòu)成混淆行為。因此，A項正確。B項：根據(jù)《反不正當競爭法解釋》第5條規(guī)定：“反不正當競爭法第六條規(guī)定的標識有下列情形之一的，人民法院應(yīng)當認定其不具有區(qū)別商品來源的顯著特征一）商品的通用名稱、圖形、型號；……前款第一項、第二項、第四項規(guī)定的標識經(jīng)過使用取得顯著特征，并具有一定的市場知名度，當事人請求