產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議

1、精選文庫南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議2017年9月聲明與承諾南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）普通合伙人在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為【*】，其向全體有限合伙人進一步聲明：中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。普通合伙人保證已在簽訂本協(xié)議前向全體有限合伙人揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解全體有限合伙人的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。普通合伙人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。全體有限合伙人保證其為

2、符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險；有限合伙人承諾其向普通合伙人提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。精選文庫目錄第一條釋義11.1定義11.2標(biāo)題41.3日期4第二條有限合伙42.1設(shè)立42.2名稱42.3注冊地址42.4目的42.5經(jīng)營范圍42.6有限合伙的期限52.7合伙財產(chǎn)52.8合伙費用52.9備案7第三條合伙人及其出資73.1合伙人73

3、.2認(rèn)繳出資73.3出資方式73.4合伙人登記冊83.5繳付出資83.6逾期繳付出資的違約責(zé)任及安排83.7資金托管93.8出質(zhì)禁止9第四條普通合伙人94.1責(zé)任承擔(dān)94.2執(zhí)行事務(wù)合伙人94.3執(zhí)行合伙事務(wù)104.4普通合伙人的權(quán)利104.5執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表114.6違約處理辦法114.7責(zé)任限制114.8普通合伙人的義務(wù)124.9免責(zé)保證124.10普通合伙人除名及更換13第五條有限合伙人145.1有限責(zé)任145.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)145.3有限合伙人的權(quán)利145.4有限合伙人的陳述和保證155.5有限合伙人法律地位平等165.6身份轉(zhuǎn)換16第六條投資業(yè)務(wù)166.1投資目標(biāo)166.2

4、投資領(lǐng)域166.3投資區(qū)域166.4投資方式176.5臨時投資176.6投資決策176.7投資限制186.8投資規(guī)模186.9再投資186.10團隊跟投186.11中后臺管理186.12投后管理19第七條資本賬戶、收益分配與虧損分擔(dān)197.1資本賬戶197.2收益分配與虧損分擔(dān)的原則197.3現(xiàn)金可分配收入的分配197.4非現(xiàn)金可分配收入的分配207.5納稅21第八條會計及報告218.1會計年度218.2審計218.3年度報告218.4查閱權(quán)218.5信息披露228.6信息備份22第九條合伙人會議229.1合伙人會議229.2年度會議和臨時會議239.3會議召集和召開23第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙2

5、410.1有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓2410.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓2410.3有限合伙人退伙2410.4普通合伙人退伙25第十一條適用法律和爭議解決2611.1適用法律2611.2爭議解決26第十二條解散和清算2612.1解散2612.2清算2712.3清算清償順序27第十三條其他2713.1通知2713.2不可抗力2813.3全部協(xié)議2813.4修改協(xié)議2813.5可分割性2913.6保密2913.7反洗錢2913.8解釋2913.9語言和簽署文本3013.10協(xié)議生效和終止30南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由深圳市*股權(quán)投資基金管理有限

6、公司（“*”）作為普通合伙人與本協(xié)議附件所列明之有限合伙人于2017年9月 日共同訂立（下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”，單稱為“一方”）。各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（合伙企業(yè)法）、中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就共同經(jīng)營合伙企業(yè)有關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商一致，達成本協(xié)議如下：第一條 釋義1.1 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：本協(xié)議指南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案、補充協(xié)議或修改后的版本。合伙企業(yè)法指中華人民共和國合伙企業(yè)法(由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第

7、二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行)及其不時通過的修訂版本。有限合伙或基金或合伙企業(yè)指本協(xié)議各方根據(jù)合伙企業(yè)法及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人指深圳市*股權(quán)投資基金管理有限公司（簡稱“*”）或其承繼實體或按照本協(xié)議的約定更換的普通合伙人有限合伙人指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的投資者，以及通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙的有限合伙人，名單列載于本協(xié)議附件。執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表指普通合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。跟投實體具有

8、本協(xié)議第6.10條規(guī)定的含義。關(guān)聯(lián)人指（1）持有普通合伙人10%或以上股權(quán)的股東；（2）普通合伙人的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、投資總監(jiān)或以上職務(wù)的高級管理人員；（3）普通合伙人的投資委員會成員及有權(quán)指定普通合伙人的投資委員會成員的人士；以及（4）當(dāng)前述關(guān)聯(lián)人非為自然人時，受該等關(guān)聯(lián)人控制的人，控制該等關(guān)聯(lián)人的人以及與該等關(guān)聯(lián)人共同受控制于同一人的人；（5）當(dāng)前述（1）-（3）的關(guān)聯(lián)人為自然人時，其配偶或其直系親屬，以及其或其配偶或直系親屬持有10%或以上權(quán)益的人士。此處的“控制”是指一方持有另一方50%以上的股權(quán)、投資權(quán)益或決策機構(gòu)的投票權(quán)（無論直接或間接），且支配另一方主要商

9、業(yè)行為或個人活動的權(quán)力。關(guān)聯(lián)交易指有限合伙和任何關(guān)聯(lián)人在同一項交易里均作為交易一方的任何交易，但根據(jù)本協(xié)議第6.11條（中后臺管理）而與招商局資本管理有限責(zé)任公司或其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易除外。管理費指作為普通合伙人向有限合伙提供投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙根據(jù)本協(xié)議第2.8.2條及第2.8.3條向普通合伙人支付的報酬。項目投資指有限合伙按照本協(xié)議第6.1條、6.2條及第6.3條進行的投資。投資項目指有限合伙以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司或企業(yè)，或者其它投資工具。臨時投資具有本協(xié)議第6.5條規(guī)定的含義?？煞峙涫杖胫赣邢藓匣锸盏降捻椖客顿Y收入、臨時投資收入、其他應(yīng)歸屬于

10、有限合伙的現(xiàn)金或非現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費、運營成本及預(yù)留費用后可分配的部分。預(yù)留費用指普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營的需要，在有限合伙的出資或收入中保留的用以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)的現(xiàn)金。項目投資收入指有限合伙處置項目投資的實際全部所得（扣除項目處置發(fā)生的各項稅收、費用等）以及從投資項目實際獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。附帶權(quán)益具有本協(xié)議第7.3.2條規(guī)定的含義。有限合伙權(quán)益指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利，以及依據(jù)本協(xié)議享

11、有的表決權(quán)；對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)。投資委員會指基金依據(jù)本協(xié)議6.6條內(nèi)設(shè)的投資決策機構(gòu)。人/人士指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。工作日指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期?；饦I(yè)協(xié)會指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會元若非特別指出幣種，指人民幣元。1.2 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或解釋。1.3 日期本協(xié)議項下的任一日期如為非工作日，則該日期應(yīng)順延至非工作日后的第一個工作日。第二條 有限合伙2.1 設(shè)立2.1.1 各方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立有

12、限合伙。2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將及時簽署普通合伙人要求的全部文件，并配合履行所需的全部程序。2.1.3 有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙設(shè)立完成之日，即有限合伙成立日。2.2 名稱2.2.1 有限合伙的名稱為南通*基金合伙企業(yè)（有限合伙）。2.3 注冊地址2.3.1 有限合伙的注冊地址為：江蘇省南通市崇川區(qū)*。2.3.2 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人一致決定，可變更有限合伙的名稱和注冊地址，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。2.4 目的有限合伙的目的是通過從事股權(quán)投資、設(shè)立專項子基金、臨時債權(quán)投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他投資，實現(xiàn)良好的投資效益，為

13、合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。2.5 經(jīng)營范圍有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資（以合伙企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。2.6 有限合伙的期限2.6.1 有限合伙的存續(xù)期限（合伙期限）為十一（11）年；有限合伙的經(jīng)營期限為九（9）年。有限合伙的存續(xù)期限（合伙期限）和經(jīng)營期限自有限合伙成立之日起計算。2.6.2 有限合伙經(jīng)營期限內(nèi)的前五（5）年為投資期（“投資期”），后四（4）年為退出期（“退出期”）。在退出期內(nèi)，除完成投資期屆滿前投資委員會已經(jīng)批準(zhǔn)通過的投資外，有限合伙不應(yīng)投資于新的投資項目。2.6.3 根據(jù)有限合伙的經(jīng)營需要，在前述規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿前，經(jīng)全體有限合伙人同意，有限

14、合伙的經(jīng)營期限可以延長一（1）年（“延長期”）。2.6.4 如果投資項目實現(xiàn)提前退出，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)全體合伙人一致同意后，有限合伙的存續(xù)期限可以縮短且有限合伙可提前解散。2.7 合伙財產(chǎn)在本協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營期限內(nèi)，合伙人的出資、以有限合伙名義獲得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)（已分配的收益和財產(chǎn)除外），均為有限合伙的財產(chǎn)。2.8 合伙費用2.8.1 合伙費用是指有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費用，具體包括與有限合伙之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：(1) 有限合伙的開辦費，即與有限合伙設(shè)立相關(guān)的費用，包括但不限于法律、稅務(wù)、審計等第三方費用及相關(guān)的登記、注冊、備案費用；(2) 有限合伙直接

15、或間接發(fā)生的、與已完成投資的投資項目或與已獲得投資委員會表決通過的投資項目有關(guān)的費用，包括但不限于有關(guān)估值、購買、持有、管理投資項目及變現(xiàn)所發(fā)生的法律、審計、評估、稅務(wù)、財務(wù)顧問費用；(3) 為項目投資而組建投資持有實體所發(fā)生的費用；(4) 有限合伙的管理費、募集資金的監(jiān)管費、資金托管費；(5) 為遵從基金業(yè)協(xié)會的行業(yè)監(jiān)管而發(fā)生的必要費用；(6) 有限合伙的法律、會計、稅務(wù)和審計及其他第三方顧問費用；(7) 有限合伙之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；(8) 組織和參與合伙人會議的費用；(9) 政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、交易和運作所收取的稅、費及其他費用；(10)

16、有限合伙提起的法律訴訟或為針對有限合伙提起的訴訟進行的法律抗辯所需的費用；(11) 其他未明確列出的但合伙人一致同意由有限合伙承擔(dān)、與有限合伙業(yè)務(wù)和運營有關(guān)的費用。2.8.2 作為普通合伙人對有限合伙提供投資管理、合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對價，全體合伙人一致同意，除普通合伙人和跟投實體之外，有限合伙就其他有限合伙人的實繳出資在合伙企業(yè)存續(xù)期限內(nèi)應(yīng)按照本協(xié)議的約定向普通合伙人支付管理費。為免疑問，有限合伙應(yīng)按照本協(xié)議第2.8.3條規(guī)定的管理費計算標(biāo)準(zhǔn)，在有限合伙向普通合伙人支付每期管理費的同時，計算普通合伙人和跟投實體被豁免的管理費數(shù)額，并將該等數(shù)額分別支付給普通合伙人和跟投實體或以其他合適方法

17、處理達至免除其對管理費的支付義務(wù)。2.8.3 管理費于每年的6月30日和12月31日之前分兩期支付，第一期管理費以第一輪出資繳付通知要求的支付日為起始日至當(dāng)年度6月30日或12月31日為止的天數(shù)（包括首尾日）計算。投資期內(nèi)，有限合伙按當(dāng)期期末（6月30日和/或12月31日）合伙人累計實繳出資總額的1.5%/年向普通合伙人支付管理費。退出期和延長期內(nèi)，有限合伙按當(dāng)期期初（1月1日和/或7月1日）合伙人實繳出資中已用于項目投資但尚未退出的投資本金的1.2%/年向普通合伙人支付管理費。為免歧義，有限合伙解散和清算當(dāng)年或因退伙返還財產(chǎn)導(dǎo)致有限合伙人實繳出資在一個會計年度內(nèi)發(fā)生變化的，已經(jīng)收取的管理費無

18、需退還。2.8.4 下列費用由普通合伙人在管理費中列支，不屬合伙費用：(1) 普通合伙人的日常運營費用，包括差旅費等；(2) 普通合伙人辦公場地的租金、物業(yè)管理費，及辦公設(shè)施的成本；(3) 擬進行項目投資未獲投資委員會批準(zhǔn)時，與該等項目投資相關(guān)的費用；(4) 普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進行登記的費用；(5) 普通合伙人員工的工資及獎金。2.8.5 不公開發(fā)行有限合伙的合伙權(quán)益不得以任何方式公開募集或發(fā)行。2.9 備案有限合伙應(yīng)在設(shè)立后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定在基金業(yè)協(xié)會進行備案。為辦理備案之目的，如有限合伙須向基金業(yè)協(xié)會提交相關(guān)資料，有限合伙人應(yīng)當(dāng)給予必要的配

19、合和支持，包括但不限于簽署普通合伙人、基金業(yè)協(xié)會及法律法規(guī)規(guī)章等要求的相關(guān)文件。第三條 合伙人及其出資3.1 合伙人3.1.1 有限合伙唯一的普通合伙人為*，其為一家注冊在深圳的有限責(zé)任公司。3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如本協(xié)議附件所列。3.2 認(rèn)繳出資3.2.1 有限合伙的認(rèn)繳出資額總額為人民幣*億元，由各合伙人按照本協(xié)議附件列示的認(rèn)繳出資額認(rèn)繳。各合伙人簽署本協(xié)議即視為有限合伙募集完成。3.2.2 除跟投實體外的每個有限合伙人認(rèn)繳出資額不應(yīng)低于人民幣*萬元。3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣（人民幣）出資。3.4 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊

20、，登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息，有限合伙人在正常工作時間內(nèi)有權(quán)查詢與自身有關(guān)的登記信息并要求普通合伙人出具出資證明；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。全體合伙人同意由普通合伙人按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理有限合伙份額登記數(shù)據(jù)的備份。3.5 繳付出資各合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人基于有限合伙項目投資進度需要以及本協(xié)議的相關(guān)約定而不時發(fā)出的繳付出資通知分期繳付各自對合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額。普通合伙人要求各有限合伙人繳付出資時，應(yīng)提前至少20個工作日向各合伙人發(fā)出繳付出資通知（“繳付出資通知”），列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的金額。各合伙人應(yīng)

21、在收到繳付出資通知后按照通知要求的日期（“付款日”）或之前將相應(yīng)的出資足額繳付至該通知載明的合伙企業(yè)賬戶。3.6 逾期繳付出資的違約責(zé)任及安排若任何有限合伙人未能按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知在付款日或之前足額繳付出資且逾期超過（含）10個工作日（“寬限期”），則該有限合伙人即成為本協(xié)議項下違約有限合伙人（“違約有限合伙人”），其應(yīng)承擔(dān)如下違約責(zé)任并確認(rèn)同意下列安排：3.6.1 自違約有限合伙人未按上述繳付出資通知指定的付款日足額繳付當(dāng)次出資之日起，該違約有限合伙人無權(quán)要求有限合伙返還其已繳納的出資，且其在有限合伙享有的投資收益將由其他非違約合伙人按實繳出資比例享有。普通合伙人有權(quán)保留違約有

22、限合伙人的全部出資本金和應(yīng)分配給該違約有限合伙人的現(xiàn)金，所保留的資金首先用于支付違約有限合伙人按其原本認(rèn)繳出資額及本協(xié)議約定應(yīng)分擔(dān)的合伙費用、賠償金以及其他因其違約行為引起且經(jīng)普通合伙人認(rèn)定的合理費用、損失等應(yīng)付款項，如有剩余，則將剩余部分在該違約有限合伙人退伙時返還給該違約有限合伙人。3.6.2 普通合伙人有權(quán)將違約有限合伙人尚未繳付的認(rèn)繳出資額分配給其他同意接受的非違約有限合伙人，或接納新的有限合伙人入伙，或相應(yīng)縮減有限合伙的認(rèn)繳出資總額。3.6.3 自違約有限合伙人未按上述繳付出資通知指定的付款日繳付當(dāng)次出資之日起至有限合伙解散之前，普通合伙人有權(quán)決定強制違約有限合伙人退伙，該違約有限合

23、伙人應(yīng)于收到關(guān)于強制其退伙的通知之日退出有限合伙，有限合伙應(yīng)向違約有限合伙人返還按照如下方法計算的財產(chǎn)份額并在有現(xiàn)金可分配收入的情況下支付給該違約有限合伙人：返還財產(chǎn)金額等于違約有限合伙人尚未收回的實繳出資額中扣除按照本協(xié)議約定已用于分?jǐn)偤匣镔M用、支付賠償金及本協(xié)議3.6.1條款約定的其他應(yīng)付款項后的余額。3.7 資金托管有限合伙應(yīng)委托一家具有相應(yīng)資質(zhì)的商業(yè)銀行（“托管銀行”）對有限合伙的暫未使用的資金進行托管，資金托管的具體事宜由普通合伙人與托管銀行協(xié)商確定。3.8 出質(zhì)禁止未經(jīng)普通合伙人事先書面同意，任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。第四條 普通合伙人4.1 責(zé)任承擔(dān)有限合伙存續(xù)

24、期間的債務(wù)應(yīng)當(dāng)以有限合伙的財產(chǎn)進行清償，上述財產(chǎn)不能清償合伙企業(yè)到期債務(wù)的，由普通合伙人按照法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)同時具備如下條件：(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu)；(2) 經(jīng)有限合伙人全體一致同意接納為有限合伙的普通合伙人。4.2.2 符合上述第4.2.1條規(guī)定條件的有限合伙之普通合伙人當(dāng)然擔(dān)任有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人，且有限合伙僅可在普通合伙人自愿退伙、依據(jù)法律和本協(xié)議規(guī)定被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其全部權(quán)益之后接納新的普通合伙人；合伙人簽署本協(xié)議即視為同意深圳市*股權(quán)投資基金管理有限公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)

25、合伙人*同時擔(dān)任有限合伙的管理人。4.3 執(zhí)行合伙事務(wù)4.3.1 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務(wù)合伙人，普通合伙人擁有有限合伙及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權(quán)力，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。普通合伙人有權(quán)將除投資決策之外的部分合伙事務(wù)委托給有能力提供相應(yīng)服務(wù)的第三方承擔(dān)。4.3.2 在符合適用法律規(guī)定及本協(xié)議約定的前提下，普通合伙人有權(quán)以有限合伙之名義，為有限合伙締結(jié)合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營宗旨和目的。4.4 普通合伙人的權(quán)利4.4.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法

26、授予的及本協(xié)議所約定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：(1) 執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；(2) 代表有限合伙取得、管理、維持和處分有限合伙的資產(chǎn)；(3) 采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(4) 開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其他付款憑證；(5) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙提供服務(wù)；(6) 訂立與有限合伙日常運營和管理有關(guān)的協(xié)議；(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進行仲裁，與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合

27、伙的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(8) 根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項；(9) 采取為實現(xiàn)合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他符合法律規(guī)定和本協(xié)議約定的行動；(10) 代表有限合伙對外簽署、交付和執(zhí)行文件。4.4.2 在本協(xié)議第4.4.1條規(guī)定的基礎(chǔ)上，全體合伙人在此特別同意并授權(quán)普通合伙人對下列事項擁有獨立決定權(quán)：(1) 變更其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表；(2) 根據(jù)本協(xié)議約定向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金；(3) 按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙的份額；(4) 根據(jù)有限合伙人的變動情況修改本協(xié)議附件；(5) 處分有限合伙因正常

28、經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及其他財產(chǎn)權(quán)利。4.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表4.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙的方式委派其執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表獨立執(zhí)行有限合伙事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨立決定更換其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。4.5.3 有限合伙應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙代表的委派和變更情況及時通知有限合伙人。4.6 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙謀求利益。若因普通合伙人存在違反本協(xié)議約定的行為或者因普通合伙人的故意或重大過錯，致使有限合伙受到實

29、際損害或?qū)嶋H承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任，普通合伙人應(yīng)向本有限合伙承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。4.7 責(zé)任限制執(zhí)行合伙事務(wù)的普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何合伙人的出資資金，亦不對有限合伙人的收益保底。除非由于故意、重大過失行為，或有明顯證據(jù)表明其沒有履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。4.8 普通合伙人的義務(wù)普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：(1) 遵守中華人民共和國法律，不得從事任何違反法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的行為，不得從事?lián)p害有限合伙人利益的行為；(2) 維護有限合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性，不得以有限合伙的名義為他人提供擔(dān)保，除經(jīng)合伙人會議一致同意或本協(xié)議

30、另有約定外，不得與有限合伙進行交易；(3) 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，對有限合伙的有關(guān)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人承擔(dān)該等無限連帶責(zé)任后，有權(quán)向有過錯的有限合伙人追償；(4) 普通合伙人應(yīng)盡最大努力在有限合伙的投資期內(nèi)完成有限合伙的投資；(5) 普通合伙人應(yīng)當(dāng)及時向有限合伙人提供有限合伙年度財務(wù)報告的外部審計報告，并保證所有財務(wù)報告的合法性。外部審計報告由合伙人共同認(rèn)可的中國注冊會計師出具。(6) 除非有限合伙的對外投資總額達到或超過有限合伙認(rèn)繳出資總額的70%，普通合伙人或者管理團隊成員不得新設(shè)立其他合伙企業(yè)（不含為本有限合伙投資項目設(shè)立的特殊目的企業(yè)）并擔(dān)任其普通合伙人或執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙

31、人。4.9 免責(zé)保證各合伙人同意，普通合伙人及其管理團隊、普通合伙人的股東、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責(zé)、處理有限合伙委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費用、罰款，有限合伙應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有充分證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。4.10 普通合伙人除名及更換4.10.1 因普通合伙人存在法律規(guī)定的故意或重大過錯行為，致使有限合伙受到

32、重大經(jīng)濟損失或承擔(dān)有限合伙無力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時，有限合伙可按照本協(xié)議第4.10.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?.10.2 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：(1) 經(jīng)全體有限合伙人協(xié)商一致，并就普通合伙人除名作出決議，普通合伙人于決議作出之日被除名。(2) 全體有限合伙人在本協(xié)議第4.10.1約定情形出現(xiàn)后三十（30）個工作日內(nèi)未能作出除名決議的，有限合伙或者任一有限合伙人均有權(quán)向本協(xié)議約定的仲裁機構(gòu)申請仲裁，仲裁裁決認(rèn)定普通合伙人存在本協(xié)議第4.10.1條約定的可被除名的情形，全體合伙人在上述裁決作出后十（10）個工作日內(nèi)召開合伙人會議，決定普通合伙人除名事宜。4.10.3 合伙人

33、會議在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)全體有限合伙人一致同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙進入清算程序。4.10.4 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：(1) 合伙人按照上述規(guī)定在決定將普通合伙人除名之同時作出接納新的普通合伙人之決定；(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。自本協(xié)議第4.10.2條所述程序全部履行完畢之日起，被除名的原普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。第五條 有限合伙人5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5.2 不

34、得執(zhí)行合伙事務(wù)5.2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2) 對有限合伙的經(jīng)營管理提出建議；(3) 參與選擇承辦有限合伙審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；(4) 獲取經(jīng)審計的有限合伙財務(wù)會計報告；(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；(6) 在有限合伙中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；(7) 執(zhí)

35、行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙的利益以自己的名義提起訴訟；(8) 依法為有限合伙提供擔(dān)保。5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。5.2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。5.2.4 有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的權(quán)利(1) 根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定參加或委托代表參加合伙人會議；(2) 自行或委

36、托代理人查閱會議記錄，審計財務(wù)會計報表及其他經(jīng)營資料；(3) 受制于本協(xié)議第5.2條，了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見；(4) 按照本協(xié)議的約定取得收益；(5) 按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓出資份額和相應(yīng)權(quán)益；(6) 本協(xié)議明確約定的其他權(quán)利。5.4 有限合伙人的陳述和保證5.4.1 有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體，并為私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法規(guī)定的合格投資者；(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)（如適用），代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3) 簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程（如適用）、對其具有法律約束力的任何規(guī)

37、定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4) 其系為自己的利益持有有限合伙權(quán)益，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化；(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本有限合伙可能承擔(dān)的風(fēng)險并有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；(6) 其系根據(jù)自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認(rèn)繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；(7) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法，不涉及非法匯集他人資金；(9

38、) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲延地通知普通合伙人。5.4.2 有限合伙人違反上述承諾和保證事項，且因其違約行為給有限合伙造成損失，應(yīng)承擔(dān)賠償損失等違約責(zé)任。5.5 有限合伙人法律地位平等所有有限合伙人在本有限合伙協(xié)議項下的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分，如無本協(xié)議約定的違約情形，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，有限合伙人均擁有與其他任何有限合伙人同等的法律地位。5.6 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)?/p>

39、有限合伙人。第六條 投資業(yè)務(wù)6.1 投資目標(biāo)有限合伙將依托南通市崇川區(qū)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)和區(qū)位優(yōu)勢，投資于重點投資于崇川區(qū)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)及重大項目，并通過直接投資或設(shè)立子基金投資引進醫(yī)療健康、互聯(lián)網(wǎng)、文化旅游、電子信息等新興產(chǎn)業(yè)，助推地方重大項目建設(shè)和產(chǎn)業(yè)升級。6.2 投資領(lǐng)域有限合伙將以投資地方重大項目和新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，推動地方重大項目建設(shè)及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級為主要投資目的。有限合伙的重點投資領(lǐng)域為：(1) 文化旅游：文化產(chǎn)業(yè)、旅游、特色小鎮(zhèn)等(2) 電子信息：云計算、互聯(lián)網(wǎng)、半導(dǎo)體、信息技術(shù)等(3) 醫(yī)療健康：生物制藥、醫(yī)療器械、健康養(yǎng)老等6.3 投資區(qū)域有限合伙將立足崇川、輻射南通及周邊區(qū)域。原則上，有限合

40、伙直接投資或設(shè)立特殊目的公司（SPV）投資須為南通轄區(qū)內(nèi)項目、或引進到南通轄區(qū)項目。6.4 投資方式1）直接投資;2)投資于為項目設(shè)立特殊目的公司（SPV）；3）投資于專業(yè)子基金。其中，本基金直接投資在單一項目的金額不超過本基金總額的20%；本基金投資于單一子基金的金額不超過子基金認(rèn)繳總額的40%。6.5 臨時投資在不影響有限合伙項目投資的原則下，有限合伙可將待投資、待分配及費用備付的現(xiàn)金資產(chǎn)以銀行存款以及購買債券、銀行保本理財產(chǎn)品及其他固定收益類產(chǎn)品等方式進行臨時投資。6.6 投資決策6.6.1 有限合伙設(shè)投資決策委員會（“投資委員會”），負(fù)責(zé)有限合伙項目投資和退出的最終決策。投資委員會由6

41、名委員組成，其中招商局資本管理有限責(zé)任公司委派2人，南通市*運營有限公司委派2人，管理團隊/跟投實體委派2人。管理團隊負(fù)責(zé)人擔(dān)任投資委員會主席，投資委員會的每名委員享有一票表決權(quán)。6.6.2 投資委員會會議由投資委員會主席召集和主持，于會議召開前三（3）個工作日通知各投資委員會委員。投資委員會會議須由全體委員的三分之二以上（不含本數(shù)）出席方可有效召開，投資委員會會議所做的決議必須獲得全體委員的三分之二以上（不含本數(shù)）同意方可有效通過。審議關(guān)聯(lián)交易時，構(gòu)成關(guān)聯(lián)人委派的投資委員會委員（“關(guān)聯(lián)委員”）不享有表決權(quán)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的投資項目須獲得對該投資項目有表決權(quán)的全體委員一致同意方可有效通過。6.6

42、.3 投資委員會的職權(quán)包括：(1) 批準(zhǔn)有限合伙的投資及退出方案；(2) 批準(zhǔn)有限合伙擬進行項目投資的立項及外聘中介機構(gòu)開展財務(wù)、法律、行業(yè)等盡職調(diào)查及相關(guān)工作；(3) 批準(zhǔn)投資項目的核心條款變更；(4) 審議有限合伙參與的關(guān)聯(lián)交易，批準(zhǔn)或否決該等關(guān)聯(lián)交易。6.7 投資限制有限合伙不得從事以下業(yè)務(wù)：（1）在二級市場上單純以獲取短期差價為目的買賣上市公司股票（但以非公開募集方式獲得上市公司股權(quán)及以上市公司并購重組為目的買賣上市公司股票的除外）；（2）向任何第三人提供贊助、捐贈；（3）進行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；（4）從事國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。6.8 投資規(guī)模(1) 單一項目累計投資金額

43、不超過有限合伙認(rèn)繳出資總額的20；(2) 單一子基金的投資金額不超過子基金認(rèn)繳總額的40%。6.9 再投資有限合伙從股權(quán)投資項目及所投資子基金（不包含臨時投資）退出所獲的回收款及退出前以分紅形式取得的投資收益不得用于再投資，普通合伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議規(guī)定予以分配。6.10 團隊跟投為防范普通合伙人管理團隊的道德風(fēng)險，普通合伙人的管理團隊通過設(shè)立深圳招華投資合伙企業(yè)（有限合伙）（“跟投實體”）作為有限合伙人對有限合伙出資。跟投實體的認(rèn)繳出資額為人民幣100萬元，其實繳出資按照有限合伙出資比例與其他有限合伙人的實繳出資同步到位。6.11 中后臺管理普通合伙人委托招商局資本管理有限責(zé)任公司為有限合伙提

44、供風(fēng)險管理、法律合規(guī)及內(nèi)控等中后臺服務(wù)。6.12 投后管理普通合伙人應(yīng)建立投后管理制度，對被投資企業(yè)采取持續(xù)監(jiān)控，其內(nèi)容應(yīng)包括投資風(fēng)險防范、投資退出、所投資標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等。第七條 資本賬戶、收益分配與虧損分擔(dān)7.1 資本賬戶7.1.1 有限合伙之會計賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個資本賬戶。于每一季度的最后一日，每一合伙人的資本賬戶余額根據(jù)當(dāng)期的變化情況應(yīng)進行調(diào)整：(1) 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的增項：1）有限合伙收益中該合伙人應(yīng)得的份額；2）該合伙人所繳付的出資額；3）其他根據(jù)本協(xié)議的約定而構(gòu)成該合伙人應(yīng)得份額的款項。(2) 下列項目應(yīng)記為資本賬戶的減項：1）合伙人提取的已分配的

45、現(xiàn)金或?qū)嵨锓峙涞膬r值；2）該合伙人所分擔(dān)的有限合伙虧損。7.1.2 合伙人之資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的其他特別約定進行進一步的調(diào)整。7.2 收益分配與虧損分擔(dān)的原則7.2.1 有限合伙項目投資收入應(yīng)在扣除合伙費用（如有）后根據(jù)實繳出資額比例按本協(xié)議第7.3條及第7.4條的約定進行分配。7.2.2 有限合伙項目投資收入以外的可分配收入，應(yīng)于投資期屆滿之后應(yīng)在扣除合伙費用（如有）后立即比照第7.3條及第7.4條的約定在合伙人之間分配。7.2.3 受制于本協(xié)議第2.8.4條的規(guī)定，本協(xié)議約定應(yīng)由有限合伙承擔(dān)的除管理費以外的其他合伙費用由所有合伙人分擔(dān)，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分

46、擔(dān)。7.3 現(xiàn)金可分配收入的分配7.3.1 有限合伙項目投資退出前以分紅形式取得的現(xiàn)金可分配收入及退出后取得的現(xiàn)金可分配收入不用于再投資，應(yīng)于取得之后九十（90）天內(nèi)進行分配。7.3.2 對于有限合伙項目投資退出前以分紅形式取得的現(xiàn)金可分配收入及退出后取得的現(xiàn)金可分配收入，應(yīng)按照如下順序進行分配：（1）在全體合伙人之間分配，直至每個合伙人均已收回其在有限合伙的全部實繳出資；（2）向全體合伙人進行分配，直至全體合伙人在有限合伙的全部實繳出資實現(xiàn)按照單利計算的6.5%的年收益率（按照合伙人實繳出資到位之日起至分配之日為止）；（3）經(jīng)過上述分配后若有剩余，則該等剩余現(xiàn)金可分配收入的20%向普通合伙人

47、和跟投實體分配（該等現(xiàn)金分配及根據(jù)本協(xié)議7.3.2條進行的相同順序及比例的非現(xiàn)金分配統(tǒng)稱“附帶權(quán)益”），該等剩余現(xiàn)金可分配收入的80%按照各自實繳出資比例向全體有限合伙人分配。為免疑問，上述第（3）順序的分配不適用于普通合伙人和跟投實體，普通合伙人和跟投實體按其實繳出資比例應(yīng)享有的現(xiàn)金可分配收入，應(yīng)全部分配給普通合伙人和跟投實體；（4）根據(jù)上述（3）向普通合伙人與跟投實體所分配的附帶權(quán)益，普通合伙人有權(quán)根據(jù)招商局集團有限公司的規(guī)定決定該附帶權(quán)益的分配。普通合伙人決定上述附帶權(quán)益的分配比例后，由合伙企業(yè)按照本條的規(guī)定直接向普通合伙人和跟投實體按此比例進行分配。7.3.3 投資期內(nèi)，有限合伙因臨時

48、投資所取得的現(xiàn)金收入由普通合伙人決定是否進行分配。若不進行分配，則臨時投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資。7.4 非現(xiàn)金可分配收入的分配7.4.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配；經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議通過，有限合伙可以非現(xiàn)金方式進行分配。如未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，有限合伙或普通合伙人指定的其他人士應(yīng)當(dāng)繼續(xù)持有該等有價證券，直至該等有價證券全部變現(xiàn)以后按照本協(xié)議第7.3條規(guī)定的原則和順序在合伙人之間進行分配；對于其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，分配時普通合伙人應(yīng)聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。7.

49、4.2 普通合伙人向合伙人進行非現(xiàn)金分配時，視同對項目投資已經(jīng)進行處置，其根據(jù)評估的價值按照本協(xié)議第7.3條規(guī)定的原則和順序進行分配。7.4.3 有限合伙進行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。7.5 納稅根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的收入中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行承擔(dān)稅款繳納義務(wù)。有限合伙可以按照

50、法律或稅務(wù)部門要求及時履行代扣代繳義務(wù)。第八條 會計及報告8.1 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。除非適用法律另有規(guī)定，有限合伙為稅務(wù)目的而使用的會計年度與為財務(wù)會計目的而使用的會計年度相同。8.2 審計有限合伙應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙的財務(wù)報表進行審計。8.3 年度報告在存續(xù)期限內(nèi)，除因有限合伙延遲收到任何投資項目提交的必要財務(wù)報表而發(fā)生的合理延遲外，普通合伙人應(yīng)于每年度結(jié)束后四（4）個月內(nèi)召開一次有限合伙年度會議，并向有限合伙人提交年度報告，內(nèi)容包括：(1) 上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告（包括資產(chǎn)負(fù)債表和

51、利潤表）；(2) 已完成投資項目的清單；(3) 該年度內(nèi)完成的投資項目的基本情況。8.4 查閱權(quán)為與其在有限合伙的合伙權(quán)益合理相關(guān)的正當(dāng)目的，在至少提前五（5）個工作日以書面方式通知普通合伙人，有限合伙人或經(jīng)其正式授權(quán)的代表可在正常營業(yè)時間查閱本有限合伙的會計賬簿，但對因此取得的任何信息應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)。8.5 信息披露普通合伙人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起四（4）個月內(nèi)向有限合伙人報告以下事項，法律法規(guī)或基金業(yè)協(xié)會對私募基金的信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。(1) 報告期末有限合伙凈資產(chǎn)和有限合伙認(rèn)繳及實繳出資金額；(2) 有限合伙的財務(wù)情況；(3) 有限合伙投資運作情況和運用杠桿情況；(4) 合伙人

52、賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及其資本賬戶的詳情；(5) 投資收益分配和損失承擔(dān)情況；(6) 普通合伙人取得的管理費和超額收益，包括計提基準(zhǔn)、計提方式和支付方式。全體合伙人同意由普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙的信息披露事宜。8.6 信息備份全體合伙人同意管理人應(yīng)按照基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人），進行數(shù)據(jù)的備份以及對有限合伙須披露信息及時在私募基金信息披露備份平臺進行備份。第九條 合伙人會議9.1 合伙人會議合伙人會議由全體合伙人組成，以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)合伙人會議表決：(1) 對有限合伙的投資限制進行豁免；(2) 批準(zhǔn)普通合伙人提議的非現(xiàn)金分配提案；(3) 普通合伙人的更換或除名；

53、(4) 決定普通合伙人提議的有限合伙的解散及清算方案；(5) 法律規(guī)定、本協(xié)議另有約定以及普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決議的其他事項。9.2 年度會議和臨時會議有限合伙每年召開一次年度會議。經(jīng)普通合伙人或合計持有本有限合伙三分之一以上實繳出資額的有限合伙人提議，有限合伙也可召開臨時合伙人會議。9.3 會議召集和召開9.3.1 合伙人會議由普通合伙人召集和主持。召開年度合伙人會議，普通合伙人應(yīng)至少提前十（10）個工作日書面通知各有限合伙人，召開臨時合伙人會議，普通合伙人應(yīng)至少提前五（5）個工作日書面通知各有限合伙人。9.3.2 年度會議和臨時會議的會議通知應(yīng)為書面形式，且至少包含如下內(nèi)容：(1

54、) 會議的時間、地點；(2) 會議議程和相關(guān)資料；(3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。9.3.3 合伙人會議可以由合伙人或其授權(quán)代表以現(xiàn)場、電話會議或視頻會議等可即時獲取會議信息的方式出席。普通合伙人應(yīng)對會議進行記錄，并將會議所作決議制作成書面文件，出席會議的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合伙人或其授權(quán)代表應(yīng)在決議文件上簽字、蓋章。普通合伙人應(yīng)及時將會議記錄及書面決議文件發(fā)給以非現(xiàn)場形式出席會議的合伙人，該等合伙人應(yīng)于收到普通合伙人該等書面文件后三（3）個工作日內(nèi)簽字、蓋章并將該等文件發(fā)回普通合伙人。9.3.4 合伙人會議表決事項，除本協(xié)議有明確約定的外，應(yīng)經(jīng)持有有限合伙

55、三分之二以上實繳出資額的有限合伙人通過方可做出決議。9.3.5 盡管有本第九條關(guān)于合伙人會議通知期的約定，但合伙人可以書面方式豁免本條規(guī)定的會議提前通知期限，合伙人或其代理人出席合伙人會議亦視為其同意豁免本協(xié)議規(guī)定的通知期限。第十條 權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙10.1 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓未經(jīng)普通合伙人書面同意，有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙中的出資份額及任何權(quán)益。10.2 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓10.2.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。10.2.2 如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)其他合伙人一致書面同意方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙進入清算程序。10.2.3 經(jīng)有限合伙人一致同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他人士。10.2.4 若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人強制除名并全體有限合伙人一致決定接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益。10.3 有限合伙人退伙10.3.1 除本協(xié)議第3.6條及下述第10.3.2和第10.3.3條約定的情形外，有限合伙人不得退伙。10.3.2