集團(tuán)投資管理制度【一份非常實(shí)用的專業(yè)資料】

共創(chuàng) 實(shí)業(yè) 集團(tuán)投資管理制度 世紀(jì)縱橫（北京）管理咨詢公司 二零零 七 年 六 月 目 錄 第一章 總 則 .1 第二章 對外投資組織 .2 第三章 對外投資方式 .3 第四章 對外投資審批 .4 第五章 對外投資管理 .7 第六章 對外投資損失責(zé)任追究 . 11 第七章 附 則 . 12 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 1 - 第一章 總 則 第一條 目的 為規(guī)范 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司 （以下簡稱 集團(tuán) ）對外投資活動(dòng)，提高資金運(yùn)作效率，保證資金運(yùn)營的安全性、收益性，實(shí)現(xiàn)對外投資回報(bào)最大化，根據(jù)公司法、公司章程和國家相關(guān)法律法規(guī)的要求， 特 制定本辦法。 第二條 對外投資定義 本辦法所指的 對外投資，是 指集團(tuán) 根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定，為獲得投資收益，或者為謀求其他利益，將 集團(tuán) 貨幣資金、有價(jià)證券，房屋、設(shè)備、存貨等實(shí)物資產(chǎn)和土地使用權(quán)、專有技術(shù)、專利技術(shù)、商標(biāo)使用權(quán)等無形資產(chǎn)以及其他資本形式，讓渡給 集團(tuán)以外 其它法人、自然人而獲得另一項(xiàng)資產(chǎn)的行為，包括股權(quán)投資和債權(quán)投資，其行為表現(xiàn)為投資興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購買股票或債券等。 第三條 對外投資主體 集團(tuán) 本部 及下屬控股公司作為 對外投資主體，根據(jù)公司法等有關(guān)法規(guī)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任。 第四條 投資的目的 有效地 運(yùn)用 資金或其他資產(chǎn)，進(jìn)行 資本 運(yùn)作或擴(kuò)張 ，獲取較好收益，確保資產(chǎn)保值增值。 第五條 對外投資管理原則 集團(tuán) 對外投資實(shí)行集中決策、統(tǒng)一管理、加強(qiáng)監(jiān)管、突出效益的原則。通過對對外投資的集中管理，落實(shí)出資者和經(jīng)營者的責(zé)任，加強(qiáng)出資者的監(jiān)督力度，強(qiáng)化 集團(tuán) 核心產(chǎn)業(yè)和主導(dǎo)產(chǎn)品 , 實(shí)現(xiàn) 集團(tuán) 戰(zhàn)略目標(biāo)，確保 集團(tuán) 整體效益最大 化 。 （一）必須遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二）必須符合 集團(tuán) 發(fā)展戰(zhàn)略； （三）必須規(guī)模適度，量力而行，不 影響 集團(tuán) 主營業(yè)務(wù)的發(fā)展； （四）必須堅(jiān)持效益原則，原則上長期投資收益率不應(yīng)低于 集團(tuán)目前 凈資產(chǎn)收益率。 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 2 - 第二章 對外投資 組織 第六條 集團(tuán) 對外 投資管理實(shí)行在 董事會(huì) 領(lǐng)導(dǎo)下的集中統(tǒng)一的管理體制，所有對外投資均需 董事會(huì) （及下設(shè)戰(zhàn)略管理委員會(huì)）審查批準(zhǔn)。對外投資的管理由 總經(jīng)理 直接負(fù)責(zé)， 企業(yè)發(fā)展 部負(fù)責(zé)對外投資咨詢與日常管理的具體工作。 第七條 企業(yè) 發(fā) 展部是長期對外投資管理的職能辦事機(jī)構(gòu)，在部長的組織協(xié)調(diào)下，負(fù)責(zé)集團(tuán) 的對外投資管理日常工作，其主要職責(zé)是： （一） 負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的信息收集、項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告的編制、項(xiàng)目申報(bào)立項(xiàng)、項(xiàng)目實(shí)施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及項(xiàng)目后評價(jià)工作。 （二） 負(fù)責(zé)向 總經(jīng)理、 董事 會(huì)提交投資意向、立項(xiàng)建議書以及合作方的基本情況等資料，在 會(huì)議 決議通過后，負(fù) 責(zé)編制詳細(xì)可行性研究報(bào)告。 （三） 負(fù)責(zé)對控股子公司的 投資 管理，具體見母子公司控制管理辦法。 （四） 集團(tuán) 年度對外投資總結(jié)報(bào)告。 第八條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對外投資的資產(chǎn)管理工作，及與短期投資的相關(guān)工作。負(fù)責(zé)資金籌措、辦理出資手續(xù)以及對外投資資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)等。 第九條 對專業(yè)性較強(qiáng)或較大型投資項(xiàng)目，其前期工作應(yīng)組成專門項(xiàng)目可行性調(diào)研小組來完成。 第十條 內(nèi)控 部負(fù)責(zé)對項(xiàng)目的事前效益審計(jì)、日常審計(jì)、協(xié)議、合同、章程的審查。 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 3 - 第三章 對外投資方式 第十一條 對外投資應(yīng)以 集團(tuán) 發(fā)展戰(zhàn)略為出發(fā)點(diǎn)和依據(jù)，在戰(zhàn)略的框架內(nèi)篩選項(xiàng)目，并依據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)對對外投資實(shí)施進(jìn)行管理，適時(shí)根據(jù)戰(zhàn)略的 調(diào)整而變動(dòng)。 第十二條 對外投資方式 集團(tuán) 對外投資采取以直接投資為主，間接投資為輔的方式，包括以股權(quán)、資產(chǎn)形式進(jìn)行的對外合資成立公司、兼并收購，以及債券投資、股票投資等形式。 第十三條 直接對外投資項(xiàng)目應(yīng)按現(xiàn)代企業(yè)制度采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式。對符合 集團(tuán) 發(fā)展戰(zhàn)略的對外投資項(xiàng)目一般要處于控股或相對控股地位。對于其它投資項(xiàng)目，可以采取控股或參股方式。 第十四條 以非貨幣性資產(chǎn)對外投資時(shí)，應(yīng)聘請社會(huì)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行價(jià)值重估，以評估結(jié)果作為計(jì)價(jià)基礎(chǔ)，確認(rèn)投資價(jià)值。 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 4 - 第四章 對外投資 審批 第十五條 對外投資項(xiàng)目的審批程序 集團(tuán) 對外投資實(shí)行初步審核 、專家評議、集體決策、授權(quán)簽批的審批程序。 （一） 企業(yè)發(fā)展 部負(fù)責(zé)積累對外投資預(yù)選項(xiàng)目，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，對對外投資預(yù)選項(xiàng)目進(jìn)行篩選、審查，確定基本符合對外投資條件的對象，列入備選的對外投資儲(chǔ)備項(xiàng)目。 （二） 對于通過初步審核的項(xiàng)目，可正式立項(xiàng)，由企業(yè) 發(fā)展部組織項(xiàng)目提出單位、參與 單位、專家擬定對外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃以及有關(guān)文件資料， 經(jīng)總經(jīng)理審核后 報(bào)董事會(huì)審批。 第十六條 對外投資項(xiàng)目評估與審查時(shí)，應(yīng)堅(jiān)持公正、客觀、科學(xué)的原則，通過認(rèn)真的調(diào)查研究，運(yùn)用科學(xué)的評估審查方法，開展工作。 第十七條 投資項(xiàng)目評審的依據(jù) （一） 國家產(chǎn)業(yè)政策、外貿(mào)、科技、金融、財(cái)政和稅收、外匯等相關(guān)政策法規(guī)； （二） 國家有關(guān)評估、評價(jià)、論證的規(guī)定、辦法及參數(shù)； （三） 集團(tuán) 有關(guān)業(yè)務(wù)管理規(guī)定和辦法。 第十八條 對外投資項(xiàng)目所涉及的項(xiàng)目與資產(chǎn)評估，可由 集團(tuán) 聘請國內(nèi)外相關(guān)評估機(jī)構(gòu)辦理。 第十九條 對于大型對外投資項(xiàng)目，應(yīng)評估下列內(nèi)容： （一） 市場與規(guī)模分析。市場（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競爭能力（包括質(zhì)量、性能、價(jià)格）和發(fā)展趨勢的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)規(guī)模分析； （二） 生產(chǎn)條件評審。投資項(xiàng)目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件，包括資金、資源等資料是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊(duì)伍 狀況、原材料、燃料電力供應(yīng)、交通運(yùn)輸、配套設(shè)施、環(huán)境保護(hù)措施，以及生產(chǎn)管理團(tuán)隊(duì)情況等； （三） 技術(shù)評審。對投資項(xiàng)目所涉及采用的工藝、技術(shù)、設(shè)備的先進(jìn)性、適用性、安全可靠性和經(jīng)濟(jì)合理性，以及技術(shù)管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行綜合的分析和評價(jià)； （四） 財(cái)務(wù)效益評審。對投資項(xiàng)目所涉及單位的財(cái)務(wù)狀況、綜合還款能力、項(xiàng)目的盈利能力、清償能力以及財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)做出評價(jià)。包括項(xiàng)目的現(xiàn)金流量，產(chǎn)品的成本、折舊、銷售收入、稅金、利潤等各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)，資產(chǎn)負(fù)債狀況、投資回報(bào)率、貸款償還期、外匯流共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 5 - 量等； （五） 管理、技術(shù)團(tuán)隊(duì)的評審。包括管理、技術(shù)人員的學(xué)歷、資格、能力 、工作經(jīng)歷、資信情況； 第二十條 對外投資項(xiàng)目審批所需文件與材料 根據(jù)投資所涉及的范圍， 對外投資項(xiàng)目都須具有以下相應(yīng)文件與材料，包括： （一） 對外投資項(xiàng)目概況（目的、規(guī)模、出資額及方式、持股比例等）。 （二） 投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告。 （三） 與其他股東方的合作協(xié)議，及其他股東方概況，如是外資或私人資本，至少要包括對方的資信情況、出資比例、利潤分配形式以及經(jīng)營方式。 （四） 如屬增資擴(kuò)股，需提供被投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）和近三年財(cái)務(wù)報(bào)表，利潤分配狀況及有關(guān)資信概況。 （五） 相關(guān)部門對該項(xiàng)目的討論會(huì)議紀(jì)錄，包括日期、人員、不同觀點(diǎn)及結(jié)論意見。 第二十一條 投資 項(xiàng)目審批的基本原則 （一） 符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 （二） 符合 集團(tuán) 發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向。 （三） 投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)收益率 高于 。 （四） 有規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)案。 （五） 與企業(yè)投資能力相適應(yīng)。 （六） 上報(bào)資料齊全、真實(shí)、可靠。 第二十二條 對外投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤分配方式等。 第二十三條 股權(quán)投資合同、協(xié)議的正本，由 集團(tuán) 綜合管理部存檔，副本留 企業(yè) 發(fā)展部。 第二十四條 投資項(xiàng)目的后期評審及其在途投資管理。 為了加強(qiáng)和完善對外投資項(xiàng)目的管理和監(jiān)督，檢驗(yàn)對外投資項(xiàng)目的實(shí)施質(zhì)量和決策水平，及時(shí)發(fā)現(xiàn)對外投資項(xiàng)目執(zhí)行中的重大變化和問題，在對外投資項(xiàng)目執(zhí)行過程中， 企業(yè) 發(fā)展部將根據(jù)不同情況，按照上述投資前評審的內(nèi)容、方法和程序?qū)ν馔顿Y項(xiàng)目實(shí)行在途投資管理，提出后評審意見。 第二十五條 對外投資項(xiàng)目評審過程中，凡涉及有關(guān)企業(yè)的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密的共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 6 - 各種數(shù)據(jù)、資料，有關(guān)聯(lián)的評審人員應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)保密。 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 7 - 第五章 對外 投資管理 第二十六條 對外長期投資按投資項(xiàng)目的性質(zhì)分為新項(xiàng)目和已有項(xiàng)目增資。 （一） 新項(xiàng)目投資是指投資項(xiàng)目經(jīng)批準(zhǔn)，按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行的投資。 （二 ） 已有項(xiàng)目增資是指原有的投資項(xiàng)目根據(jù)經(jīng)營的需要，需在原批投資額的基礎(chǔ)上增加投資的活動(dòng)。 第二十七條 對外長期投資項(xiàng)目一經(jīng)批準(zhǔn)，一律不得隨意增加投資，如確需增資，必須重報(bào)投資意向書和可行性研究報(bào)告。 第二十八條 對外長期投資興辦合 資 企業(yè)時(shí)，對合 資 合作方的要求。 （一） 有較好的商業(yè)信譽(yù)和經(jīng)濟(jì)實(shí)力； （二） 能夠提供合法的資信證明； （三） 根據(jù)需要提供完整的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果等相關(guān)資料。 第二十九條 對外長期投資項(xiàng)目必須編制投資意向書（立項(xiàng)報(bào)告）。項(xiàng)目投資意向書的主要內(nèi)容包括： （一） 投資目的； （二） 投資項(xiàng)目的名稱； （三） 項(xiàng)目的投資 規(guī)模和資金來源； （四） 投資項(xiàng)目的經(jīng)營方式； （五） 投資項(xiàng)目的效益預(yù)測； （六） 投資的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測（包括匯率風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、政治風(fēng)險(xiǎn)）； （七） 投資所在地（國家或地區(qū)）的市場情況、經(jīng)濟(jì)政策； （八） 投資所在地的外匯管理規(guī)定及稅收法律法規(guī)； （九） 投資合作方的資信情況。 第三十條 投資意向書（立項(xiàng)報(bào)告）報(bào) 集團(tuán) 批準(zhǔn)后，應(yīng)編制可行性研究報(bào)告。項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的主要內(nèi)容包括： （一）總論 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 8 - 1項(xiàng)目提出的背景，項(xiàng)目投資的必要性和投資的經(jīng)濟(jì)意義； 2項(xiàng)目投資可行性研究的依據(jù)和范圍。 （二）市場預(yù)測和項(xiàng)目投資 規(guī)模 1國內(nèi)外市場需求預(yù)測； 2國內(nèi)現(xiàn)有類似企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況的統(tǒng)計(jì)； 3項(xiàng)目進(jìn)入市場的生產(chǎn)經(jīng)營條件及經(jīng)銷渠道； 4項(xiàng)目進(jìn)入市場的競爭能力及前景分析。 （三）投資預(yù)算和資金的籌措 1該項(xiàng)目的注冊資金及該項(xiàng)目生產(chǎn)經(jīng)營所需資金； 2資金的來源渠道，籌集方式及貸款的償還辦法； 3資金回收期的預(yù)測； 4現(xiàn)金流量計(jì)劃。 （四）項(xiàng)目的財(cái)務(wù)分析 1項(xiàng)目前期開辦費(fèi)以及建設(shè)期間各年的經(jīng)營性支出； 2項(xiàng)目運(yùn)營后各年的收入、成本、利潤、稅金測算。可利用投資收益率、凈現(xiàn)值、資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析； 3項(xiàng) 目敏感性分析及風(fēng)險(xiǎn)分析等。 第三十一條 項(xiàng)目可行性研究報(bào)告經(jīng)過批準(zhǔn)后，應(yīng)編制項(xiàng)目合作協(xié)議書（合同）。項(xiàng)目合作協(xié)議書（合同）的主要內(nèi)容包括： （一）合作各方的名稱、地址及法定代表人； （二）合作項(xiàng)目的名稱、地址、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、注冊資金及法定代表人； （三）合作項(xiàng)目的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式； （四）合作項(xiàng)目的內(nèi)部管理形式、管理人員的分配比例、機(jī)構(gòu)設(shè)置及實(shí)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度； （五）合作各方的出資數(shù)額、出資比例、出資方式及出資期限； （六）合作各方的利潤分成辦法和虧損責(zé)任分擔(dān)比例； 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 9 - （七）合作各方違約時(shí)應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，以及違約金的計(jì) 算方法； （八）協(xié)議（合同）的生效條件； （九）協(xié)議（合同）的變更、解除的條件和程序； （十）出現(xiàn)爭議時(shí)的解決方式以及選定的仲裁機(jī)構(gòu)及所適用的法律； （十一）協(xié)議（合同）的有效期限； （十二）合作期滿時(shí)財(cái)產(chǎn)清算辦法及債權(quán)、債務(wù)的分擔(dān)； （十三）協(xié)議各方認(rèn)為需要制訂的其他條款。 項(xiàng)目合作協(xié)議書（合同）由 集團(tuán) 法人代表簽字生效或由 集團(tuán) 法人代表授權(quán)委托代理人簽字生效。 第三十二條 對外長期投資協(xié)議簽定后由 企業(yè) 發(fā)展部協(xié)同相關(guān)人員辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。 第三十三條 長期投資的財(cái)務(wù)管理 對外投資的財(cái)務(wù)管理由財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)， 財(cái) 務(wù)部 根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財(cái)務(wù)報(bào)告，以便對被投資單位的財(cái)務(wù)狀況和投資回報(bào)狀況進(jìn)行分析，維護(hù)公司權(quán)益，確保公司利益不受損害。 第三十四條 對外長期投資的轉(zhuǎn)讓與收回 （一）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)， 集團(tuán) 可以收回對外投資； 1按照章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿； 2由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)依法實(shí)施破產(chǎn)； 3由于發(fā)生不可抗力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營； 4合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。 （二）出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以轉(zhuǎn)讓對外長期投資： 1投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有 悖于公司經(jīng)營方向的； 2投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)； 4 集團(tuán) 認(rèn)為有必要的其他情形。 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 10 - 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照公司法和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的規(guī)定辦理。 （三）對外長期投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)由 企業(yè) 發(fā)展部提出投資轉(zhuǎn)讓書面分析報(bào)告，報(bào) 總經(jīng)理 審 核 后，由 董事 會(huì)批準(zhǔn)。 （四）對外長期投資收回和轉(zhuǎn)讓時(shí)，相關(guān)責(zé)任人員必須盡職盡責(zé)，認(rèn)真作好投資收回和轉(zhuǎn)讓中的資產(chǎn)評估等項(xiàng)工作，防止 集團(tuán) 資產(chǎn)流失。 共創(chuàng)集團(tuán)有限公司投資管理制度 - 11 - 第六章 對外投資損失責(zé)任追究 第三十五條 投資損失是指投資在項(xiàng)目尚未實(shí)施或在項(xiàng)目尚未竣工時(shí)即已流失， 項(xiàng)目竣工驗(yàn)收后運(yùn)營效果差、與預(yù)定目標(biāo)差距