高管多兼職 廣生堂獨(dú)立性存隱憂[文檔資料]

高管多兼職 廣生堂獨(dú)立性存隱憂 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 2014 年 4 月，福建廣生堂藥業(yè)股份有限公司（下稱“ 廣生堂 ” ）披露了招股說明書，公司主要從事核苷類抗乙肝病毒藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主導(dǎo)產(chǎn)品包括阿甘定 -阿德福韋酯、賀甘定 -拉米夫定、恩甘定 -恩替卡韋等核苷類抗乙肝病毒藥物。 廣生堂稱，公司是國內(nèi)目前唯一同時(shí)擁有阿德福韋酯、拉米夫定、恩替卡韋三大核苷類抗乙肝病毒原料藥及制劑注冊(cè)批件的醫(yī)藥企業(yè)。 作為乙肝藥物市場(chǎng)新 星，廣生堂受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注，但頻繁的關(guān)聯(lián)交易和高管間錯(cuò)綜復(fù)雜的親戚關(guān)系，以及公司單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等，無不成為懸在廣生堂頭頂上的 “ 達(dá)摩克里斯之劍 ” 。 核心高管多有兼職 公司獨(dú)立性存隱憂 上市公司的關(guān)聯(lián)交易一直是市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)，也是證監(jiān)會(huì)發(fā)審委審核重點(diǎn)。 廣生堂招股說明書顯示，公司的多名核心高管同時(shí)在幾個(gè)公司兼職，在 “ 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的兼職情況 ” 一節(jié)中，廣生堂董事長(zhǎng)李國平除了在本公司任職外，還在另外 6 家公司同時(shí)兼任不同職務(wù)，其中同時(shí)兼任奧美（福建）廣告有限公司 （下稱 “ 奧美福建 ” ）的董事長(zhǎng)。廣生堂董事葉理青同時(shí)是福建奧華集團(tuán)有限公司（下稱 “ 奧華集團(tuán) ” ）和上海和則生投資發(fā)展有限公司（下稱“ 和則生 ” ）的財(cái)務(wù)副總監(jiān)。董事林青同時(shí)兼任奧華集團(tuán)和福建堂碼新奧傳媒有限公司（下稱 “ 新奧傳媒 ” ）的副總裁。上述高管兼職的幾家公司，要么是廣生堂的控股股東，要么是廣生堂實(shí)際控制人控股或具有重大影響的公司。 另外，董事江志斌，獨(dú)立董事平其能、屈文洲、孫新生，監(jiān)事林友強(qiáng)以及副總經(jīng)理曾炳祥均在其他公司擔(dān)任重要職位。 其中值得注意的是，廣生堂獨(dú)立董事平其能同時(shí)在華林證券有限 責(zé)任公司（下稱 “ 華林證券 ” ）任職，而華林證券正是廣生堂本次沖擊 IPO 的保薦人。 廣生堂除了核心高管團(tuán)隊(duì)堪稱兼職領(lǐng)導(dǎo)班子外，多名高管之間錯(cuò)綜復(fù)雜的親戚關(guān)系也讓人眼花繚亂。 招股說明書顯示，廣生堂董事長(zhǎng)李國平與董事葉理青為夫妻關(guān)系，董事兼總經(jīng)理李國棟為李國平的弟弟，副總經(jīng)理曾炳祥為李國平的姐夫的兄長(zhǎng)。另外，廣生堂控股股東奧華集團(tuán)的執(zhí)行董事李三金為李國平的父親、監(jiān)事康細(xì)順為李國平的舅舅、總經(jīng)理康惠燕為李國平的表妹。 公司多名核心高管為自家親戚，且在多家關(guān)聯(lián)公司擔(dān)任重要職位，廣生堂是否 能保持運(yùn)營的獨(dú)立性，這也是讓市場(chǎng)憂慮的地方之一。 事實(shí)上，這并非杞人憂天，各個(gè)關(guān)聯(lián)公司與廣生堂之間剪不斷理還亂的關(guān)系曾催生了頻繁的關(guān)聯(lián)交易。 招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人李國平具有重大影響的奧美福建曾為廣生堂提供形象設(shè)計(jì)服務(wù)，交易金額為 2.17 萬元。李國平從 2009 年 1 月至今，任奧美福建的董事長(zhǎng)。 另外，李國平、葉理青夫婦，李國棟、張燕霞夫婦及奧華集團(tuán)、福建奧華廣告有限公司等關(guān)聯(lián)方，曾以最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保方式，為廣生堂銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額在 200 萬元到 500 萬 元之間。奧華集團(tuán)為廣生堂控股股東，而奧華集團(tuán)本身則由李國平控制。 招股書還顯示，廣生堂 2011 年之前曾存在從關(guān)聯(lián)法人及自然人處借入資金用于正常運(yùn)營，關(guān)聯(lián)法人及自然人也由于資金周轉(zhuǎn)緊張等原因從廣生堂借款，截至 2011 年底，已經(jīng)清理完畢。 其中廣生堂跟福州健康在線貿(mào)易有限公司（現(xiàn)在已經(jīng)注銷，曾經(jīng)由奧華集團(tuán)控股）、李國棟、奧華集團(tuán)的拆借資金分別在 20.46 萬元、 5.4 萬元和 24.56 萬元，其中跟奧華集團(tuán)的拆借在 2013 年才結(jié)束。 在廣生堂全力沖刺上市階段，公司的關(guān)聯(lián)交易仍時(shí)有發(fā)生。 2013 年 10 月，廣生堂與奧華集團(tuán)簽署租賃協(xié)議，于2014 年全年租賃其位于福州軟件園的辦公樓，支付保證金24.56 萬元，不過為避免關(guān)聯(lián)交易影響，雙方最后解除了租賃合同。 由于廣生堂董事長(zhǎng)李國平能對(duì)多家關(guān)聯(lián)公司施加影響，這讓廣生堂與各個(gè)關(guān)聯(lián)公司間的交易更為復(fù)雜化。 招股書顯示， 2010 年 5 月，為進(jìn)一步支持公司發(fā)展，李國平?jīng)Q定對(duì)廣生堂增資。 在具體增資行為辦理過程中，李國平與其表妹康惠燕協(xié)商，由李國平對(duì)公司進(jìn)行增資 300 萬元，但形成的 10%廣生堂股權(quán)由康惠燕代其持有，康惠燕對(duì)該部分股 權(quán)不享有任何權(quán)利，也不承擔(dān)任何責(zé)任。 自 2010 年下半年起，廣生堂啟動(dòng)上市籌備工作，為規(guī)范公司股權(quán)管理，李國平?jīng)Q定解除與康惠燕之間的股權(quán)代持關(guān)系，于是雙方于 2011 年簽署了解除代持協(xié)議。 關(guān)于為何要由康惠燕代持這 10%的股權(quán)，廣生堂自始至終并未給出任何解釋，雖然最終雙方解除了股權(quán)代持關(guān)系，但廣生堂的操作不得不讓市場(chǎng)心生警惕。 業(yè)績(jī)依賴一類產(chǎn)品 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一 廣生堂另外一個(gè)讓市場(chǎng)詬病的地方，在于公司單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。廣生堂主要產(chǎn)品包括阿甘定 -阿德福韋酯、賀甘定-拉米夫 定、恩甘定 -恩替卡韋等核苷類抗乙肝病毒藥物，業(yè)績(jī)也嚴(yán)重依賴這三個(gè)產(chǎn)品。 公司招股說明書披露的數(shù)據(jù)顯示， 2011 年 -2013 年，廣生堂實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為 1.05 億元、 1.26 億元和 1.78 億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為 3382.44 萬元、 4315.69 萬元和5726.22 萬元。 其中，公司的三大產(chǎn)品阿甘定 -阿德福韋酯、賀甘定 -拉米夫定、恩甘定 -恩替卡韋在報(bào)告期（ 2011 年 -2013 年）的銷售收入合計(jì)分別為 1.02 億元、 1.24 億元、 1.77 億元，分別占同期公司營收的 97.30%、 98.1%、 99.36%。 這其中阿甘定 -阿德福韋酯更是廣生堂收入來源的重中之重，報(bào)告期阿甘定 -阿德福韋酯的銷售收入占公司營收的比重分別為 82.53%、 59.88%、 48%。雖然隨著賀甘定 -拉米夫定、恩甘定 -恩替卡韋的上市，阿甘定 -阿德福韋酯的銷售額比重有所下滑，但截至 2013 年，占比仍近公司營收的一半，廣生堂產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的單一由此可見一斑。 不過，廣生堂對(duì)公司產(chǎn)品高度集中，產(chǎn)品類型單一的狀況似乎并不以為意，公司本次發(fā)行所募集的資金也將用于進(jìn)一步擴(kuò)大核苷類抗乙肝病毒藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 招股書顯 示，廣生堂本次募集資金投資項(xiàng)目為核苷類抗乙肝病毒產(chǎn)品 GMP 生產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目、研發(fā)試驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目、中小試制劑車間建設(shè)項(xiàng)目和全國營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。并且，廣生堂表示，在未來較長(zhǎng)一段時(shí)間，公司的主營業(yè)務(wù)仍將集中于核苷類抗乙肝病毒藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2010 年 -2012 年，中國抗病毒類乙肝用藥保持著 24.52%的復(fù)合增長(zhǎng)率， 2012 年市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到 116.14 億元。公司認(rèn)為，在此形勢(shì)下，抗病毒類乙肝藥物未來將面臨較大的市場(chǎng)成長(zhǎng)空間。而公司通過集中優(yōu)勢(shì)資源，專注于核苷類抗乙肝病毒藥物，可以降低綜 合運(yùn)營成本，進(jìn)而保證公司實(shí)現(xiàn)規(guī)模和效益的穩(wěn)定增長(zhǎng)。 不過，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，廣生堂這種把所有 “ 雞蛋放在同一個(gè)籃子 ” 里的做法值得商榷，隨著新替代藥物的必然出現(xiàn)，公司此舉存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。 事實(shí)上，廣生堂也坦承，如果市場(chǎng)出現(xiàn)更優(yōu)的乙肝治療方式或療效更佳的乙肝治療藥品，將會(huì)對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生影響。 先貨后款 開拓市場(chǎng)乏力 廣生堂自 2010 年后一直嚴(yán)格執(zhí)行 “ 先款后貨 ” 的銷售政策，這也保證了公司的應(yīng)收賬款發(fā)生較少，壞賬風(fēng)險(xiǎn)偏低。 但在北京、上海地區(qū)，公司采取直銷模式進(jìn)行 銷售，為了爭(zhēng)取客戶擴(kuò)大市場(chǎng)，廣生堂采取了 “ 先貨后款 ” 的銷售政策。另外，從 2013 年開始，公司開始逐漸在浙江部分地區(qū)開展直銷模式，在直銷區(qū)域也采取了 “ 現(xiàn)貨后款 ” 的收款政策。 有市場(chǎng)人士認(rèn)為，這是公司為了拓展全國市場(chǎng)的非常之舉，暴露出公司在除大本營福建市場(chǎng)之外的競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)。 根據(jù) 2010 年 7 月開始實(shí)施的醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品集中采購工作規(guī)范，中國實(shí)行以政府為主導(dǎo)、以省（區(qū)、市）為單位的醫(yī)療機(jī)構(gòu)網(wǎng)上藥品集中采購工作。 目前，廣生堂的主要產(chǎn)品阿甘定 -阿德福韋酯已通過招標(biāo)進(jìn)入 27 個(gè)?。▍^(qū)、市）、 賀甘定 -拉米夫定進(jìn)入 17 個(gè)?。▍^(qū)、市）