初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì).doc

AMT咨詢官網(wǎng)：AMT原創(chuàng) | 初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)當(dāng)今中國社會正值創(chuàng)業(yè)的大好環(huán)境，創(chuàng)業(yè)之初科學(xué)合理的股權(quán)架構(gòu)，無疑是企業(yè)未來穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)。在創(chuàng)業(yè)初期不重視股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)是導(dǎo)致發(fā)展壯大后出現(xiàn)糾紛的重要原因。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的好不一定創(chuàng)業(yè)成功，但股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不好，后面一定會導(dǎo)致這樣或那樣的問題，而且解決的成本也會越來越高，甚至全盤崩潰。那么，如何來設(shè)計(jì)一個穩(wěn)固強(qiáng)大的股權(quán)架構(gòu)呢？一、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)需要遵循的原則，要從有利于公司整體的快速發(fā)展，而不是個別股東利益最大化的角度去考慮：1. 要維護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)。這種控制權(quán)是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。這里包括兩層意思，一是整個創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊(duì)對公司的控制權(quán)，用以把握公司的發(fā)展方向；另一層意思是創(chuàng)始合伙人之間要有一個核心人物，這在創(chuàng)業(yè)之初極為重要的，最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合伙人之間均分股權(quán)，絕對不能平均，不僅因?yàn)槊總€合伙人對企業(yè)的貢獻(xiàn)是不可能完全一樣的，而且會造成決策時(shí)間長、成本高。2. 要凝聚合伙人團(tuán)隊(duì)?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)競爭加劇、節(jié)奏加快，聯(lián)合創(chuàng)業(yè)的成功率遠(yuǎn)高于個人創(chuàng)業(yè)，而且隨著公司的發(fā)展壯大，創(chuàng)始人的能力也是有限的，如何找到更優(yōu)秀的人并能留下？這個終極武器就是股權(quán)。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，要預(yù)留部分股權(quán)凝聚好合伙人，那樣才能讓團(tuán)隊(duì)更有競爭力。3. 要激勵核心員工。有創(chuàng)始人和合伙人，對一個快速發(fā)展的創(chuàng)業(yè)企業(yè)來說還不夠，還需要有積極努力的員工，甚至創(chuàng)始人與合伙人本身也需要激勵。股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，要預(yù)留部分股權(quán)用于激勵核心員工，那樣才能讓公司經(jīng)營管理更和諧，上下一心，其利斷金。4. 要促進(jìn)投資者進(jìn)入?，F(xiàn)在創(chuàng)業(yè)很大一個特點(diǎn)就是有資本的助力，所以股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)要考慮資本如何進(jìn)入。因?yàn)橥顿Y人投出巨額資金，但往往只是占小股東，所以需要有一些特設(shè)的安排。5. 不能構(gòu)成公司上市障礙。多數(shù)創(chuàng)業(yè)都是以上市為目標(biāo)的，資本市場有益于公司發(fā)展，但是上市合法合規(guī)的要求很多，這就要求在股權(quán)上不能有糾紛，在股權(quán)架構(gòu)，如股東人數(shù)的限制、股東類型、協(xié)議等方面，以及股權(quán)變更操作過程中都要合法合規(guī)，二、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)建議模型，下圖一是一個初創(chuàng)公司開始時(shí)的股權(quán)架構(gòu)，圖二是公司經(jīng)過幾輪融資直到上市前的一個股權(quán)架構(gòu)：圖一 初創(chuàng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖二 公司上市前股權(quán)架構(gòu)1. 創(chuàng)始人股份由全體創(chuàng)始人根據(jù)各自的出資額、個人能力、擁有資源、投入時(shí)間及即將擔(dān)任的崗位等因素共同協(xié)商確定，一定要保持一個核心人物，便于決策的高效。開始時(shí)股份是100%，后經(jīng)轉(zhuǎn)讓與稀釋占比至30%。創(chuàng)始合伙人的選擇很重要，對于短期資源承諾者、天使投資人、兼職人員、早期普通員工都要謹(jǐn)慎對待，入股的條件是要有分別的，或者不能入股只有利益分享。2. 合伙人股份預(yù)留40%，含用來招募合伙人的和激勵核心團(tuán)隊(duì)的兩部分，股份可由創(chuàng)始人代持再逐步轉(zhuǎn)讓給合伙人或激勵股份，創(chuàng)始人可以兼得股權(quán)激勵股份，股權(quán)激勵是一個大課題，方法也很多，我們將在以后的篇幅中討論。3. 投資人股份在上市前可引進(jìn)總股份的30%，如每次增發(fā)擴(kuò)股10%，投資人往往會附帶很多條件，要謹(jǐn)慎選擇，注意我們能夠承受的“保底”或“對賭”協(xié)議，價(jià)格可根據(jù)公司發(fā)展預(yù)期與同業(yè)水平來估值。三、制定合伙人退出機(jī)制，無論是什么原因，創(chuàng)始人或合伙人以及核心員工在持有公司股份后都有可能中途退出，事前必須將規(guī)則說清楚是必須的：1. 管理好合伙人預(yù)期。給合伙人發(fā)放股權(quán)時(shí)，做足深度溝通，管理好大家預(yù)期。合伙人取得股權(quán)，是基于大家長期看好公司發(fā)展前景，愿意長期共同參與創(chuàng)業(yè)。合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權(quán)的真實(shí)價(jià)格。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒有安全感。2. 制定游戲規(guī)則。約定合伙人或核心團(tuán)隊(duì)的股份數(shù)量與崗位、能力和績效掛鉤，是動態(tài)的激勵，并且確權(quán)時(shí)與服務(wù)期限掛鉤，股權(quán)分期成熟（比如4年），每年確認(rèn)25%，股東中途退出，公司或其它合伙人有權(quán)回購離職合伙人未成熟和已成熟的股權(quán)，對于離職不交出股權(quán)的，為避免司法執(zhí)行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。3. 回購價(jià)格的確定。公司上市前股權(quán)回購必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。對于如何確定具體的退出價(jià)格，考慮兩個因素，一個是退出價(jià)格基數(shù)，一個是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。比如，可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購，或按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個退出價(jià)格基數(shù)，不同商業(yè)模式的公司會存在差異。比如，很多互聯(lián)網(wǎng)公司雖然估值很高，但公司資產(chǎn)負(fù)債表與利潤表并不太好。溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)要根據(jù)股份類型、回購時(shí)機(jī)、離職性質(zhì)、服務(wù)期限、對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素綜合評價(jià)，而且這些條款都要在股東協(xié)議以及公司章程中進(jìn)行約定。AMT能夠針對非上市公司、擬上市公司、上市公司，結(jié)合企業(yè)不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)特征，進(jìn)行適宜的股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)，為企業(yè)實(shí)現(xiàn)：結(jié)合企業(yè)現(xiàn)狀與未來發(fā)展目標(biāo)，設(shè)計(jì)與企業(yè)發(fā)展階段與業(yè)務(wù)特性相匹配的股權(quán)激勵方案，實(shí)現(xiàn)有效的激勵目標(biāo)；有效規(guī)避股權(quán)激勵可能出現(xiàn)的各類風(fēng)險(xiǎn)，既保持企業(yè)股權(quán)激勵的功能發(fā)揮，又將其操作與法律風(fēng)險(xiǎn)控制到一個防火墻內(nèi)；將股權(quán)激勵與企業(yè)人力資源管理體系、財(cái)務(wù)管理體系、上市運(yùn)作市值管理等相融合，提供綜合集成的改進(jìn)建議，并制定可落地的分階段實(shí)施計(jì)劃。如果您對以上問題感興趣，歡迎點(diǎn)擊“閱讀原文”查看詳情，也歡迎您致電400-881-2881直接與我們聯(lián)系。童年時(shí)， 家是一聲呼喚。 那時(shí)的我似乎比今日的孩子擁有更多的自由。 放學(xué)后，不會先在父母前露面，而是與左右相鄰的小朋友聚在一起， 天馬行空，玩的天昏地暗，直至街上的人散去， 聽見焦急的父母在四處：“回家了，吃飯了?！?這樣的聲音伴著我的童年，月復(fù)一月，迄今仍在我的耳畔回響。我常常在思考“家”究竟是什么？ 有人說：家是醞釀愛與幸福的酒坊，是盛滿溫馨和感動等待品味的酒杯。 是在疲憊時(shí)回到家后愛人真情的擁抱， 是彼此相守默默注視的目光 還有人說：家是風(fēng)雨中的一間小屋，家是大雪天里的一杯熱酒， 家是一次次失敗后的鼓勵家是忙碌奔波疲憊時(shí)。 最想回去好好休息的溫床。家是在外面受委屈回來后， 可以痛痛快快哭一場而沒人笑你軟弱的地方。 家是日行千里夜走八百后。離你最遠(yuǎn)卻始終與你記憶最近的畫面。 無論你的人生是如何的輝煌或者是落魄。 家。永遠(yuǎn)是你最牽掛的地方。 太平時(shí)，家是一座博物館， 又是一個加油站。家里的一本書一封信一幀照片， 都可以引出一段屬于你們家的故事，流傳天南與地北； 一把茶壺一頂帽子一把椅子， 都儲存著家的文化傳統(tǒng)和信息，綿延一代又一代。家，一個多么溫馨的港灣， 承載了多少人的夢。 煩惱的時(shí)候，想到它，豁然開朗； 憂郁的時(shí)候，想到它，微微一笑； 沉悶的時(shí)候，想到它，如釋重負(fù)。家，簡簡單單的一個字， 卻包含了太多，只有親情才是無法泯滅的永恒。 自古以來，無數(shù)詩人詠唱過游子的思家之情。 “漁燈暗，客夢回，一聲聲滴人心碎。 孤舟五更家萬里，是離人幾行情淚?！奔沂怯巫訅艋昕M繞的永遠(yuǎn)的岸。童年時(shí)， 家是一聲呼喚。 那時(shí)的我似乎比今日的孩子擁有更多的自由。 放學(xué)后，不會先在父母前露面，而是與左右相鄰的小朋友聚在一起， 天馬行空，玩的天昏地暗，直至街上的人散去， 聽見焦急的父母在四處：“回家了，吃飯了?！?這樣的聲音伴著我的童年，月復(fù)一月，迄今仍在我的耳畔回響。我常常在思考“家”究竟是什么？ 有人說：家是醞釀愛與幸福的酒坊，是盛滿溫馨和感動等待品味的酒杯。 是在疲憊時(shí)回到家后愛人真情的擁抱， 是彼此相守默默注視的目光 還有人說：家是風(fēng)雨中的一間小屋，家是大雪天里的一杯熱酒， 家是一次次失敗后的鼓勵家是忙碌奔波疲憊時(shí)。 最想回去好好休息的溫床。家是在外面受委屈回來后， 可以痛痛快快哭一場而沒人笑你軟弱的地方。 家是日行千里夜走八百后。離你最遠(yuǎn)卻始終與你記憶最近的畫面。 無論你的人生是如何的輝煌或者是落魄。 家。永遠(yuǎn)是你最牽掛的地方。 太平時(shí)，家是一座博物館， 又是一個加油站。家里的一本書一封信一幀照片， 都可以引出一段屬于你們家的故事，流傳天南與地北； 一把茶壺一頂帽子一把椅子， 都儲存著家的文化傳統(tǒng)和信息，綿延一代又一代。家，一個多么溫馨的港灣， 承載了