債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議書(shū)(清潔版)

1、XXXX有限公司與 XXXX關(guān)于XXXX有限公司之 可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議 本可轉(zhuǎn)股債權(quán)投資協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）于 2014年XXXX月XXXX 日由下列各方在XXXX訂立： （1）XXXX有限公司（融資方，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立 并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為： XXXX，住所為XXXX;于本協(xié)議簽 署日，持有XXXX公司XXXX的股權(quán)。 （2）XXXX （投資方，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存 續(xù)的有限公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為：XXXX,住所為XXXX。 （3） XXXX有限公司（被投資方，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ XXXX”或“目標(biāo)公

2、司”），是一 家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，工商注冊(cè)號(hào)碼為 XXXX,住所為 XXXX;于本協(xié)議簽署日，注冊(cè)資本為人民幣 XXXX萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣XXXX 萬(wàn)元。其股東為甲方和 XXXX。 鑒于： 目標(biāo)公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴(kuò)股的方式引入乙 方為投資方，甲方愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的方式對(duì) 目標(biāo)公司進(jìn)行投資。 為保障本次交易順利實(shí)施，經(jīng)各方友好協(xié)商，根據(jù)有關(guān)中國(guó)法律訂立本協(xié)議以 明確各方在本次交易中的權(quán)利義務(wù)。 第一條 定義 1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內(nèi)有下列含義： 目標(biāo)公司、公司或 指 公司 投資方、乙方

3、指 原股東、甲方指 控股股東指 債轉(zhuǎn)股指 各方、協(xié)議各方指 投資額、增資價(jià)款指 協(xié)議生效日指 交割指 交割日指 登記日指 關(guān)聯(lián)方指 XXXX有限公司 中國(guó)指 中國(guó)法律指 中國(guó)證監(jiān)會(huì)指 工商局指 XXXX有限公司 XXXX、XXXX XXXX 乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán) 目標(biāo)公司、投資方、原股東 指投資方此輪投入目標(biāo)公司的價(jià)款，為人民幣XXXX萬(wàn)元 指本協(xié)議正式生效的起始時(shí)間，以協(xié)議正式簽定日為準(zhǔn) 投資方按本協(xié)議第三條約定將全部債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將投資款 匯入公司指定賬戶(hù)的行為 投資方按本協(xié)議第三款約定將全部投資價(jià)款匯入公司指定賬 戶(hù)的當(dāng)日。 債轉(zhuǎn)股增資完成工商變更登記之日 一方控制、共同控制另一

4、方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约?兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響?！翱?制”指就某一法人而言，指一人（或一致行動(dòng)的多人）直接 或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本， 該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會(huì)上行使；（ii）該法人的董 事會(huì)會(huì)議或類(lèi)似機(jī)構(gòu)的會(huì)議上50%以上的表決權(quán)；或（iii）該 法人董事會(huì)或類(lèi)似機(jī)構(gòu)大多數(shù)成員的任免；且“受控制”應(yīng) 作相應(yīng)解釋 中華人民共和國(guó)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū) 就任何人士而言，指適用于該人士的中國(guó)政府、監(jiān)管部門(mén)、 法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門(mén)規(guī)章、指 令、通知、條約、判決、裁定

5、、命令或解釋。就本協(xié)議而言， 不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律、 法規(guī)和判例 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) XXXX工商行政管理局 人民幣 中國(guó)法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報(bào)告涉及的金額 均指人民幣 人民幣元 工作日 除周六、周日及中國(guó)法定節(jié)假日以外的任何一個(gè)日期 資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷(xiāo)其占有、使用的資產(chǎn)部分或 資產(chǎn)處置 全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資 產(chǎn)處置的主要方式有：調(diào)撥、變賣(mài)、報(bào)損、報(bào)廢等。 第二條 本次投資 投資人擬向XXXX有限公司發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費(fèi)由XXXX有限 公司承擔(dān)）約XXXX萬(wàn)元，貸款期限XXXX個(gè)月，貸款利息

6、XXXX為XXXX/XXXX 年，主要股東或XXXX有限公司以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為擔(dān)保。貸 款期滿(mǎn)前，投資人提出按照本協(xié)議約定的條件向XXXX有限公司增資或者受讓主要 股東股份的，目標(biāo)公司和主要股東應(yīng)當(dāng)同意。 第三條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價(jià)格、數(shù)量 3.1 方式 本次投資前，XXXX有限公司的注冊(cè)資本保持 XXXX萬(wàn)元不變。投資人根據(jù) 本協(xié)議約定的條件以增資的方式獲得 XXXX有限公司XXXX萬(wàn)股股份，以受讓主要 股東股份的方式獲得XXXX有限公司XXXX萬(wàn)股 股份。投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，XXXX 有限公司償還投資人貸款本息后，投資人再進(jìn)行繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。投 資人有權(quán)自

7、主決定債轉(zhuǎn)股金額和實(shí)際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實(shí)際本息對(duì)債 轉(zhuǎn)股的股份數(shù)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。 3.2 債轉(zhuǎn)股價(jià)格 各方同意本次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為經(jīng)各方認(rèn)可的有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師 事務(wù)所審計(jì)的XXXX有限公司XXXX年XXXX月XXXX日的凈利潤(rùn)的XXXX倍PE, 即投后估值不超過(guò)XXXX萬(wàn)元人民幣。 3.3 債轉(zhuǎn)股數(shù)量 投資人債轉(zhuǎn)股后，XXXX有限公司的股份數(shù)不超過(guò) XXXX萬(wàn)股 第四條債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定 4.1 利潤(rùn)分配 各方一致同意，自交割日起，XXXX有限公司的資本公積金、盈余公積金、 累計(jì)未分配利潤(rùn)由增資完成后的所有在冊(cè)股東按各自的股權(quán)（或股份）比 例共同享有。 4.2

8、反稀釋條款 在交割日后，在同樣的條件下股東對(duì) XXXX有限公司的增資享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu) 權(quán)，以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例； 該等優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的行使， 需以股東提交書(shū)面認(rèn)購(gòu)意向書(shū)為必要條件。 4.3 債轉(zhuǎn)股回購(gòu) 投資人選擇債轉(zhuǎn)股的，目標(biāo)公司未能在 XXXX年XXXX月XXXX前實(shí)現(xiàn)發(fā) 行上市的，投資人有權(quán)要求回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為使投資人內(nèi)部收益率達(dá)到； 若目標(biāo)公司在上述期限內(nèi)已經(jīng)達(dá)到上市條件但主要股東或者目標(biāo)公司選擇 不上市申報(bào)或者不上市的，回購(gòu)價(jià)格為使內(nèi)部收益率達(dá)到 XXXX。主要股東 及目標(biāo)公司均對(duì)本條回購(gòu)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 4.4 業(yè)績(jī)承諾及估值調(diào)整 4.4.1目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的XXXX年、

9、XXXX年、XXXX年歸屬于母公司 所有者的稅后凈利潤(rùn)分別不低于人民幣 XXXX萬(wàn)元、XXXX萬(wàn)元、XXXX萬(wàn) 元。稅后凈利潤(rùn)以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的、扣除非 經(jīng)常性損益前后的稅后凈利潤(rùn)中的較低者為準(zhǔn)。 4.4.2 投資人選擇債轉(zhuǎn)股前，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，各方同 意按照當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價(jià)格。 4.4.3 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，若目標(biāo)公司未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾的，投資人有 權(quán)選擇通過(guò)主要股東無(wú)償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者投資人認(rèn)可的其他方式調(diào)整股權(quán)比 例，亦有權(quán)選擇主要股東向投資人提供現(xiàn)金補(bǔ)償。目標(biāo)公司對(duì)主要股東的 該項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 444股權(quán)調(diào)整公式：投資人持股比例 =

10、投資人該年持股比例X該年承 諾凈利潤(rùn)/該年實(shí)際凈利潤(rùn) 4.4.5現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算公式： 現(xiàn)金補(bǔ)償金額=投資余額X（ 1-該年實(shí)際凈利潤(rùn)/該年承諾凈利潤(rùn)）X （1+15%N ） （N指投資人債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標(biāo)公司返還現(xiàn)金 日之間的年數(shù)）。 4.5 董事及監(jiān)事 投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間）有權(quán)至少委派1名 董事、1名監(jiān)事。 4.6目標(biāo)公司需經(jīng)投資人委派董事同意的事項(xiàng) 4.6.1公司合并、分立、解散或清算； 4.6.2任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊(cè)資本變化的事項(xiàng)； 4.6.3出售或另行處分其價(jià)值超過(guò)目標(biāo)公司上一年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額 10%的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)，但是，目標(biāo)公司日

11、常經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)的除外； 4.6.4 修訂公司章程； 4.6.5 利潤(rùn)分配； 4.6.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)過(guò)程以外，收購(gòu)價(jià)值超過(guò)1,000萬(wàn)元的任何財(cái)產(chǎn)或 資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為； 4.6.7 發(fā)生導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)50%的借款活動(dòng)； 4.6.8 承擔(dān)任何第三方的債務(wù)或擔(dān)保； 4.6.9 變更其主營(yíng)業(yè)務(wù)； 4.6.10 向任何第三方提供借款金額超過(guò) 50萬(wàn)元； 4.6.11 單筆或者同一會(huì)計(jì)年度累計(jì)達(dá)到 50萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。 4.7投資人的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán) 投資人本次投資期間（包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間） 至目標(biāo)公司首 次公開(kāi)募集股份并上市前，主要股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)

12、，需經(jīng)投資人同 意。若投資人同意則有權(quán)選擇：（1）同等條件優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)全部或部分該等股 權(quán)，或（2）同等條件等比例地出售投資人持有的股權(quán)。 4.8清算優(yōu)先權(quán) 投資人選擇債轉(zhuǎn)股后，當(dāng)目標(biāo)公司發(fā)生清算事件時(shí)，投資人持有的目標(biāo)公司 股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標(biāo)公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財(cái)產(chǎn)分配，投資人清算 收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達(dá)到 XXXX%。 4.9 其他條款 4.9.1若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業(yè)績(jī)的股權(quán)調(diào)整、 增持或減持公司股權(quán)、董事會(huì)及股東會(huì)的表決權(quán)等方面享有法律、法規(guī)規(guī)定 以外且較投資人更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，投資人亦有權(quán)同等享有。 4.9.2 本協(xié)議項(xiàng)下投資人的權(quán)利義務(wù)，可由投資人指定

13、的投資人管理的有限 合伙企業(yè)或投資人的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。 5 陳述、保證和承諾 5.1XXXX有限公司及控股股東的陳述和保證 5.1.1 XXXX有限公司是合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，擁有合法資 質(zhì)； 5.1.2 迄今為止，XXXX有限公司開(kāi)展的業(yè)務(wù)行為在所有實(shí)質(zhì)方面均符 合中國(guó)法律及其章程的規(guī)定； 5.1.3 XXXX有限公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開(kāi)展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí) 照、批文和許可，XXXX有限公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財(cái)務(wù) 狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽(yù)或主營(yíng)業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或 涉及潛在重大不利變化的任何情況； 5.1.4 XXXX有限公司不改變公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)，亦不終止目前進(jìn)行

14、 的主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)； 5.1.5 XXXX有限公司應(yīng)將其知曉的并且可能對(duì)公司業(yè)務(wù)的特點(diǎn)和性質(zhì) 有重大影響的有關(guān)事項(xiàng)的任何公告或其它信息通知乙方； 5.1.6 向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標(biāo)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部 財(cái)務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實(shí)、有效； 5.1.7 XXXX有限公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛； 5.1.8 除本協(xié)議另有規(guī)定外，XXXX有限公司及其控股股東已獲得了簽 署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需 的授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)。 5.2 不違反法律或無(wú)利益沖突 本協(xié)議的簽署和履行將不違反XXXX有限公司的章程或其它組織

15、 規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對(duì)目標(biāo)公司具有約 束力的合同性文件的規(guī)定，或者與之有任何利益沖突； 5.3 充分披露 5.3.1就XXXX有限公司及其控股股東合理所知，不存在任何與XXXX 有限公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利 影響而且目標(biāo)公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實(shí)； 532就XXXX有限公司及其控股股東合理所知，XXXX有限公司及其 控股股東在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進(jìn)行的 交易而向乙方提供的任何陳述、保證或說(shuō)明，均不存在任何對(duì)重 大事實(shí)的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞； 533自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實(shí)、完整和準(zhǔn)

16、確的。 5.4 目標(biāo)公司和/或控股股東個(gè)別及共同地向投資方做出如下承諾： 5.4.1 本協(xié)議簽署后，XXXX有限公司將按照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)改善財(cái)務(wù)、 會(huì)計(jì)及信息披露體系，規(guī)范財(cái)務(wù)管理，提升成本核算、績(jī)效考核等 管理水平，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保予以規(guī)范；交割日前，如存在 任何對(duì)外擔(dān)保或者未經(jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易，且該等情形未向投 資方披露的，控股股東同時(shí)承諾，若屆時(shí)目標(biāo)公司需承擔(dān)任何擔(dān)保 責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失，則控股股東將補(bǔ)償投資方因此所遭受之損 失； 5.4.2 目標(biāo)公司和控股股東承諾，目標(biāo)公司與第三方的協(xié)議、合同均已 或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履行，如果由于債轉(zhuǎn)股前目標(biāo)公司的任何 已發(fā)生的行為而需要

17、向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形 未向乙方披露的，則該等責(zé)任將全部由控股股東承擔(dān)； 5.4.3 目標(biāo)公司和控股股東承諾，截至本協(xié)議簽署日，目標(biāo)公司不存在 任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的 行為；如果債轉(zhuǎn)股完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前目標(biāo)公司已存在任何 違規(guī)經(jīng)營(yíng)而使目標(biāo)公司可能遭致行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，則應(yīng) 由控股股東承擔(dān)由此給公司造成的賠償責(zé)任或繳納罰金； 5.4.4 目標(biāo)公司和控股股東承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如目標(biāo)公司需要根據(jù) 適用的中國(guó)法律為其聘用的員工補(bǔ)繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳 納的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和住房公積金，則該等補(bǔ)繳義務(wù)將全部由控股股東 承擔(dān)。 5.5控股股

18、東向投資方同意、保證和承諾： 控股股東向投資方同意、保證和承諾：其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進(jìn)行任何形 式的競(jìng)爭(zhēng)性合作。就此而言，“競(jìng)爭(zhēng)性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資 合營(yíng)方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目 前開(kāi)展的或?qū)?lái)規(guī)劃的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)或在任何該等相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)中擁有利益。 公司的控股股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（各方同意在本次交易完成后并 且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議 和競(jìng)業(yè)避止協(xié)議，并保證在其任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)的行 業(yè)。 6 生效和終止 6.3本協(xié)議自各方簽署之日起生效。

19、 6.4本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止： 6.4.1經(jīng)各方協(xié)商一致終止； 6.4.2本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實(shí)施； 6.4.3由于本協(xié)議一方嚴(yán)重違反本協(xié)議（包括但不限于第五條的陳述和保 證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可能，在 此情形下，另一方有權(quán)單方以書(shū)面通知方式終止本協(xié)議。 6.5各方同意： 6.5.1如果本協(xié)議根據(jù)以上第6.2.1項(xiàng)、第6.2.2項(xiàng)的規(guī)定終止，各方均無(wú) 需向他方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的 原則，簽署一切文件及采取一切必需的行動(dòng)或應(yīng)各方的要求（該要 求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動(dòng)，協(xié)助任

20、何 一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)。 6.5.2如果本協(xié)議根據(jù)第 623項(xiàng)的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第 631項(xiàng)所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的 損失向守約方做出足額補(bǔ)償。 7保密 7.3本次投資過(guò)程中，各方所獲悉的其他方的資料，如該等資料尚未公開(kāi)發(fā)表，則 應(yīng)視為機(jī)密資料，并負(fù)有永久保密義務(wù)。未經(jīng)其他方同意，任何一方不得 將本協(xié)議內(nèi)容向公眾或第三方公告（法律規(guī)定或任何法定監(jiān)管機(jī)關(guān)所要求 做出的聲明或披露的情況不受此限）。 8不可抗力 8.3如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的 條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的10個(gè)工作 日之內(nèi)

21、通知另一方，該通知應(yīng)說(shuō)明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗 力。同時(shí)，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失， 努力保護(hù)另一方當(dāng)事人的合法權(quán)益。 8.4在發(fā)生不可抗力的情況下，各方應(yīng)進(jìn)行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者 延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的， 各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng) 盡快向其他方發(fā)出不可抗力消除的通知，而各方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn)。 8.5如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的 一方無(wú)須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而 導(dǎo)致的本協(xié)議部分不

22、能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一 方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。 9稅費(fèi) 9.3各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項(xiàng)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各方分別承 擔(dān)。 9.4各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費(fèi)用和開(kāi)支。 10適用法律和爭(zhēng)議的解決 10.3本協(xié)議的訂立和履行適用中國(guó)法律，并依據(jù)中國(guó)法律解釋。 10.4各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解 決。如在爭(zhēng)議發(fā)生之日起60日內(nèi)不能通過(guò)協(xié)商解決該爭(zhēng)議，任何一方有權(quán) 向有管轄權(quán)的人民法院起訴。 10.5除有關(guān)爭(zhēng)議的條款外，在爭(zhēng)議的解決期間，不影響本協(xié)議其它條款的有效性和 繼續(xù)履行。 10.6本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無(wú)效的，不影響本協(xié) 議其它條款的效力。 11違約責(zé)任 除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議各方中任一方違反本協(xié)議，而直接或間接承擔(dān)、 蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動(dòng)、損失、責(zé)任、賠償、費(fèi)用及開(kāi) 支，違約一方應(yīng)向守約方賠償損失。 12公告 除按中國(guó)法律、法規(guī)要求外，本協(xié)議任何一方在未獲協(xié)議他方的事前書(shū)面 同意前（有關(guān)同意不得