二六三：對外投資管理制度（7月）

1、、 二六三網(wǎng)絡通信股份有限公司 對外投資管理制度 （2012 年 7 月） 第一章 總則 第一條 為了加強二六三網(wǎng)絡通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投 資活動的內部控制，規(guī)范投資行為，防范投資風險，保障投資安全，提高投資效 益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）深圳證券交易所 上市規(guī)則等法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的相關規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度所稱對外投資是指：公司以擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，獲取長期收 益為目的，將現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等可供支配的資源投向其他組織或個人的行 為。包括投資新建子公司、參股公司；向子公司、參股公司追加投資或增加注冊 資本；與其他單位進行聯(lián)

2、營、合營、兼并或股權收購等。 公司的對外投資構成關聯(lián)交易的，應按照關聯(lián)交易管理制度的有關規(guī)定 審批；公司購買理財產(chǎn)品的，應按照理財產(chǎn)品管理制度的有關規(guī)定執(zhí)行和審 批。 第三條 公司所有對外投資行為應不違反國家有關法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，符合公 司長遠發(fā)展計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，有利于拓展主營業(yè)務，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展， 有利于提高公司的整體經(jīng)濟利益。 第四條 本制度適用于公司所有的對外投資行為。子公司對外投資需事先經(jīng) 公司批準后方可進行。公司對子公司的投資活動實施指導、監(jiān)督及管理。 第二章 對外投資的審批權限 第五條 公司對外投資活動實行專業(yè)管理和逐級審批制度。 第六條 凡達到或超過下列標準之一的對外投資事

3、項需由董事會審議后提交 股東大會審議批準： （一）對外投資涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上； 該投資涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二）投資的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈 資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元人民幣； （三）投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上， 且絕對金額超過 500 萬元人民幣； （四）投資標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占公司 最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元 人民幣； （五）投資標的（

4、如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣。 上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。 投資標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合并報表發(fā)生變更的，該 股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為投資涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相 關的營業(yè)收入。 上述投資屬于購買、出售資產(chǎn)的，不含購買原材料、燃料和動力，以及出售 產(chǎn)品、商品等于日常經(jīng)營相關的資產(chǎn)，但資產(chǎn)臵換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的， 應包括在內。 上述投資屬于公司設立有限責任公司或者股份有限公司，按照公司法第 二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以

5、協(xié)議約定的全部出 資額為標準適用本條第一款的規(guī)定。 公司在 12 個月內發(fā)生的標的相關的同類投資，應當按照累計計算的原則適 用本條第一款的規(guī)定。已按照本條第一款的規(guī)定進行審批的，不再納入相關的累 計計算范圍。 公司進行證券投資，應經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并應取得全 體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的對外投資、資產(chǎn)處臵等交易事項，依據(jù)其公司章程規(guī)定執(zhí) 行，但控股子公司的章程授予該公司董事會或執(zhí)行董事行使的決策權限不得超過 公司董事會的權限。公司在子公司股東大會上的表決意向，須依據(jù)權限由公司董 事會或股東大會做出指示。 第七條 公司董事長有權決定下列標準內

6、的投資： （一）對外投資涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10， 該投資涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； （二）投資的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的 10以下，或絕對金額低于 1000 萬元人民幣的交易； （三）投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以下， 或絕對金額低于 100 萬元人民幣； （四）投資標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一 個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10以下，或絕對金額低于 1000 萬元人民幣； （五）投資標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個

7、 會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10以下，或絕對金額低于 100 萬元人民幣。 第八條 凡超過公司董事長投資審批權限，且尚未達到或超過股東大會審批 標準的投資事項，均由公司董事會審議批準。 第三章 對外投資的崗位分工 第九條 公司投資管理部負責對外投資項目的調查、可行性研究與評估，并 提出可行性研究報告。 可行性研究報告應真實、準確、完整;對本部門不熟悉、不了解的問題應聘 請有關專業(yè)人士協(xié)助進行可行性研究。 可行性研究報告及有關資料完成后應提交董事長研究審查，確認可行后依據(jù) 權限送有權審定的公司機構進一步審查、批準。 第十條 公司法務證券部為對外投資的法律風險管理部門。在對外投資項目 實施過程中負責

8、法律盡職調查、風險評估、投資協(xié)議的起草、審定，協(xié)同集團財 務管理部辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記等相關手續(xù)工作。 第十一條 公司財務管理部負責對外投資的財務管理。公司對外投資項目確 定后，由公司財務管理部負責籌措資金，協(xié)同有關方面辦理出資手續(xù)、稅務登記、 銀行開戶等工作，并實行嚴格的付款審批手續(xù)。 第十二條 公司內審部負責對各投資項目進行必要的審計，出具相應的審計 報告。公司認為必要時，可聘請中介機構對投資項目進行審計。 第十三條 對專業(yè)性很強或較大型投資項目，其前期工作應組成專門項目可 行性調研小組來完成。 第十四條 公司子公司或參股公司召開股東會，原則上由公司委派到該公司 的董事長或董事

9、參加。公司在子公司或參股公司股東會上的表決意思，按照需要 表決事項涉及的金額乘以公司持股比例所得金額確定審批權限由公司董事長、董 事會或股東大會指示。未經(jīng)公司董事長、董事會或股東大會的指示，公司不得在 子公司或參股公司股東會決議上簽字蓋章。 第四章 執(zhí)行控制 第十五條 公司在確定對外投資方案時，應廣泛聽取評估小組專家及有關部 門人員的意見和建議，注重對外投資的投資風險、投資回報，并在權衡各方面利 弊的基礎上，選擇最優(yōu)投資方案。 第十六條 公司股東大會、董事會決議通過或董事長決定對外投資項目實施 方案后，應當明確出資時間、金額、出資方式及項目責任人員等內容。對外投資 項目實施方案的變更，必須相應

10、經(jīng)過公司股東大會、董事會或董事長審查批準。 第十七條 對外投資項目獲得批準后，由獲得授權的部門或人員具體實施對 外投資計劃，與被投資單位簽訂合同、協(xié)議，實施財產(chǎn)轉移等具體操作活動。在 簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后， 應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 第十八條 公司使用實物或無形資產(chǎn)進行對外投資的，其資產(chǎn)必須經(jīng)過具有 相關資質的資產(chǎn)評估機構進行評估，其評估結果按審批權限經(jīng)公司股東大會、董 事會決議或董事長決定后方可對外出資。 第十九條 對外投資項目實施后，公司應根據(jù)被投資單位的章程規(guī)定，派出 董事、監(jiān)事、財務經(jīng)理或高級管理人員，以便對投資項目

11、進行跟蹤管理，及時掌 握被投資單位的經(jīng)營情況和財務狀況，發(fā)現(xiàn)異常情況，應及時向董事長報告，并 采取相應措施。 第二十條 公司投資實行項目責任人制度。項目責任人負有實施、管理、監(jiān) 督、檢查項目落實情況的責任并保證項目的完成。在項目實施過程中發(fā)生重大事 項，包括但不限于目標公司年度經(jīng)營業(yè)績出臺、目標公司經(jīng)營方式的重大調整、 目標公司的重大人事變動、目標公司存在違法違規(guī)的風險、與目標公司相關的產(chǎn) 業(yè)行業(yè)政策法規(guī)發(fā)生變化、目標公司擬處臵資產(chǎn)等，項目責任人應及時向公司董 事長或董事會匯報情況；在項目實施終了時，項目責任人應向項目審定機構報告 項目完成情況。 第五章 投資處臵 第二十一條 公司應當加強對外

12、投資項目資產(chǎn)處臵環(huán)節(jié)的控制，對外投資的 收回、轉讓、核銷等必須依照本制度及有關制度規(guī)定的審批權限，經(jīng)過公司股東 大會、董事會決議通過或董事長決定后方可執(zhí)行。 第二十二條 公司對外投資項目終止時，應按國家關于企業(yè)清算的有關規(guī)定 對被投資單位的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面的清查。 第二十三條 公司核銷對外投資，應取得因被投資單位破產(chǎn)、關閉等原因不 能收回投資的法律文書和證明文件。 第六章 跟蹤與監(jiān)督 第二十四條 公司監(jiān)事會、內審部行使對外投資活動的監(jiān)督檢查權。 第二十五條 監(jiān)事會依照股票上市規(guī)則、公司章程及本制度對公司投資活 動的主要環(huán)節(jié)和投資結果實施監(jiān)督檢查。 第二十六條 內審部應當在重要的對外投

13、資事項發(fā)生后及時進行審計。在審 計對外投資事項時，應當重點關注以下內容： （一）對外投資是否按照有關規(guī)定履行審批程序； （二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行； （三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、 投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況； （四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董 事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是 否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況； （五）涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部 控制制度， 投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營， 資金來源是

14、否為自有資金，投資 風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投 資，獨立董事和保薦機構是否發(fā)表意見。 第二十七條 內審部應對重大投資的內部控制和投資效果進行評價。對外投 資項目實施后三年內，內審部至少每年一次向公司審計委員會和董事會書面報告 項目的實施情況，包括但不限于：投資金額是否到位，是否與預算相符；股權比 例是否變化；投資環(huán)境政策是否變化；投資項目實際與可行性研究報告所述是否 存在重大差異；投資事項內部控制是否有效等，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)的問題或經(jīng)營異常情 況向公司審計委員會和董事會提出有關處臵意見。 第二十八條董事會有義務保證并促進對外投資的合法有效進行。公司董 事、監(jiān)事、高級管理人員，在決策、審核、審批及直接執(zhí)行對外投資事宜時，違 反公司