合伙人股權(quán)分配協(xié)議.doc

1、甲方:住址:身份證號(hào) :乙方:住址:身份證號(hào) :甲,乙雙方因共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司 (以下簡稱 公司 )事宜 ,特在友好協(xié)商基 礎(chǔ)上 ,根據(jù)中華人民共和國合同法 ,公司法等相關(guān)法律規(guī)定 ,達(dá)成如下協(xié)議 . 擬設(shè)立的公司名稱 ,住所,法定代表人 ,注冊(cè)資本 ,經(jīng)營范圍及性質(zhì)1、公司名稱 :有限責(zé)任公司2、住所:3、法定代表人 :4、注冊(cè)資本 :元5、經(jīng)營范圍 :,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項(xiàng)目為準(zhǔn) .6、性質(zhì) :公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲,乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任 .二、股東及其出資入股情況公司由甲 ,乙兩方股東共同投資設(shè)立 ,總投資額為元 ,包

2、括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩 部分,其中:1、啟動(dòng)資金元(1) 甲方出資元 ,占啟動(dòng)資金的 50%;(2) 乙方出資元 ,占啟動(dòng)資金的 50%;(3) 該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支 ,包括租賃 ,裝修 ,購買辦公設(shè)備等 ,如有剩余 作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金 ,股東不得撤回 .(4) 在公司賬戶開立前 ,該啟動(dòng)資金存放于甲 ,乙雙方共同指定的臨時(shí)賬戶 (開戶行 : 賬號(hào) :),公司開業(yè)后 ,該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶 .(5) 甲,乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí) 賬戶.2、注冊(cè)資金 (本)元(1) 甲方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額元人民幣 ,占注冊(cè)資本的 50%;

3、(2) 乙方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額元人民幣 ,占注冊(cè)資本的 50%;(3) 該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用 ,并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金 ,股東不 得撤回.(4) 甲,乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬 戶.3、任一方股東違反上述約定 ,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第 1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任 .三、公司管理及職能分工1、公司不設(shè)董事會(huì) ,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事 ,任期三年 .2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 ,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理 ,具體職責(zé)包括 :(1) 辦理公司設(shè)立登記手續(xù) ;(2) 根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工 (財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任 );(3) 審批日常

4、事項(xiàng) (涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng) ,須按本協(xié)議第三條第 5 款處理 ;甲方 財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下 ,超過該權(quán)限數(shù)額的 ,須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可 , 方可執(zhí)行 ).(4) 公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé) .3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事 ,具體負(fù)責(zé) :(1) 對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助 ;(2) 檢查公司財(cái)務(wù) ;(3) 監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為 ;(4) 公司章程規(guī)定的其他職責(zé) .4、甲方的工資報(bào)酬為元 / 月,乙方的工資報(bào)酬為元 /月,均從臨時(shí)賬戶或公司賬戶中 支付.5、重大事項(xiàng)處理 公司不設(shè)股東會(huì) ,遇有如下重大事項(xiàng) ,須經(jīng)甲 ,乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行 :(1) 擬由公司為股東 ,其他

5、企業(yè) ,個(gè)人提供擔(dān)保的 ;(2) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 ;(3) 公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng) . 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策 ,甲乙雙方意見不一致的 ,在不損害公司利益的原則下 按如下方式處理 :.6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外 ,甲乙雙方一致同意 ,每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議 對(duì)公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié) ,并對(duì)公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署 .四、資金、財(cái)務(wù)管理1、公司成立前 ,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支 ,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用 ,一方對(duì) 另一方資金使用有異議的 ,另一方須給出合理解釋 ,否則一方有權(quán)要求另一方賠償 損失.2、公司成立后 ,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支 ,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交

6、由甲乙雙方共同聘 任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理 .公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié) ,并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙 方簽字認(rèn)可備案 .五、盈虧分配1、利潤和虧損 ,甲 ,乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān) .2、公司稅后利潤 ,在彌補(bǔ)公司前季度虧損 ,并提取法定公積金 (稅后利潤的 10%) 后 ,方可進(jìn)行股東分紅 .股東分紅的具體制度為 :(1) 分紅的時(shí)間 :每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤 .(2) 分紅的數(shù)額為 :上個(gè)季度剩余利潤的 60%, 甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取 .(3) 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上,可不再提取 .六、轉(zhuǎn)股或退股的約定1、轉(zhuǎn)股:公司成立起年內(nèi) ,股東不得

7、轉(zhuǎn)讓股權(quán) .自第年起 ,經(jīng)一方股東同意 ,另一方股 東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán) . 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司 的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù) ,但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪 失法人資格的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 .若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的 ,第三方的資金 ,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方 ,且 應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意 .轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元 .2、退股:(1) 一方股東 ,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) (包括但不限于該股東向公司借款 ,該 股東行為使公司

8、遭受損失而須向公司賠償?shù)?)且征得另一方股東的書面同意后 ,方 可退股,否則退股無效 ,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù) .(2) 股東退股:若公司有盈利 ,則公司總盈利部分的 60% 將按照股東實(shí)繳的出資比例分配 ,另外 40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 ,退股方不得要求分配 .分紅后 ,退股方方可將其原 總投資額退回 .若公司無盈利 ,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80% 將按照股東出資比例由進(jìn)行分配 ,另外 20% 作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 ,退股方不得要求分配 .此種情況下 ,退股方不得再 要求退回其原總投資 .(3) 任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算 .(4) 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的 ,退股

9、方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事 宜.3、增資:若公司儲(chǔ)備資金不足 ,需要增資的 ,各股東按出資比例增加出資 ,若全體股 東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法 .若增加第三方入股的 ,第三方 應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意 .七、協(xié)議的解除或終止1、發(fā)生以下情形 ,本協(xié)議即終止 :(1),公司因客觀原因未能設(shè)立 ;(2), 公司營業(yè)執(zhí)照 被依法吊銷 ;(3),公司被依法宣告破產(chǎn) ;(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議 .2、本協(xié)議解除后 :(1) 甲乙雙方共同進(jìn)行清算 ,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算 ;(2) 若清算后有剩余 ,甲乙

10、雙方須在公司清償全部債務(wù)后 ,方可要求返還出資 ,按出資 比例分配剩余財(cái)產(chǎn) .(3) 若清算后有虧損 ,各方以出資比例分擔(dān) ,遇有股東須對(duì)公司 債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的 ,各方以出資比例償還 .八、違約責(zé)任1、任一方違反協(xié)議約定 ,未足額 ,按時(shí)繳付出資的 ,須在日內(nèi)補(bǔ)足 ,由此造成公司未 能如期成立或給公司造成損失的 ,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任 .2、除上述出資違約外 ,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的 ,須向公司承 擔(dān)賠償責(zé)任 ,并向守約方支付違約金元 .3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任 .九、其他1 、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效 ,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議 , 補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力 .2、