公司并購中的資產(chǎn)收購與股權(quán)收購

1、公司并購中的資產(chǎn)收購與股權(quán)收購公司并購是公司兼并與企業(yè)并購的簡稱， 廣義上包括公司合并、 資產(chǎn) 收購和股權(quán)收購。 公司合并是指一個(gè)公司購買另一個(gè)公司的全部和大 部分財(cái)產(chǎn)。其效力之一是債務(wù)承繼，為了避免轉(zhuǎn)嫁債務(wù)，實(shí)踐中不經(jīng) 常采用公司合并而經(jīng)常采用資產(chǎn)收購與股權(quán)收購。一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購異同點(diǎn)。 資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的相同點(diǎn)為二者的目的均在于憑借財(cái)產(chǎn)權(quán)及股 權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。不同點(diǎn)有：1、定義不同 資產(chǎn)收購是指收購方以現(xiàn)金或其它有價(jià)證券為對(duì)價(jià)， 收購賣方公司全 部有形或無形資產(chǎn)而接管賣方公司營業(yè)的行為。 股權(quán)收購是指收購方 通過一定方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，當(dāng)其獲取的股權(quán)

2、達(dá)到一定比例 后，取得該公司控制權(quán)的一種市場(chǎng)交易行為。2、主體不同 股權(quán)收購的主體為收購方和目標(biāo)公司的股東， 資產(chǎn)收購的主體是收購 方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。3、收購標(biāo)的不同 股權(quán)收購的標(biāo)的為股東對(duì)公司所享有的股權(quán)， 資產(chǎn)收購的標(biāo)的是公司 的有形或無形資產(chǎn)。4、價(jià)金支付不同 股權(quán)收購，收購方的價(jià)金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購中，收購方所 支付的價(jià)金支付給享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司。5、對(duì)目標(biāo)公司的影響不同。 股權(quán)收購對(duì)公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化， 而對(duì)公司的資 產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購則會(huì)使公司資產(chǎn)形態(tài)發(fā)生變化。二、股權(quán)收購的主要特點(diǎn)1、不需要獲得目標(biāo)公司的同意。股權(quán)收購的主體是收購公司和被收

3、購公司的股東， 因此收購不需要取得目標(biāo)公司的同意， 也不需要征得 目標(biāo)公司管理層的統(tǒng)一。 交易的決策權(quán)在各個(gè)分散的股東的手中。 因 此被收購公司管理層不能從根本上阻止收購活動(dòng)的進(jìn)行；2、需要的收購資金相對(duì)較小。就股權(quán)收購而言，只需要取得被收購 公司的控制權(quán)就可以了，一般而言，擁有公司 50% 以上股權(quán)就可以 控制目標(biāo)公司， 這種控制權(quán)稱為絕對(duì)控制權(quán)， 但是對(duì)于一些股權(quán)比較 分散的公司來說， 收購公司取得 50% 以下的股權(quán)就可以控制該公司， 因此在很多情況下，收購公司只需要部分出資就可以控制目標(biāo)公司， 從而實(shí)現(xiàn)以少量資本控制大量資本的目的；3、法律程序簡單。在法律程序上，股權(quán)收購只要收購公司與

4、目標(biāo)公 司的股東達(dá)成協(xié)議收購股權(quán)， 并取得目標(biāo)公司的股權(quán)優(yōu)勢(shì)后， 再進(jìn)行 董事、監(jiān)事改選即可。 但是如果采取資產(chǎn)收購的方式， 則必須根據(jù)公 司法，由目標(biāo)公司的董事會(huì)、股東會(huì)做出特別決議，交易雙方簽訂 協(xié)議之后，還要公告并通知債權(quán)人。雖然股權(quán)收購的程序比較簡單， 但是收購之前也要進(jìn)行一系列的信息收集、 資金籌集、 收購策略的制 定等前期工作。三、資產(chǎn)收購的特點(diǎn)資產(chǎn)收購主要具有如下優(yōu)點(diǎn)：1 、可以避免被收購方向收購方轉(zhuǎn)嫁 “或有負(fù)債”。在進(jìn)行資產(chǎn)收購過 程中，交易雙方必須對(duì)交易的資產(chǎn)進(jìn)行逐項(xiàng)核對(duì)， 進(jìn)行清產(chǎn)核資和評(píng) 估。這樣就可以比較準(zhǔn)確地評(píng)估和避免負(fù)債的影響。 同時(shí)收購方也可 以在收購資產(chǎn)的同時(shí)

5、剔除某些負(fù)債， 除非資產(chǎn)收購的結(jié)果形成法定合 并。但是在股權(quán)收購中，收購方作為被收購方的股東，當(dāng)然要對(duì)被收 購公司的債務(wù)負(fù)責(zé)；2、可以避免少數(shù)股東的阻撓。如果采取股權(quán)收購的方式，部分股東 想繼續(xù)保留公司的股份而不愿意出售手中的股票， 那么可以采取資產(chǎn) 收購的方式避開上述股東的阻撓。但是與股權(quán)收購相比，資產(chǎn)收購具有以下幾種弊端： 1、收購方不能承受被收購方的稅收優(yōu)惠。在資產(chǎn)收購中，隨著被收 購方的法律主體地位的消失， 收購方將不能繼續(xù)享有被收購方的稅收 優(yōu)惠。但是如果采取股權(quán)收購的方式， 由于收購方和被收購方的法律 地位不變，被收購方的稅收優(yōu)惠將會(huì)得到保留；2、稅收成本較大。采取資產(chǎn)收購的方式，被收購方除了繳納企業(yè)所 得稅外，還要繳納土地增值稅、交易稅等。如果被收購方出售全部資 產(chǎn)之后解散， 分配給股東的投資金額還要由股東繳納個(gè)人所得稅。 但 是采取股權(quán)收購的方式，交易發(fā)生在收購方與被收購方的股東之間，被收購方不承擔(dān)任何稅收支出。3、收購方不能承受被收購公司因虧損而帶來的所得稅減免。在股權(quán) 收購中， 由于收購企業(yè)和被收購企業(yè)的法律主體和會(huì)計(jì)