股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(樣本)

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)征 求 意 見(jiàn) 稿本合同由以下各方于 2021年 4月 日在銀川市簽署： 1出讓方：以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方身份證號(hào)：住所： ：2受讓方：以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方法定代表人：住所： ：鑒于：【a】寧夏有限責(zé)任公司是于年月日在工商行政管理局合法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的一家有限責(zé)任公司 以下簡(jiǎn)稱(chēng) “目標(biāo)公司 或“公司，公司注冊(cè)資本：萬(wàn)元，法定代表人： ，注冊(cè)號(hào)：，主要從事 等經(jīng)營(yíng)。【b】甲方系目標(biāo)公司股東，現(xiàn)合法持有目標(biāo)公司的的股權(quán)，甲方?jīng)Q定出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)?！綾】乙方同意按本合同約定的條件受讓甲方所持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)；【d】經(jīng)平等友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的根底上，一致同意甲方將其所持

2、有的目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，為明確各方權(quán)利義務(wù)，特制定本合同。現(xiàn)各方一致同意并見(jiàn)證如下：1、定義除法律以及本合同另有規(guī)定或約定外，本合同中詞語(yǔ)及名稱(chēng)的定義 及含義以以下解釋為準(zhǔn)：1.1 “各方或“雙方指甲方和乙方;1.2 “一方指甲方或乙方中的一方；1.3 “人指任何自然人、公司、政府機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)、合伙人或其他實(shí)體無(wú)論是否獨(dú)立的法人 ；1.4 “目標(biāo)公司 指有限責(zé)任公司；1.5 “股權(quán)1.6 “注冊(cè)資本1.7 “合同標(biāo)的1.8 “轉(zhuǎn)讓款1.9 “產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)1.10 “變更登記1.11 “損失指甲方因其繳付目標(biāo)公司出資取得股東資格而 享有的依中國(guó)法律和公司章程所賦予的任何和 所有股東權(quán)利，包括但不

3、限于對(duì)于公司的資產(chǎn) 受益權(quán)、重大決策權(quán)和選擇管理者等權(quán)利； 指在公司登記機(jī)關(guān)登記的目標(biāo)公司全體股東認(rèn) 繳的出資額；指甲方所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)。依目 標(biāo)公司章程規(guī)定，至2021年月日甲方應(yīng)完 成出資萬(wàn)元，截至本協(xié)議簽署日，甲方實(shí)際完成出資90萬(wàn)元；指乙方為購(gòu)置甲方股權(quán)而需向甲方支付的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)款。本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓款系含稅價(jià)款， 即甲方自行承當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的相關(guān)稅款； 指任何抵押、質(zhì)押、留置、抵銷(xiāo)權(quán)或其它第三 者權(quán)利或權(quán)益，包括任何優(yōu)先權(quán)、抵押性質(zhì)的 轉(zhuǎn)讓、所有權(quán)留置或以任何原因作出或引起的、 與前述性質(zhì)相同的任何其它抵押權(quán)益安排或合 同；指對(duì)在有關(guān)登記機(jī)關(guān)登記薄或檔案中備案的目 標(biāo)公司相關(guān)

4、信息的變更登記，包括但不限于工 商管理登記、稅務(wù)登記、組織機(jī)構(gòu)代碼登記、 經(jīng)營(yíng)資質(zhì)登記等經(jīng)營(yíng)所需的批準(zhǔn)、許可或授權(quán) 的備案登記；指受損害方產(chǎn)生的損害、本錢(qián)與花費(fèi)，包括但不限于合理的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、訴訟擔(dān)保費(fèi)、律師費(fèi)等為實(shí)現(xiàn)債權(quán)支出的費(fèi)用及基于本合同產(chǎn)生的任何主張的、任何后果性的、間接的、 懲戒性的、伴隨的、特殊的或懲罰性的損失；1.12 “合同生效日指合同發(fā)生法律效力并在合同雙方當(dāng)事人之間 產(chǎn)生法律約束力的日期 ;1.13 “合同簽署日 指合同雙方在本合同文本上簽字或授權(quán)代表 人簽字之日 ;1.14 “保證 指雙方于本合同中作出的陳述、保證及承諾；1.15 “法律、法規(guī)于本合同生效日前含合同生

5、效日公布并現(xiàn) 行有效的法律、法規(guī)和由中華人民共和國(guó)政府 及其各部門(mén)公布的具有法律約束力的規(guī)章、辦 法以及其他形式的標(biāo)準(zhǔn)性文件，包括但不限于 ?中華人民共和國(guó)公司法?、?中華人民共和 國(guó)合同法?等。1.16 除非另有說(shuō)明，否那么本合同所提及之條、款、項(xiàng)、目或附件 皆指本合同的有關(guān)條、款、項(xiàng)、目或附件；1.17 以下附件為本合同不可分割的局部，與本合同主文具有同等 效力：附件一：雙方的身份證明文件； 附件二：目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、 經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證；附件三：目標(biāo)公司股東會(huì)決議；附件四：收款收據(jù)；附件五：其它在本協(xié)議履行過(guò)程中形成的法律文件2、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓2.1目標(biāo)公司概況2.1.1 是

6、經(jīng) 市場(chǎng)監(jiān)督管理局依法注冊(cè)登記成立的一家有限責(zé)任公司，企業(yè)法人營(yíng)業(yè) 執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：，住所：，法定代表人： ，注冊(cè)資金5000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：，股權(quán)結(jié)構(gòu)： 持有 公司股權(quán)，_持有公司股權(quán)，擔(dān)任執(zhí)行董事，擔(dān)任監(jiān)事。截至本協(xié)議簽訂時(shí)，公司僅收到萬(wàn)元的出資款，均為甲方繳付的出資款。2.1.2 債務(wù)狀況：截至本協(xié)議簽訂時(shí)，目標(biāo)公司無(wú)任何抵押 或債務(wù)及對(duì)外擔(dān)保。2.2 合同標(biāo)的目標(biāo)公司_%的股權(quán)：甲方將其所合法持有的目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本合同約定的條件受讓甲方出讓的股權(quán)。甲方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的出資額僅繳付了 萬(wàn)元，對(duì)此，乙方不持任 何異議，并自愿按本協(xié)議約定的條件受讓該股權(quán)，并按目標(biāo)公 司

7、章程約定的期限補(bǔ)足全部出資。2.3 轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準(zhǔn)日為2021年4月日。2.4轉(zhuǎn)讓價(jià)款本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價(jià)款為：人民幣 萬(wàn)元整Y: 元。2.5甲方保證對(duì)其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益，沒(méi)有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭(zhēng)議及/或訴訟。3、保密條款3.1為完本錢(qián)合同有關(guān)事項(xiàng)，各方從對(duì)方獲取的資料和相關(guān)的商業(yè) 秘密，各方負(fù)有保密的義務(wù)，并且應(yīng)采取一切合理的措施以使 其所接受的資料免于被無(wú)關(guān)人員接觸。3.2 雙方應(yīng)以適當(dāng)?shù)姆绞礁嬷⒁笃鋮⑴c本合同工作之雇員遵 守本條款。3.3 雙方在對(duì)外公開(kāi)或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時(shí)，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽(yù)不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任

8、何一 方不得擅自對(duì)外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。3.4 本保密條款不因本合同終止而解除， 在本合同履行完畢后對(duì)雙 方仍然具有約束力。4、轉(zhuǎn)讓款的支付4.1 乙方應(yīng)不遲于以下約定期限內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：第一筆：于2021年 月 日前向甲方支付的轉(zhuǎn)讓款為人民幣萬(wàn)元Y:;第二筆：于20年 月 日前向甲方支付的轉(zhuǎn)讓款為人民幣元Y：;第三筆：于20年 月 日前向甲方支付剩余的轉(zhuǎn)讓款為人民幣元Y:。4.2 乙方同意并承諾： 自 2021年 月 日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部付清 日止，按中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)銀行貸款利率的兩倍向甲方 計(jì)付利息。4.3 為了確保各方的權(quán)益不受損害，經(jīng)甲方同意，乙方將本合同第4

9、.1 條約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款均存入甲方指定的銀行帳戶。4.4 乙方收到甲方支付的轉(zhuǎn)讓款后應(yīng)向甲方出具正規(guī)合法的收款 收據(jù)。5、變更登記5.1 甲方應(yīng)在本合同生效后五日內(nèi)依據(jù)目標(biāo)公司章程的相關(guān)規(guī)定 提請(qǐng)召開(kāi)目標(biāo)公司臨時(shí)股東會(huì)， 并促使目標(biāo)公司臨時(shí)股東會(huì)表 決通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜；5.2 自目標(biāo)公司臨時(shí)股東會(huì)表決通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜起十個(gè)工 作日內(nèi)，甲方應(yīng)配合乙方到市場(chǎng)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理目標(biāo)公司股 權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程修訂等事項(xiàng)的變更登記手續(xù)；5.3 目標(biāo)公司企業(yè)信息變更登記辦理完成之日起， 目標(biāo)公司依法分 別辦理組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記含國(guó)稅、地稅、經(jīng)營(yíng)資質(zhì) 等事項(xiàng)的變更備案登記，期限分別為三十日。6、費(fèi)用負(fù)擔(dān)6

10、.1 本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)發(fā)生的各類(lèi)行政收費(fèi)、稅金包括但 不限于所得稅等由雙方依相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定各自承當(dāng)；6.2 本合同項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司的需向政府有關(guān)部門(mén)支付的一切費(fèi)用本合同其他條款特別約定的除外全部由目標(biāo)公司或乙方承當(dāng)。7、雙方的權(quán)利和義務(wù)7.1 自本合同生效之日起，甲方喪失目標(biāo)公司的股權(quán)，不再享有目標(biāo)公司任何權(quán)利，也不再承當(dāng)任何義務(wù)；乙方根據(jù)有關(guān)法律、本合同及修訂后目標(biāo)公司章程的規(guī)定，按照其所 受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。7.2 本合同簽署之日起 1 5日內(nèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織召開(kāi)目標(biāo)公司股東會(huì)，保證股東會(huì)批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒕凸菊鲁痰?修改簽署有關(guān)協(xié)議或制定

11、修正案。7.3 本合同生效之日起 30日內(nèi)，甲方應(yīng)與乙方共同完成目標(biāo)公司股東會(huì)、執(zhí)行董事的改組， 并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件。7.4 在按照本合同第 5.2條約定完本錢(qián)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文 件之日起 10日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方按照中國(guó)法律、法規(guī)及時(shí) 向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理變更登記。8、合同生效日8.1 本合同自簽署日經(jīng)雙方簽署后， 自本合同文首所載明日期起 本合同即成立并生效。9、不可抗力9.1 本合同中“不可抗力，指不能預(yù)知、無(wú)法防止并不能克服的事件，并且事件的影響不能依合理努力及費(fèi)用予以消除。包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等。9.2 本合同一方因不可抗力而無(wú)法全部或局部地履行本合同項(xiàng)

12、下的義務(wù)時(shí)，該方可暫停履行上述義務(wù)。暫停期限，應(yīng)與不 可抗力事件的持續(xù)時(shí)間相等。待不可抗力事件的影響消除 后，如另一方要求，受影響的一方應(yīng)繼續(xù)履行未履行的義務(wù)。 但是，遭受不可抗力影響并因此提出暫停履行義務(wù)的一方， 必須在知悉不可抗力事件之后 5天內(nèi)，向另一方發(fā)出書(shū)面通 知，告知不可抗力的性質(zhì)、地點(diǎn)、范圍、可能延續(xù)的時(shí)間及 對(duì)其履行合同義務(wù)的影響程度； 發(fā)出通知的一方必須竭其最 大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。9.3 如果雙方對(duì)于是否發(fā)生不可抗力事件或不可抗力事件對(duì)合 同履行的影響產(chǎn)生爭(zhēng)議， 請(qǐng)求暫停履行合同義務(wù)的一方應(yīng)負(fù) 舉證責(zé)任。9.4 因不可抗力不能履行合同的， 根據(jù)不可

13、抗力的影響， 局部或 全部免除責(zé)任。 但當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的， 不能 免除責(zé)任。10、其他10.1 合同修訂 本合同的任何修改必須以書(shū)面形式由雙方簽署。修改的局部 及增加的內(nèi)容，構(gòu)本錢(qián)合同的組成局部。10.2 可分割性 如果本合同的局部條款被有管轄權(quán)的法院、仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定無(wú) 效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續(xù)有效。10.3 合同的完整性本合同構(gòu)成雙方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代雙方于合同 簽字日前就本合同項(xiàng)下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書(shū)面的陳 述、保證、諒解及協(xié)議。雙方同意并確認(rèn)，本合同中未訂明 的任何陳述或承諾不構(gòu)本錢(qián)合同的根底；因此，不能作為確 定雙方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。10.4 通知本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書(shū)面形式作出，以快遞郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達(dá)。通知到達(dá)收件方的 方為送達(dá)。如以快遞郵寄方式