公司的概念及分類

1、公司的概念及分類公司是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經營活動或某些目的而成立的組織。根據(jù)現(xiàn)行中國公司法（2005），其主要形式為 有限責任公司和股份有限公司。兩類公司均為法人（民法通則36 條），投資者可受到有限責任保護。公司是一種企業(yè)組織形式。從嚴格意義上講，公司是指即依照法律規(guī)定，由股東出資設立的以營利 為目的的社團法人。 換句話說，公司是按照一定組織形式形成的經濟實體，一般以贏利為目的， 從事商業(yè)經營活動或某些目的而成立的組織以實現(xiàn)投資人利益最大化為使命，通過提供產品或服務換取收入。它是社會發(fā)展的產物，因社會分工的發(fā)展而發(fā)展。公司一般具備獨立承擔民事責任。統(tǒng)稱為法人。（一）分類公司主要形式

2、為有限責任公司 （limited company）、個人無限責任公司、合伙無限責任公司 （proprietary company）以及公開上市的股份有限公司等，其區(qū)別于非盈利性的社會團體、事業(yè)機構等。現(xiàn)行中國公司法規(guī)定的公司分為有限責任公司和股份有限公司。從西方公司理論看，公司根據(jù)不同條件可做多種分類。例如根據(jù)是否適用有限責任分為有限責任公司和無限責任公司。我國公司法第2條對公司進行分類，是根據(jù)組建公司的特征并配合社會經濟需要而做出的。 但并未排除其他公司形態(tài)在社會經濟生活中的作用，因之，我們認為第二種觀點較為可采。有限責任公司最顯著的特征是， 股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資

3、產對公司的債務承擔全部責任。股份有限公司區(qū)別于有限責任公司的最為重要的特征是：其全部資本分為等額股份，股東以其所持有的股份對公司承擔責任，公司以其全部資本對公司的債務承擔責任，例如上市公司。公司除上述公司法第 2條所規(guī)定的分類外，常見的分類方法還有以下幾種：根據(jù)股東所承擔 的責任形式不同而劃分；根據(jù)公司的信用標準不同而劃分；根據(jù)股東對象不同和股票能否轉讓而劃分； 根據(jù)公司的國籍而劃分； 根據(jù)一個公司對另一個公司的控制和依附關系而劃分；根據(jù)公司內部管轄系統(tǒng)而劃分等七種較為常見的分類方法。（二）個體工商戶與公司的區(qū)別1、 從所需要的資金上來看：個體工商戶一般要租一套房子，一年要20000塊左右，進

4、貨存貨要20000塊左右，裝修投入 50000元左右，工人工資每年 20000左右。這總共大約 110000左右。而注 冊有限公司和個體工商戶的唯一區(qū)別似乎就是你能拿出100000塊錢的存摺給他看一下。2、從稅收費用上看：個體工商戶要繳個人所得稅、增值稅。有限公司要繳企業(yè)所得說，增值稅。 上上下下沒有多少差別。3、從信譽值上來看：買家對個體工商戶的信任遠遠不如有限公司。4、 從市場范圍上來看：個體工商戶只能在本地經營，而有限公司則可以把經營范圍伸向全國。5、 財產責任：民法通則第 29條規(guī)定：個體工商戶的 債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭 經營的，以家庭財產承擔。即：以個人名義申請登記的

5、個體工商戶，個人經營、收益也歸個人者，對債務負個人責任；以家庭共同財產投資，或者. 收益的主要部分供家庭成員消費的， 其債務由家庭共有財 產清償；在夫妻關系存續(xù)期間， 一方從事個體工商戶經營，其收入作為 夫妻共有財產 者，其債務由夫妻 共有財產清償；家庭全體成員共同出資、共同經營的，其債務由家庭共有財產清償?？傊瑥睦习宓慕嵌壬蟻矸治?，把個體公商戶的執(zhí)照改成有限公司是有利無害的，新入行的朋友應該直接注冊有限公司而不要嘗試什麼個體工商戶了。（三）注冊流程依次為：查名（確定公司名字） t驗資（完成公司注冊資金驗資手續(xù)）t簽字（客戶前往工商所核實簽字）T申請營業(yè)執(zhí)照 T申請組織機構代碼證 T申請稅務

6、登記證 T辦理基本帳戶和納稅賬戶 T辦理稅種登記T辦理稅種核定 T辦理印花稅業(yè)務 T辦理納稅人認定 T辦理辦稅員認定 T辦理發(fā)票認購手續(xù)。1.股份公司股份有限公司的設立指的是為正式成立股份有限公司、取得法人資格而依法進行的一系列籌建準備行為。1.1無限公司無限公司是股份公司的一種類型，簡單地說，無限公司就是全體股東對公司債務承擔連帶無限責任的公 司。所謂連帶無限責任包括兩層含義：(1) 股東對公司債務負無限責任。就是指股東要以自己的全部資產對公司債務負責。當公司資不抵 債時，不管股東出資多少，都要拿出自己的全部資產去抵債；(2) 股東對公司債務負連帶責任。即全體股東共同對公司債務負責，且每一個

7、股東都承擔全部債務的責任，在公司資不抵債時，債權人可以要求股東償債，他既可要求全體股東共同償債，也可只對其中一個股東提出償債要求， 股東不得拒絕，當一個股東償還了公司的全部債務后，其他股東就可解除債務。除此之外，連帶責任還包括：股東對其加入公司前公司所發(fā)生的債務也要負責；在退股登記后，股東對退股時公司所發(fā)生的債務在退股后二年內仍負有連帶責任；在公司解散后的3年至5年內，股東對公司債務仍負有償還責任。1.2 (股份)有限責任公司指股東僅以自己的出資額為限對公司債務負責。同股份無限公司相比，有限公司的股東較少，許多國家公司法對有限公司的股東人數(shù)都有嚴格規(guī)定。如英、法等國規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)

8、應在 2至50人之間，如果超過50人，必須向法院申請?zhí)卦S或轉為 股份有限公司。同時，有限公司的資本并不必 分為等額股份，也不公開發(fā)行股票， 股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓，若向公司以外的人轉讓，須經過公司的股東的同意。由于股東少，因此公司設立手續(xù)非常簡便，而且公司也無須向社會公開公司營業(yè)狀況，增強了公司的競爭能力。第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最

9、低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可 以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的， 應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的， 應

10、當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外， 還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十九條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。1.2.1 一人有限責任公司第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十四條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對

11、公司債務承擔連帶責任。1.3兩合公司即公司是由無限責任股東和有限責任股東共同組成的。在公司股東中，既有無限責任股東， 又有有限責任股東。無限責任股東對公司債務負連帶無限責任，有限責任股東對公司債務的責任僅以其出資額為限。由于公司股東的責任不同，在公司中的地位和作用也不同。 無限責任股東在公司中享有控制權， 管理公 司的業(yè)務活動；而有限責任股東不能管理公司業(yè)務。也不能對外代表公司，若要轉讓股份，還必須得到半數(shù)以上無限責任股東的同意。1.4股份有限公司股份公司(Stock corporation )是指公司資本為股份所組成的公司， 股東以其認購的股份為限對公司承 擔責任的企業(yè)法人。設立股份有限公司

12、，應當有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份 公司)，所以一般合稱股份有限公司”。第七十九條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在

13、公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。1.5股份兩合公司股份兩合公司是無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司。其中有限責任部分的資本劃分為若干等份，由各有限責任股東認繳，這是與兩合公司的區(qū)別所在。1.6有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別1、有限責任公司是屬于 人資兩合公司”其運作不僅是資本的結合，而且還是股東之間的信任關系，在這一點上，可以認為他是基于 合伙企業(yè) 和股份有限公司之間的；股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結合，不基于股東間的信任關系2、 有限責任公司的股東人數(shù)有限

14、制，為2人以上50人以下，而股份有限公司股東人數(shù)沒有上限，只 要不少于5人就可以。3、有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資有限制，需要經過全體股東過半數(shù)同意，而股份有限 公司的股東向股東以外的人轉讓出資沒有限制，可以自由轉讓。4、有限責任公司不能公開募集股份，不能發(fā)行股票，而股份有限公司可以公開發(fā)行股票5、有限責任公司不用向社會公開披露財務、生產、經營管理的信息，而股份有限公司的股東人數(shù)多， 流動頻繁，需要向社會公開其財務狀況。有限責任公司與股份有限公司都是公司，具有公司的一些共性特征，兩者的區(qū)別主要表現(xiàn)在:(1) 是人合還是資合。有限責任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點兼收并蓄

15、的基礎上 產生的。它將人合性和資合性統(tǒng)一起來：一方面，它的股東以出資為限，享受權利，承擔責任，具有資合的性質，與無限公司不同；另一方面，因其不公開招股，股東之間關系較密切，具有一定的人合性質， 因而與股份有限公司又有區(qū)別。股份有限公司是徹底的資合公司。其本身的組成和信用基礎是公司的資本，與股東的個人人身性(信譽、地位、聲望)沒有聯(lián)系，股東個人也不得以個人信用和勞務投資，這種 完全的資合性與無限公司和有限責任公司均不同。(2) 股份是否為等額。有限責任公司的全部資產不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比 例出資，并以此比例享受權利，承擔義務。一般說，股份有限公司必須將股份化作等額股份，這不

16、同于 有限責任公司。這一特性也保證了股份有限公司的廣泛性、公開性和平等性。(3) 股東數(shù)額。有限責任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎，所以其股東數(shù)額不宜過多。我國的公司法規(guī)定為 ,2 50人。有限責任公司股東數(shù)額上下限均有規(guī)定，股份有 限公司則只有下限規(guī)定，即只規(guī)定最低限額發(fā)起人，實際只規(guī)定股東最低法定人數(shù)，而對股東的上限則不作規(guī)定這就使得股份有限公司的股東具有最大的廣泛性和相當?shù)牟淮_定性。(4) 募股集資是公開還是封閉。有限責任公司只能在出資者范圍內募股集資，公司不得向社會公開招股集資，公司為出資人所發(fā)的出資證明亦不同于股票，不得在市場上流通轉讓。募股集資的封閉性決定了有限責任公司的財務會計無須向社會公開。與有限責任公司的封閉性不同，股份有限公司募股集資的方式是開放的，無論是發(fā)起設立或是募集設立，都須向社會公開或在一定范圍內公開募集資本，招股公開，財務經營狀況亦公開。(5) 股份轉讓的自由度。有限責任公司的出資證明不能轉讓流通。股東的出資可以在股東之間相互 轉讓，也可向股東以外的人轉讓；但由于人合性質，決定了其轉讓要受到嚴格限制。按照公司法的規(guī)定，轉讓必須經全體股東過半數(shù)同意；在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。股份有限公司的股份的表現(xiàn)形式為股票。這種在經