新證券法解讀

1、新證券法解讀一、我國證券市場的基本法律制度律制度是調(diào)整有價證券的發(fā)行、交易、清算以及國家在證券監(jiān)管 過程中所發(fā)生的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。 證券法律制度所調(diào) 整的社會關(guān)系，既包括發(fā)行人、投資人以及證券中介服務(wù)機構(gòu)相互之 間所發(fā)生的民事關(guān)系，又包括國家證券監(jiān)督管理機構(gòu)對證券市場主體 進行引導、組織、協(xié)調(diào)和監(jiān)督過程中所發(fā)生的行政管理關(guān)系。證券法 律制度的核心任務(wù)是保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序。證券法對我國證券市場證券發(fā)行、交易、登記、清算、信息 披露等市場運行制度均做了明確規(guī)定，是市場參與各方必須遵循的法 律規(guī)范。下面，我重點介紹這幾個方面的基本法律制度：1、發(fā)行上市制度申請公開發(fā)

2、行證券必須履行法定程序，這在世界各國證券市場都 是通例。具體來說，主要有注冊制和核準制兩類模式。注冊制是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，必須按照有關(guān)規(guī)定向證券監(jiān) 管機構(gòu)申請注冊。發(fā)行人必須披露發(fā)行人自身及與證券發(fā)行有關(guān)的一 切信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。如果發(fā)行人符合上 述要求，就可公開發(fā)行證券。在這種制度下，證券監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的是 發(fā)行人信息披露的質(zhì)量而不是發(fā)行人本身的質(zhì)量，因此注冊制并不禁 止質(zhì)量差、風險高的證券發(fā)行上市。注冊制要求投資者具備依據(jù)公開 信息作出正確判斷的能力，對投資者要求較高。目前實行注冊制的代 表國家有美國、加拿大和英國等證券市場比較發(fā)達、 機構(gòu)投資者比重 較高的國家

3、。核準制是指發(fā)行人發(fā)行證券必須獲得證券監(jiān)管機構(gòu)或者的核準。核準制下公司發(fā)行證券需要滿足兩個條件： 一是與注冊制相同，需要 公開披露所有相關(guān)信息。二是還要符合法律規(guī)定的若干實質(zhì)條件。 實 質(zhì)條件是指發(fā)行人的財務(wù)狀況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、盈利記錄、公司獨立性等 一系列標準。核準機構(gòu)有權(quán)否決不符合法定條件的公司發(fā)行證券的申 請。核準制遵循的是實質(zhì)管理原則，它是在信息公開的基礎(chǔ)上，再把 不符合條件的低質(zhì)量公司拒之門外。這種管理制度對證券市場歷史不長的發(fā)展中國家較為適用我國股票發(fā)行體制經(jīng)歷了從審批制到核準制的變化。在2000年3月以前實行的是審批制，采用 指標分配、行政推薦 的方法，由各 省級政府和國務(wù)院有關(guān)部委

4、進行初審并推薦公司發(fā)行上市，證監(jiān)會進行復審。審批制具有濃厚的行政色彩，在市場發(fā)展初期雖發(fā)揮了一定 作用，但其弊端也很突出，一些地方將推薦發(fā)行上市作為國企解困的 手段，額度分配分散、包裝現(xiàn)象嚴重；有些企業(yè)由于額度不夠，采取 部分改制，一個分廠、甚至一個車間改制成股份公司，關(guān)聯(lián)交易嚴重， 公司獨立性差，有些公司甚至成為大股東的圈錢工具。市場資源配 置功能扭曲，投資者對此反映強烈。2000年3月開始實行核準制，從政府選擇企業(yè)改為由中介機構(gòu) ()推薦企業(yè)上市，取消了發(fā)行額度和指標。發(fā)行人必須履行強制信 息披露義務(wù)，并保證信息披露的真實、準確、完整；中介機構(gòu)對發(fā)行 人負有盡職調(diào)查的責任，2004年開始實行保薦制，負責推薦的證 券公司還負有保薦責任；由以市場專業(yè)人士組成的發(fā)審委對發(fā)行人和 中介機構(gòu)的申請文件進行審核，證