董事會秘書工作職責

1、董事會秘書工作細則 第一章 總 則 第一條 為保證公司董事會秘書依法行使職權，認真履行工作職責，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法”） 、 陜西省天然氣股份有限公司章程 （以下簡稱“公司章程”）以及國家現(xiàn)行法律、法規(guī)的相關規(guī)定，特制定本細則。 第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。 第二章 董事會秘書 第三條 董事會秘書的任職資格： （一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、管理、股權事務等工作三年以上的自然人； （二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、人力資源管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵

2、守有關法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責； （三）公司董事或其他高級管理人員可以兼任董事會秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）本公司聘任的會計師事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。 第四條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔高級管理人員的有關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。 第五條 董事會秘書應取得上海證劵交易所（以下簡稱“上交所”）頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書： （一） 公司法第一百四十七條規(guī)定的情形； （二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年； （三）最近三年受到過深交所公開譴責或者三次以上通報批評；

3、 （四）公司現(xiàn)任監(jiān)事； （五）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。 第六條 董事會秘書應當履行以下職責： （一）負責公司和相關當事人與上交所及其他證券監(jiān)管機構之間的溝通和聯(lián)絡，保證上交所可以隨時與其取得工作聯(lián)系； （二）負責處理公司信息披露事務，組織制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報告制度，促使公司和相關信息披露義務人依法履行信息披露義務，并按照有關規(guī)定向深交所辦理定期報告和臨時報告的披露工作； （三）具體負責公司投資者關系管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、保薦人、證券服務機構、媒體之間的信息溝通，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料； （四）按照法定程序

4、籌備股東大會和董事會會議，參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及高級管理人員相關會議，準備和提交有關會議文件和資料； （五）負責制作會議記錄并簽字； （六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促請董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向上交所報告； （七）關注媒體報道、主動求證真實情況并澄清不實報道，促請董事會及時回復上交所所有問詢； （八）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等； （九）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關

5、法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、上交所其他規(guī)定和公司章程 ，以及上市協(xié)議中關于其法律責任的內(nèi)容，并組織定期培訓； （十）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本細則、上交所其他規(guī)定或者公司章程及本細則時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向上交所報告； （十一）協(xié)助董事會下屬戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的相關工作； （十二）上交所要求履行的其他職責。 第七條 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會

6、秘書的人不得以雙重身份作出。 第八條 董事會秘書必須經(jīng)上交所組織的專業(yè)培訓和資格考核并取得合格證書，由公司董事長提名、董事會聘任，報上交所備案并公告。 第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應當正式聘任董事會秘書。在此以前，公司應當臨時指定人選代行使董事會秘書的職責。 第十條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向上交所報送下述資料，經(jīng)上交所對董事會秘書候選人任職資格審核后未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書； （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本細則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作表現(xiàn)等內(nèi)容； （二）候選人

7、的個人簡歷和學歷證明復印件； （三）候選人取得的深交所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。 第十一條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本細則第五條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三個月以上不能履行職責； （三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失； （四）違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上交所其他規(guī)定或公司章程 ，給投資者造成重大損失； （五）上交所或中國證監(jiān)會認為不宜繼續(xù)擔任董事會秘書的其他情形。 第十二條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或辭職時，公司應當及時向上交所和公司所在地的中國證監(jiān)會派出

8、機構報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所或其他相關監(jiān)管機構提交個人陳述報告。 第十三條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監(jiān)事會的離任審查，在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關文檔文件、正在辦理或待辦理事項。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。 第十四條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協(xié)助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息

9、披露事務所負有的責任。 證券事務代表應當取得上交所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。 第十五條 董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報上交所備案，同時盡快定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 第十六條 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 第十七條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。 第三章 有關股權管理和信息披露事項 第十八條 公司指定董事會秘書或證券事務代表向深交所和中國證監(jiān)會辦理公司的股權管理與信息披露

10、事務。 第十九條 公司指定董事會秘書或證券事務代表通過上交所指定的數(shù)字專區(qū)上傳需披露的信息，完成信息披露事務。不能按預定日期公告的，應當及時報告上交所。 第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。在選定或變更指定信息披露的報紙和網(wǎng)站后，在兩個工作日內(nèi)報告上交所。根據(jù)法律、法規(guī)和深交所規(guī)定應進行披露的信息，公司應在第一時間在上述報紙和網(wǎng)站公布。 第二十一條 董事會秘書應當按上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2008年修訂） 及公司公開信息披露管理制度的規(guī)定及時做好公司信息披露事務。 第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準確。 第二十三條 根據(jù)上海

11、證券交易所股票上市規(guī)則 （2008 年修訂）及公司公開信息披露管理制度的規(guī)定，在公司發(fā)生重大事件，及時向深交所和中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報告并公告。 第二十四條 公司發(fā)生重大事件，應及時編制重大事件公告書公開披露，說明事件的實質(zhì)。 第四章 有關董事會和股東大會事項 第二十五條 有關董事會事項： （一）按規(guī)定籌備召開董事會； （二）將董事會書面通知及會議資料于會議召開至少十日前以傳真、電子郵件、專人送達及書面通知等各種迅捷方式或其他書面方式通知各位董事和監(jiān)事。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。但是，情況緊急，需要盡

12、快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議通過包括以下內(nèi)容： 1. 會議日期、地點和方式、會議期限； 2. 事由和議題； 3. 發(fā)出通知的日期。 （三）會議結束后的兩個工作日內(nèi)將董事會決議等文件報送交易所審核后進行公告； （四）按要求做好董事會會議記錄： 1. 會議召開的日期、地點和召開人姓名； 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； 3. 會議議程； 4. 董事發(fā)言要點； 5. 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意，反對或棄權的票數(shù)） ； 6. 董事應當在董事會會議記錄上簽字。 （五）不能參

13、加會議的董事須有書面委托。委托書上載明： 1. 受委托人（代理人）的姓名； 2. 委托（代理）事項、權限和有效期限； 3. 委托人簽名或蓋章 （六）認真管理和保存董事會文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案。 第二十六條 有關股東大會事項： （一）將股東大會召開時間進行公告； （二）年度股東大會召開二十日前通知公司股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司股東。股東大會的通知包括以下內(nèi)容： 1. 會議日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項； 3. 以明顯文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權出席股東大會股

14、東的股權登記日。 （三）按公告日期召開股東會； （四）在股東大會結束當日將股東大會決議和法律意見書報送上交所審核后進行公告； （五）按要求做好股東大會會議記錄； 1. 出席股東大會的有表決權的股份數(shù)，占公司總股份的比例； 2. 召開會議的日期、地點； 3. 會議主持人姓名、會議議程； 4. 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 5. 每一表決事項的表決結果； 6. 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； 7. 股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容； 8. 出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在股東大會會議記錄上簽名。 （六）委托代表參

15、加會議的股東須向股東大會遞交書面委托書。法人股東的法定代表人參加大會的，須出具法定代表人證明書、本人身份證原件及復印件、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加會議的，須出具出席人身份證原件及復印件、法人授權委托書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、委托人股票帳戶卡。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權委托書；社會公眾股股東參加大會的，須出具本人身份證原件及復印件、股票帳戶卡。委托代理人參加大會的，須出具雙方身份證原件及復印件、授權委托書、委托人股票帳戶卡；異地股東可采取信函或傳真的方式登記。 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有

16、表決權； 3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示； 4. 對可能列入股東大會的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6.委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應當加蓋法人單位的印章。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 （七）認真管理保存公司股東大會會議文件、會議記錄，并裝訂成冊建立檔案； （八）對于公司召開股東大會通過股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡投票方式的情形，按照中國證監(jiān)會、上交所及中國證券登記結算有限公司的相關規(guī)定執(zhí)行。 第五章 其他事項 第二十七條 為公司董事會決策提供意見或建議。 第二十八條 認真執(zhí)行請銷假制度。 第二十九條 每年進行一次工作總結，并寫出書面報告。 第三十條 按時參加中國證監(jiān)會、公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構組織的會議和活動。 第三十一條 認真完成中國證監(jiān)會、公司所在