中小企業(yè)促進(jìn)法律制度

1、課題 】中小企業(yè)法律制度【教學(xué)目標(biāo)】知識(shí)目標(biāo)：1. 了解公司責(zé)任和直接責(zé)任人責(zé)任。2. 理解發(fā)起人責(zé)任。能力目標(biāo)：對(duì)于具體的案件中違反的法律責(zé)任，要能一一例舉。情感目標(biāo)：增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)工作人員的法律素質(zhì)?！窘虒W(xué)重點(diǎn)、難點(diǎn)】教學(xué)重點(diǎn)：公司責(zé)任和發(fā)起人責(zé)任。教學(xué)難點(diǎn)：公司責(zé)任和發(fā)起人責(zé)任?！窘虒W(xué)方法】講授法，【課時(shí)安排】1 課時(shí)（ 40 分鐘） ?！窘虒W(xué)過(guò)程】一、復(fù)習(xí)舊知1. 股份轉(zhuǎn)讓概念：股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達(dá)成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價(jià)金的行為。2. 股份轉(zhuǎn)讓的自由與限制：a.股份轉(zhuǎn)讓是通過(guò)股票的轉(zhuǎn)讓而實(shí)現(xiàn)的。股票轉(zhuǎn)讓是指股票所有人把自己

2、持有的股票讓與他人，從而使他人成為公司股本的行為。b. 我國(guó)公司法明確規(guī)定：“股本持有股份可以依法轉(zhuǎn)讓?！钡痉ㄓ謱?duì)股份轉(zhuǎn)讓作了如下幾方面的限制：1 、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2 、 公司董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、國(guó)家股的轉(zhuǎn)讓須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。4、除法定情形外，公司不得為本公司股份的受讓人，不得接受本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。5、股東在法定的“停止過(guò)戶期”的時(shí)限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

3、股份。根據(jù) 公司法第 140 條規(guī)定， 股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。 但是， 法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。6、國(guó)有企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定。我國(guó)證券法第83 條規(guī)定：“國(guó)有企業(yè)和國(guó)有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票，必須遵守國(guó)家有關(guān)規(guī)定?！鄙鲜鋈藛T離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。3. 公司債券發(fā)行條件：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六

4、千萬(wàn)元；（ 2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（ 3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（ 4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（ 5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；（ 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。、新授課（一）公司責(zé)任學(xué)生聽(tīng)課，教師講解：1. 公司以欺詐手段取得公司登記或募集資金的法律責(zé)任辦理公司登記時(shí)虛報(bào)注冊(cè)資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5以上10以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。辦理公司登記時(shí)提交虛假證明文件或者采取其他欺詐手段，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處

5、以1 萬(wàn)元以上10 萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。2. 公司不依法經(jīng)營(yíng)的法律責(zé)任司成立后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)6 個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6 個(gè)月以上的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。3. 公司不依法變更的法律責(zé)任公司變更登記事項(xiàng)未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期未辦理的，處以1 萬(wàn)元以上10 萬(wàn)元以下的罰款。4. 擅自發(fā)行股票或者公司債券的法律責(zé)任未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，

6、依法追究刑事責(zé)任。5. 另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)的法律責(zé)任公司法第一百七十二條規(guī)定： “公司除法定的會(huì)計(jì)帳簿外，不得另立會(huì)計(jì)帳簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)”。第二百零二條規(guī)定： “公司違反本法規(guī)定，在法定的會(huì)計(jì)帳簿以外另立會(huì)計(jì)帳簿的， 由縣級(jí)以上人民政府財(cái)政部門責(zé)令改正，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。 ”在關(guān)于公司、企業(yè)的經(jīng)濟(jì)新聞中，很多都是這個(gè)小小的賬本出的問(wèn)題，而帳外帳常常是最典型的偷稅手段。6. 不按規(guī)定提取公積金的法律責(zé)任如果公司不按照規(guī)定提取公積金、公益金的，有關(guān)行政主管部門有權(quán)責(zé)令公司如數(shù)補(bǔ)足應(yīng)當(dāng)提取的金額，并可根據(jù)情況對(duì)公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款。7. 在變更或清算時(shí)，

7、拒不履行告知義務(wù)，隱匿或非法處理公司財(cái)產(chǎn)的法律責(zé)任公司在合并、分立、 減少注冊(cè)資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不按照規(guī)定通告或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以1 萬(wàn)元以上10 萬(wàn)元以下的罰款。清算組織不按照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。公司破產(chǎn)、解散清算結(jié)束后，不申請(qǐng)辦理注銷登記的，由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(二)發(fā)起人責(zé)任(1)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加付同期銀行存款利息的義務(wù)；(3)在公司設(shè)立過(guò)程中，因自己的過(guò)失使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；(4)發(fā)起人虛假出資，如未支付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾的，責(zé)令改正，處以虛假出資金額5以上15以下的罰款；(5)發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，責(zé)令其改正，處以所抽逃出資金額5以上15以下的罰款。(三)直接責(zé)任人員責(zé)任三課堂作業(yè)四總結(jié)五布置作業(yè)板書設(shè)計(jì)第一節(jié)法律責(zé)任一、公司責(zé)任1. 公司以欺詐手段取得公司登記或募集資金的法律責(zé)任2. 公司不依法經(jīng)濟(jì)的法律責(zé)任3.