公司章程范本使用說明

1、公司章程范本使用說明一、公司章程范本僅供參考。 當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性， 例如第五章選擇 執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。三、當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代 理人親筆簽名。四、根據(jù)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司 登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)

2、的修改。深圳市工商行政管理局提供深圳市有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé) 任公司條例和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法 律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。名稱：深圳市有限公司。住所：深圳市 區(qū) 路 號 樓 層 室。第四條公司的經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。 公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范 圍內(nèi)從事活動(dòng)。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。第二章股 東第七條公司股東共個(gè):甲方

3、：姓名或名稱:住所:執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：乙方：姓名或名稱：住 所：執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：（注：若有多個(gè)股東照此類推）第八條股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì)；（三）對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告， 對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法利益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出 要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償

4、。第九條股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā) 展。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書 載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書

5、編號。第三章注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱或姓名出資額出資比例第十三條 股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地 使用權(quán)）出資。第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違 約責(zé)任?；颍旱谑臈l 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳 足，首期出資額于公司注冊登記前繳付， 并且不低于注冊資本的 50%。股東不繳納所認(rèn)繳的出資， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違 約責(zé)任。第十五條 股東可以以非貨幣出資， 但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定 辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條 股東

6、可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章 股東會(huì)第十七條 公司設(shè)股東會(huì)， 股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公 司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和

7、清算等事項(xiàng)作出決議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式 以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十條 股東會(huì)每年召開一次年會(huì)。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年 的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股 東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時(shí)會(huì)議。第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主 持。或：第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特 殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事

8、指定的股東召集并主持。第二十二條 召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方 式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參 加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二 分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并 且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議方為有效。第二十三條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席 會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第五章 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）第二十四條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共 人，（注：3-13 人）其中：董事長一人。 （注：是否設(shè)副董事長自行決定）或：第

9、二十四條 公司不設(shè)董事會(huì)， 設(shè)執(zhí)行董事壹名， 執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生）任期 年。（注：不得超過三年）或：第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生， 任期 年（注：不得超過三年） 。第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人， 經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生?；颍旱诙鶙l 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。第十七條 董事任期年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其 職務(wù)?；颍旱诙邨l執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前, 股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)

10、。第二十八條 董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公 司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制定。第二十九條 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方 式通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議

11、由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職 務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以 上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二， 并且是在全體董 事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的董事應(yīng) 當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名?；颍旱诙艞l 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的 決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人， 并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘, 任期年（注：由公司自行

12、決定）。經(jīng)理對董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事 會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其 他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、 債務(wù) 提供擔(dān)保。第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營

13、或者為他人經(jīng)營與本公司同類 的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的， 所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外， 不得同本公司訂 立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的 規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家 有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì) （或：股東會(huì) ）決議，可以隨時(shí)解聘。第七章 監(jiān)事會(huì)（或：監(jiān)事）第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員 名（注：不得少于 3 人 ），監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 （ 或：公

14、司不設(shè)監(jiān)事 會(huì)，設(shè)監(jiān)事 名注： 1-2 名），監(jiān)事由股東會(huì)委任，任期三年。 監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)。2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的 行為進(jìn)行監(jiān)督。3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予 以糾正。4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建 立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（一）

15、資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之 十列入公司法定公積金， 并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司 法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī) 定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤， 按照股東的出資比例分配。第三十八條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生 產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公

16、益金用于本公司職工的集體福 利。第四十條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第九章解散和清算第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定 辦理。第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解 散。第四十四條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會(huì)確定清算組， 并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（

17、五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于 六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn) 行登記。第四十八條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清 單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn)。第四十九條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費(fèi)用； 2、職工工 資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)， 按照出資比例分配給股 東。第五十條 公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報(bào)告， 報(bào)股東會(huì)或 主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記， 公告公司終止。第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不 得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附 則第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變 動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改