股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模版

1、A公司與B公司關(guān)于C公司32.7%注冊資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議日期：地點：目錄1.釋義22.標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓53.標(biāo)的股權(quán)購買價款54.標(biāo)的股權(quán)購買價款的支付55.先決條件66.交割前責(zé)任和交割前承諾77.交割88.聲明、承諾和保證89.違約1010.終止1111.保密1112.爭議解決1213.管轄法律1314.通知1315.完整協(xié)議1316.不得轉(zhuǎn)讓1317.生效1418.棄權(quán)和修改1419.可分割性1420.其他14股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于【日期】(“簽署日”)在【中華人民共和國（“中國”）】簽署：B公司，一家依照香港法律正式組建和存續(xù)的公司，其注冊地址為，其傳真號碼為

2、：，B公司的授權(quán)代表人為：姓名： 職務(wù)：國籍：與A公司，一家依照中國法律正式組建和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其注冊地址為，其傳真號碼為：，A公司的授權(quán)代表人為：姓名： 職務(wù)：國籍：B公司和A公司在下文中統(tǒng)稱為“雙方”，單稱為“一方”。鑒于：1.C公司（“合資公司”）是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的中外合資企業(yè)，合資公司的投資總額為52,224,153美元，合資公司的注冊資本為17,408,051美元，合資公司的注冊資本已全部到位。合資公司的法定地址為：。2.B公司目前擁有合資公司注冊資本32.7%的股權(quán)（“標(biāo)的股權(quán)”），A公司目前擁有合資公司注冊資本34%的股權(quán)，其他一位股東（“其他股東”）擁

3、有合資公司注冊資本其余33.3%的股權(quán)。B公司為D公司之間接全資附屬公司。D公司的股份于香港聯(lián)合交易所有限公司主板上市。3.B公司希望按照本協(xié)議所述條款和條件出售標(biāo)的股權(quán)，A公司希望按照本協(xié)議所述條款和條件購買該標(biāo)的股權(quán)，其他股東已書面同意本協(xié)議項下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。4. A公司已經(jīng)與其他股東另行簽署了一項協(xié)議，由A公司購買其他股東擁有的合資公司其余33.3%的股權(quán)（下稱“其他股東交易”）。在其他股東交易以及本協(xié)議約定的交易完成后，A公司將擁有合資公司全部股權(quán)，并且合資公司將變更為A公司全資擁有的內(nèi)資企業(yè)。根據(jù)中國公司法、中國合同法以及其他適用的中國法律法規(guī)（以及該等法律法規(guī)可能不時作出的修訂，

4、統(tǒng)稱“適用法律”），雙方茲約定如下：1. 釋義1.1 在本協(xié)議中，以下文字及表述應(yīng)具有如下含義：B公司具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。關(guān)聯(lián)方某特定人的“關(guān)聯(lián)方”系指直接或通過一個或多個中間方而間接控制該特定人、受該特定人控制或與該特定人共同受他方控制的任何人。“控制”一詞（包括術(shù)語“被控制”和“共同受他方控制”）系指通過持有有表決權(quán)的證券、依照合同或以其他方式擁有直接或間接指揮該人管理和政策或促成該等指揮的權(quán)力。本協(xié)議具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。適用法律具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。審批機關(guān)系指北京市商務(wù)委員會、北京市工商行政管理局、國家外匯管理局北京外匯管理部及中國法律法規(guī)規(guī)定的其他審批機關(guān)

5、，為避免疑義，雙方進(jìn)一步同意，如依據(jù)中國法律法規(guī)，某項審批事項不是A公司支付本協(xié)議項下標(biāo)的股權(quán)購買價款之前必須完成的審批事項，則審批該事項的政府部門不應(yīng)被視為本協(xié)議所指的中國法律法規(guī)規(guī)定的其他審批機關(guān)。營業(yè)日指除星期六、星期日或者中國法定假日之外的日子。交割指按照本協(xié)議第7條完成標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。交割日具有本協(xié)議第7.1條規(guī)定的含義。商務(wù)部門指商務(wù)部或按照適用法律法規(guī)有權(quán)審查批準(zhǔn)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商務(wù)部地方機關(guān)。保密資料是指任何保密或?qū)Ｓ行畔?，包括但不限于與公司相關(guān)的任何在進(jìn)行中的工作、未來開發(fā)、科學(xué)、工程、制造、營銷、銷售、顧客、供應(yīng)商、商業(yè)計劃、戰(zhàn)略、財務(wù)或人事事項有關(guān)的設(shè)計、圖表、方案或任何其

6、他資料（無論為口頭、書面、圖表或電子形式）。在不限制前述各項的前提下，“保密資料”應(yīng)包括本協(xié)議的條款和條件。日指公歷日。A公司具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)指任何擔(dān)保、保證、質(zhì)押、留置、扣押、凍結(jié)令、押金、擔(dān)保利益、優(yōu)先權(quán)、期權(quán)或所有權(quán)保留、租賃、售后回購或售后回租安排、或者任何其它的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、或賦予其它方的任何權(quán)利、或任何不動產(chǎn)、財產(chǎn)上的任何性質(zhì)的權(quán)利主張、并且包括獲得上述產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議。港幣指香港的法定貨幣。合資公司具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。上市規(guī)則香港聯(lián)合交易所有限公司證劵上市規(guī)則。其他股東具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。其他股東交易具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。一方和雙方

7、具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。標(biāo)的股權(quán)購買價款具有本協(xié)議第3條所規(guī)定的含義。中國具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義，僅為本協(xié)議之目的，中國不包括中國香港、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣省。人民幣或RMB指中國的法定貨幣。D公司具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。標(biāo)的股權(quán)具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。工商局指頒發(fā)給合資公司原始營業(yè)執(zhí)照的工商行政管理部門。簽署日具有本協(xié)議前言中所規(guī)定的含義。1.2 在本協(xié)議中：1.2.1 凡提及前言、條款或者附件時，系指本協(xié)議的前言、條款或附件；1.2.2 本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便而設(shè)，不影響對本協(xié)議的解釋；1.2.3 凡提及“人”時，應(yīng)包括自然人、法人、企業(yè)、合伙、公司、政府、政府

8、部門、合資企業(yè)、外商獨資企業(yè)、社會團體以及工會組織（無論是否為獨立法人）。2. 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓B公司作為標(biāo)的股權(quán)唯一合法的所有人，在此同意按照本協(xié)議條款向A公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)；A公司在此同意按照本協(xié)議條款向B公司購買標(biāo)的股權(quán)。B公司同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓無任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)及第三方權(quán)利的標(biāo)的股權(quán)，并一并轉(zhuǎn)讓該等標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的所有權(quán)利和利益。標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提為本協(xié)議第5條規(guī)定的先決條件均得到滿足。3. 標(biāo)的股權(quán)購買價款標(biāo)的股權(quán)的購買價款為等值于人民幣叁仟萬元（￥30,000,000）的港幣。4. 標(biāo)的股權(quán)購買價款的支付4.1 在滿足本協(xié)議第5條規(guī)定的先決條件的情況下，A公司應(yīng)將本協(xié)議第3條規(guī)

9、定的標(biāo)的股權(quán)購買價款在不晚于標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)之日后的三（3）個營業(yè)日內(nèi)支付至B公司指定的如下銀行賬戶中：銀行名稱：銀行地址：銀行代碼：賬號：戶名： Swift Code：HSBCHKHHHKH4.2 A公司從中國或其它地方匯出全部標(biāo)的股權(quán)購買價款且B公司收到全部標(biāo)的股權(quán)購買價款的時間視為支付完成時間。4.3 人民幣與港幣之間的匯率以付款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率為準(zhǔn)。4.4 與本協(xié)議及本協(xié)議項下交易有關(guān)的任何印花稅、企業(yè)所得稅、其他相關(guān)稅項或政府收費，雙方應(yīng)按照適用法律分別予以繳納。5. 先決條件5.1 A公司支付標(biāo)的股權(quán)購買價款是以如下全部事件或交易的完成為前提： 5.1.1

10、D公司之股東于特別股東會議以一般決議的方式（或按照上市規(guī)則規(guī)定取得持有D公司50%以上股份的股東的書面同意）批準(zhǔn)本協(xié)議及其項下之交易，B公司將促使D公司之股東于本協(xié)議簽署后30日內(nèi)于特別股東會議以一般決議的方式（或按照上市規(guī)則規(guī)定取得持有D公司50%以上股份的股東的書面同意）批準(zhǔn)本協(xié)議及其項下之交易；5.1.2 B公司在本協(xié)議項下的聲明、承諾和保證，于簽署日以及交割日，是真實、準(zhǔn)確、完整的，且不在任何方面具有誤導(dǎo)性；5.1.3 于簽署日以及交割日，沒有針對B公司的已經(jīng)提起或威脅將要提起的訴訟或其他司法程序，可以限制本協(xié)議項下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或者導(dǎo)致該轉(zhuǎn)讓不可能或不合法；5.1.4 B公司已向A

11、公司提供了一份B公司董事會決議的真實復(fù)印件，該董事會決議符合法律及B公司公司章程的規(guī)定，經(jīng)B公司一位董事的核實并蓋有B公司的印章，該董事會決議批準(zhǔn)B公司簽署并履行本協(xié)議、向A公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，并指明有權(quán)簽署本協(xié)議和任何有關(guān)文件的人員的姓名并顯示了其簽名；5.1.5 合資公司已向A公司提供了一份合資公司董事會全體一致通過的決議的真實復(fù)印件，該董事會決議符合適用法律及合資公司章程的規(guī)定，經(jīng)合資公司法定代表人的證實并蓋有合資公司的印章，該董事會決議批準(zhǔn)由B公司向A公司進(jìn)行的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 5.1.6 合資公司已向A公司提供了B公司向合資公司所委派的每一位董事簽名的辭職信；5.1.7 合資公司經(jīng)修訂和

12、重述的章程、本協(xié)議已取得了適用法律項下所要求的全部審批機關(guān)的審批；5.1.8 在不限制第5.1.7條所述一般條件的前提下，涉及到政府審批的下列具體先決條件已經(jīng)得到滿足：5.1.8.1 商務(wù)部門已批準(zhǔn)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；5.1.8.2 工商局已向合資公司頒發(fā)了證明標(biāo)的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至A公司的新營業(yè)執(zhí)照；5.1.8.3 在國家外匯管理部門辦理完成標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。6. 交割前責(zé)任和交割前承諾6.1 自簽署日至交割日，B公司應(yīng)在其合理能力下促成并促使合資公司在業(yè)務(wù)性質(zhì)和范圍方面按符合適用法律要求并有利于合資公司利益的方式開展經(jīng)營。6.2 在交割前，B公司不得：6.2.1出售與標(biāo)的股權(quán)或其任何部分有關(guān)的任何

13、權(quán)益或權(quán)利，或者在標(biāo)的股權(quán)上設(shè)定任何特權(quán)、優(yōu)先權(quán)、抵押或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；及6.2.2作出、不予作出、促成或允許他方作出或不予作出任何行為或事項，從而導(dǎo)致（或可能導(dǎo)致）其應(yīng)于交割日作出的任何聲明、保證或承諾遭到違反。6.3 在交割前，A公司不得：作出、不予作出、促成或允許他方作出或不予作出任何行為或事項，從而導(dǎo)致（或可能導(dǎo)致）其應(yīng)于交割日作出的任何聲明、保證或承諾遭到違反。6.4 每一方向另一方承諾，對于本協(xié)議簽署日到交割日期間內(nèi)所發(fā)生的或該方于該期間內(nèi)獲悉的與本協(xié)議規(guī)定的該方任何聲明、保證、承諾或條件不一致的任何事件或情況，該方應(yīng)立即以書面形式向另一方作出披露，并盡最大努力采取適當(dāng)措施促成該等不

14、一致情況的立即解決。7. 交割7.1 工商局向合資公司頒發(fā)了證明標(biāo)的股權(quán)已轉(zhuǎn)讓至A公司的新營業(yè)執(zhí)照，即完成標(biāo)的股權(quán)的交割（完成標(biāo)的股權(quán)交割的當(dāng)日為“交割日”）。自完成上述標(biāo)的股權(quán)的交割且A公司向B公司支付完畢全部標(biāo)的股權(quán)購買價款之時，A公司即獲得不帶有任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)和第三方權(quán)利的標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的股權(quán)上所附帶的全部權(quán)利、權(quán)益和利益。8. 聲明、承諾和保證8.1 A公司向B公司保證和聲明如下：8.1.1 A公司是按照中國法律有效成立的公司；A公司具有簽署本協(xié)議并行使本協(xié)議項下權(quán)利和義務(wù)所需的充分合法權(quán)利、權(quán)力及正式授權(quán)；除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議自A公司正式簽署和交付時起，即在雙方之間成立，構(gòu)成對A公

15、司有效并具有約束力的義務(wù)，可根據(jù)其條款針對A公司強制執(zhí)行。本協(xié)議的簽署或交付或本協(xié)議所規(guī)定各項交易的完成，無需A公司方面的任何其他公司程序或組織程序予以批準(zhǔn)或授權(quán)。8.1.2本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及本協(xié)議所規(guī)定各項交易的完成，不會且將不會(a)與后述各項任何規(guī)定相沖突或?qū)е聦笫龈黜椚魏我?guī)定的任何違反，(b)構(gòu)成后述各項項下的不履行情形，(c)導(dǎo)致對后述各項的違背，(d)賦予任何第三方終止或加速后述各項項下任何義務(wù)的權(quán)利，或者(e)在后述各項項下要求由任何法院或其他政府部門作出任何授權(quán)、同意、批準(zhǔn)、豁免或其他行動或要求向任何法院或其他政府部門給予通知，所指后述各項為：A公司的公司成立證書

16、或章程，或A公司受約束或受影響的任何契約、抵押、租賃、貸款協(xié)議或其他協(xié)議或契約，或任何法律、法規(guī)或規(guī)章，或A公司應(yīng)遵守的任何判決、命令或法令。8.1.3至本協(xié)議簽署日，未曾提起或威脅提起可能限制或阻止A公司履行本協(xié)議項下A公司任何義務(wù)的任何訴訟或者其他法律或行政或仲裁程序、行動、訴訟、命令或調(diào)查。8.1.4簽署本協(xié)議的A公司代表有充分的授權(quán)和權(quán)力簽署本協(xié)議，除本協(xié)議另有規(guī)定以外，不需要任何其他政府機構(gòu)或第三人的任何批準(zhǔn)、同意、許可或授權(quán)。8.2B公司向A公司保證和聲明如下：8.2.1 B公司是按照香港法律有效成立的公司；B公司具有簽署本協(xié)議并行使本協(xié)議項下權(quán)利和義務(wù)所需的充分合法權(quán)利、權(quán)力及正

17、式授權(quán)；除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議自B公司正式簽署和交付時起，即在雙方之間成立，構(gòu)成對B公司有效并具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款針對B公司強制執(zhí)行。本協(xié)議的簽署或本協(xié)議所規(guī)定各項交易的完成，除本協(xié)議另有規(guī)定以外，無需B公司方面的任何其他公司程序或組織程序予以批準(zhǔn)或授權(quán)。8.2.2 B公司為標(biāo)的股權(quán)唯一合法的所有人，該等標(biāo)的股權(quán)上無任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)及第三方權(quán)利。8.2.3本協(xié)議的簽署、交付和履行，以及本協(xié)議所規(guī)定各項交易的完成，不會且將不會(a)與后述各項任何規(guī)定相沖突或?qū)е聦笫龈黜椚魏我?guī)定的任何違反，(b)構(gòu)成后述各項項下的不履行情形，(c)導(dǎo)致對后述各項的違背，(d)賦予任何第三方終止或加速

18、后述各項項下任何義務(wù)的權(quán)利，或者(e)在后述各項項下要求由任何法院或其他政府部門作出任何授權(quán)、同意、批準(zhǔn)、豁免或其他行動或要求向任何法院或其他政府部門給予通知，所指后述各項為：B公司的公司成立證書或章程，或B公司受約束或受影響的任何契約、抵押、租賃、貸款協(xié)議或其他協(xié)議或契約，或任何法律、法規(guī)或規(guī)章，或B公司應(yīng)遵守的任何判決、命令或法令。8.2.4 至本協(xié)議簽署日，沒有針對B公司的已經(jīng)提起或威脅將要提起可能限制或阻止B公司履行本協(xié)議項下B公司任何義務(wù)的任何訴訟或者其他法律或行政或仲裁程序、行動、訴訟、命令或調(diào)查。8.2.5B公司代表有充分的授權(quán)和權(quán)力簽署本協(xié)議，除本協(xié)議另有規(guī)定以外，不需要任何其

19、他政府機構(gòu)或第三人的任何批準(zhǔn)、同意、許可或授權(quán)。8.3 本協(xié)議一方就本協(xié)議另一方違反任何聲明、保證、補償或承諾而享有的權(quán)利和救濟不因交割、本協(xié)議一方親自或由他方代其進(jìn)行的任何調(diào)查、本協(xié)議一方撤銷或未能撤銷本協(xié)議、或本協(xié)議一方未能行使或延遲行使任何權(quán)利或救濟、或任何其他事件或事項等而受到影響，除非有特別、明示和合法授權(quán)的書面棄權(quán)或豁免；并且，對任何權(quán)利或救濟的單一或部分行使不妨礙任何進(jìn)一步行使或其他行使。9. 違約9.1 如果一方未能履行其在本協(xié)議項下的任何重大義務(wù)或該一方在本協(xié)議項下的陳述或保證嚴(yán)重失實或不準(zhǔn)確，該一方應(yīng)被視為違反本協(xié)議（“違約方”）。在這種情況下，守約的一方（“履約方”）可書

20、面通知違約方，指出其已違反本協(xié)議且應(yīng)自該通知之日起三十（30）日內(nèi)糾正該違約。如果違約未在此三十（30）日期限結(jié)束前予以糾正，則履約方可選擇按第10條規(guī)定單方解除本協(xié)議。9.2 若A公司未根據(jù)本協(xié)議約定按時、足額向B公司支付標(biāo)的股權(quán)購買價款，則每逾期一（1）日，A公司應(yīng)向B公司支付應(yīng)付未付的標(biāo)的股權(quán)購買價款萬分之八的違約金，直至B公司取得全部標(biāo)的股權(quán)購買價款以及A公司根據(jù)本條應(yīng)支付的違約金之日為止。9.3 如果出現(xiàn)違反本協(xié)議的情況，違約方應(yīng)對履約方由于違約方違約而引起的直接損失負(fù)責(zé)。履約方除可以得到的任何其他補救措施以外，還應(yīng)額外賦予其第9.1條規(guī)定的權(quán)利。行使該等權(quán)利過程中造成本協(xié)議的終止不

21、得解除任何一方至該終止日累計的任何義務(wù)，或解除違約方因其違反本協(xié)議而對履約方承擔(dān)的損害賠償責(zé)任。任何一方對一次或多次違約的棄權(quán)，不應(yīng)剝奪該一方由于此后任何違約而終止本協(xié)議的權(quán)利。9.4 各方應(yīng)對其董事、代理、授權(quán)代表、分包商、管理人員和雇員的過錯承擔(dān)相同程度的責(zé)任。10. 終止10.1 本協(xié)議可因下列任何一項事由的發(fā)生而終止：10.1.1 雙方達(dá)成書面終止本協(xié)議；10.1.2 除本協(xié)議第10.1.3條另有約定外，如果本協(xié)議第5.1條規(guī)定的先決條件在本協(xié)議簽署日后一百二十（120）個營業(yè)日(或B公司和A公司書面同意的更長期間)內(nèi)未能全部滿足或根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定被豁免，則每一方均可終止本協(xié)議； 10

22、.1.3 如果本協(xié)議第5.1.1條規(guī)定的先決條件在本協(xié)議簽署日后三（3）個月(或B公司和A公司書面同意的更長期間)屆滿時未能全部滿足，則B公司可終止本協(xié)議；10.1.4 如果違約方違反了其在本協(xié)議中的任何聲明、保證、承諾或約定，該等違約將實質(zhì)性地及嚴(yán)重地影響本協(xié)議項下交易之執(zhí)行，并且在違約方收到履約方該等違約通知之后三十(30)日內(nèi)仍未補救至符合本協(xié)議的約定，則履約方有權(quán)終止本協(xié)議；10.1.5 如果存在任何使本協(xié)議項下的交易的完成成為非法或被以其他方式禁止的中國法律，或者本協(xié)議及本協(xié)議項下交易的完成將違反任何有管轄權(quán)的中國政府機構(gòu)所作的命令、裁決或判決，則本協(xié)議任何一方均有權(quán)終止本協(xié)議。11

23、. 保密11.1 每一方應(yīng)（并且應(yīng)確保其每一股東與關(guān)聯(lián)方）對以下任何資料保密（并確保其高級管理人員、雇員、代理和專業(yè)顧問對以下任何資料保密）：11.1.1 保密資料；11.1.2 有關(guān)任何其他一方業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的資料；及11.1.3 與本協(xié)議內(nèi)容以及與本項擬議交易有關(guān)的所有之前的理解、意向書和其他通訊往來（無論口頭或書面形式的）的內(nèi)容有關(guān)的資料。在未獲得其他各方同意的情況下，任何一方均不得為其自身業(yè)務(wù)目的（本協(xié)議項下擬議的目的除外）使用，亦不得向任何第三人或機構(gòu)披露（本協(xié)議第11.2條所載規(guī)定除外）。11.2 第11.1條項下的保密義務(wù)不適用于以下情形：11.2.1 為與本協(xié)議合理相關(guān)之目的而向一

24、方的關(guān)聯(lián)方或者向該一方的專業(yè)顧問作出的受限于本第11.1條規(guī)定的資料披露，并且該一方確保該等資料的接收方同意受與本第11條規(guī)定的保密義務(wù)類似的保密義務(wù)的約束；11.2.2 相關(guān)一方獨立開發(fā)或從有權(quán)披露的第三方獲得的資料，或非因違反本條規(guī)定而從公有領(lǐng)域內(nèi)取得的資料；11.2.3 (i)任何法律、證券交易所規(guī)定（包括上市規(guī)則規(guī)定）或任何法院、管理機關(guān)或其他政府部門的具約束力的判決、命令或要求規(guī)定作出的資料披露；或(ii)任何監(jiān)管或政府程序或過程中要求作出的資料披露；11.2.4 在就相關(guān)一方或其任何股東或其任何關(guān)聯(lián)方的稅務(wù)事宜合理所需的范圍內(nèi)向任何稅務(wù)部門作出的資料披露。12. 爭議解決12.1

25、因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決，協(xié)商應(yīng)于一方書面要求進(jìn)行協(xié)商時開始進(jìn)行。12.2 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，如無法按照第12.1條規(guī)定協(xié)商解決，均提請北京仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁程序以中文進(jìn)行，除非仲裁庭另有裁決，否則仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。13. 管轄法律本協(xié)議受中國法律管轄，不包括其法律沖突原則。14. 通知任何一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或要求所發(fā)出的任何書面通知或其他通訊均應(yīng)通過如下方式送達(dá)：(1)專人送達(dá)，(2)預(yù)付郵資并附收件回執(zhí)的掛號郵件（若可行則用航空郵件），或者在郵件郵寄國相當(dāng)于掛號郵件的方式，或者(3)向收件一方發(fā)送電傳傳真，同時立即以專遞確認(rèn)，地址和傳真號碼以本協(xié)議前言所列明的為準(zhǔn)。任何一方可經(jīng)書面通知另一方指定新的地址或傳真號碼，該等地址或傳真號碼的變更應(yīng)于有關(guān)該變更的書面通知按照本條規(guī)定發(fā)出后七（7）日生效。15. 完整協(xié)議15.1 本協(xié)議，包括所附的附件（