證券發(fā)行市場與證券流通市場(共55頁).ppt

1、第二章第二章 證券市場的運行與管理證券市場的運行與管理 發(fā)行市場 證券 證券交易所市場 流通 場外交易市場（NASDAQ） 市場 第三市場 第四市場 市場監(jiān)管第一節(jié)第一節(jié) 證券發(fā)行市場證券發(fā)行市場一、證券發(fā)行市場的結構特點（一）證券發(fā)行市場的定義與特征、定義：證券發(fā)行市場是辦理新上市的證券首次問世的市場。發(fā)行市場是實現資本職能轉化的場所，通過發(fā)行股票，把社會閑散資金轉化為生產資本。由于發(fā)行活動是股市一切活動的源頭和起始點，故又稱發(fā)行市場為一級市場、特征：無固定場所、無統(tǒng)一時間、發(fā)行價格低于市場價格。 （二）證券發(fā)行市場結構、證券發(fā)行者:資金的需求者和證券的供給者，包括政府、一般企業(yè)、金融機構、

2、證券投資者：是資金供給者.指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構和個人。機構投資者主要是證券公司、共同基金等金融機構和企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體等。、中介人投資銀行：是主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業(yè)務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。 （三）證券發(fā)行分類、按發(fā)行對象分： 公募發(fā)行 私募發(fā)行、按有無發(fā)行中介分類： 直接發(fā)行 間接發(fā)行（三）證券發(fā)行分類、按發(fā)行對象分 公募發(fā)行:是指股份有限公司為籌集資金，通過股票經銷商公開向社會公眾發(fā)行股票 私募發(fā)行:是指面向少數特定的投資人發(fā)行證券的方式 。一類是個人投資者 ，例如公司老

3、股東或發(fā)行人機構自己的員工（俗稱“內部職工股”）;另一類是機構投資者，如大的金融機構或與發(fā)行人有密切往來關系的企業(yè)等。 （三）證券發(fā)行分類、按有無發(fā)行中介分類 直接發(fā)行：指證券發(fā)行主體由自身履行證券發(fā)行事務的一種證券發(fā)行方法。是債券發(fā)行最早采用的方法。適合私募券的發(fā)行和金融券的發(fā)行 間接發(fā)行：指股票有限公司把股票委托給股票承銷商等金融機構發(fā)行，而股份有限公司不負擔風險 。代銷、包銷和承銷 股東分攤 直接私募 直接發(fā)行 第三者分攤 直接公募金融證券3、 證券發(fā) 定向募集 行方式 間接私募 股東分攤 間接發(fā)行 協議發(fā)售 包銷 銀團包銷 等額包銷 間接公募 代銷 定額包銷 助銷 余額包銷二、股票發(fā)行

4、市場（一）股票發(fā)行目的 、創(chuàng)建公司（）發(fā)起設立（）募集設立、現有股份公司發(fā)行新股（）增加投資，擴大經營（）調整公司財務結構（）滿足證券交易所上市標準（）鞏固公司經營權（）維護股東直接利益（）其它證券轉換、股票拆細、股票 合并、公司合并、減資（二）股票發(fā)行類型、初次發(fā)行（1）組建新的股份有限公司（2）企業(yè)改制為股份有限公司（3）私人持股公司改制為公共持股公 司 、增資發(fā)行 上市公司發(fā)行新股的基本條件（）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以 上；（）公司在最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支 付股利；（）公司在最近三年內財務會計文件無虛假記 載；（）公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。3、增資發(fā)行形式（

5、）有償增資發(fā)行：股東配股 第三者配售 公募增資（）無償增資發(fā)行：公積金轉增 股票股息 股票分割等（）混合增資發(fā)行：有償無償并行發(fā)行 有償無償搭配發(fā)行（三）我國股票發(fā)行方式1、認購證方式 限量發(fā)售認購證 無限量發(fā)售認購證2、全額預繳款方式3、與儲蓄存單掛鉤方式 全額存款方式 專項存款方式4、上網發(fā)行方式 上網競價方式 上網定價方式5、對一般投資者上網發(fā)行和對法人配售結合方式6、向二級市場投資者配售方式（50%-100%）7、公募增發(fā)方式（四）股票發(fā)行價格 1、股票發(fā)行價格類型 （1）面額發(fā)行：指股票的發(fā)行價格 和票面價格相同 （2）溢價發(fā)行：是發(fā)行價格高于股票的 票面價格 （3）折價發(fā)行 ：是指

6、股票的發(fā)行價格低 于股票的票面價格的發(fā)行方式。 2 股票發(fā)行定價方式（1）協商定價：固定價格、市場詢價 市場詢價：美國普遍使用。一是新股的價值、大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現。 （2）上網競價方式：指定時間通過交易所會員交易柜臺以不低于發(fā)行底價的價格及限購數量，進行競價認購的一種發(fā)行方式。 3、股票發(fā)行定價方法（1）市盈率法 市盈率=每股市價/每股收益； 每股收益=（凈利潤-優(yōu)先股股利）/普通股股數（2）可比公司競價法:是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭確定股票發(fā)行價格（3）市價折扣法:是指上市公司發(fā)行新股時，主承銷商和發(fā)行人采用發(fā)行前某段時間或某日股票市價，以一

7、定折扣作為發(fā)行底價或發(fā)行價格區(qū)間的端點。具體的時間和折扣比例是不一定的 （4）貼現現金流量定價法:是用貼現現金流量方法確定最高可接受的并購價值的方法，需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率（或資本成本），即企業(yè)進行新投資市場所要求的最低的可接受的報酬率。 4 、 我國新股發(fā)行定價方式（1）詢價對象（2）每股收益的計算（3）詢價階段：初步詢價階段 累計投標詢價階段（4）向詢價對象配售股票（5）向公眾投資者發(fā)行股票華電國際案例發(fā)行量：7.65億股發(fā)行價格區(qū)間：2.32.52元/股市盈率區(qū)間：13.514.8倍發(fā)行價格：2.52元/股募集資金：19.278億元我國股票發(fā)行的定價方法（曾用）

8、發(fā)行當年預測利潤數發(fā)行價格= 市盈率 發(fā)行當年加權平均股本數 發(fā)行當年預測利潤數發(fā)行價格= 市盈率 發(fā)行前總股本數+本次公開發(fā) 行股本數（12-發(fā)行月份）/12例：南方建材股票發(fā)行價： 30,498,000.00P= 17.53=4.60元/股 9000萬+3500萬（12-3）/12發(fā)行總市值=4.60 3500萬=1.61億元（五）股票發(fā)行程序1、首次公募發(fā)行程序 準備申請推介發(fā)售2、增發(fā)股票的程序（1）向社會公募（2）向原股東配售制定計劃、董事會決議、股東大會通過公告提出申請文件公布增發(fā)公告，確定登記日增發(fā)過程的操作辦理股份變更登記 三、債券發(fā)行市場（一）債券發(fā)行目的 1、籌集穩(wěn)定資金

9、2、靈活運用資金 3、轉移通漲風險 4、維持對企業(yè)控制 5、滿足多渠道籌資需求（二）債券發(fā)行條件1、發(fā)行額資金需求、市場資金供給情況、還本付息能力、企業(yè)資信度、市場吸收能力，法定最高限額。2、券面金額購買能力，發(fā)行成本。3、利率：（1）利率水平基準利率，利率結構， 期限長短，信用級別， 利息支付方式，投資者 接受程度，發(fā)行者承受 能力，有關法規(guī)。（2）利息支付次數物價預期，市場習 慣，支付網點。（3）計息方式期限，物價預期，市場 習慣。4、期限（1）所需資金的性質和用途（2）對市場利率水平的預期（3）流通市場的發(fā)達程度（4）發(fā)行者的信用度5、發(fā)行價格（1）平價發(fā)行（2）溢價發(fā)行（3）折價發(fā)行6

10、、償還方式:一次付息、分期付息7、發(fā)行擔保8、稅收效應（三）債券發(fā)行方式1、定向發(fā)售2、承購包銷3、直接發(fā)售4、招標發(fā)行（1）繳款期招標（2）價格招標（3）收益率招標（四）債券償還方式1、到期償還，期中償還和展期償還2、全額償還和部分償還3、定時償還和隨時償還4、抽簽償還和買入注銷 到期償還 全額償還 期中償還 定時償還-抽簽償還債券償 部分償還 選擇性購回還方式 隨時償還-買入注銷 提前回售 展期償還 （五）我國國債發(fā)行方式1、行政攤派2、承購包銷（1）國債一級自營商制度（2）通過證券交易所交易結算系統(tǒng)發(fā)行 記帳式國債3、招標發(fā)行（1）標的-繳款期招標、價格招標、收益率招標（2）方式：荷蘭式

11、-統(tǒng)一價格招標 美國式-多種價格招標第二節(jié) 證券流通市場一、證券交易所（一）證券交易所的定義和特征 1、定義：證券交易所是買賣雙方 公開交易的場所，是一 個有組織、有固定地點、 集中進行證券交易的次 級市場，是整個證券市 場的核心。 2、證券交易所特征（1）有固定的交易場所和嚴格的交易時間（2）參加交易者為具備一定資格的會員證券 公司（3）交易對象限于合乎一定標準的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成 交率（5）對證券交易實行嚴格管理，市場秩序化（二）證券交易所的組織形式（1）公司制:以股份有限公司形式設立的并以營利為目的的法人組織。一般由銀行、證券公司、信托投資公司以及各類民營公

12、司組成。（2）會員制：是一個由會員自愿組成的、不以營利為目的的社會法人團體。（三）證券上市制度1、證券上市2、證券上市的好處（1）上市公司-提高公司聲譽、實現資本 大眾化和股權分散化、提高證券流動 性、有利于增資擴股、約束經營者、 有利于實現存量資產重組和資本經營。（2）投資者-買賣便利、成交價格公平合理、信 息披露公開規(guī)范、訂立統(tǒng)一傭金標準。3、上市條件（1）一般條件-公司情況、經營狀況、財 務狀況、股票狀況（2）我國股票上市條件 公司法第152條 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行 公司股本總額不少于人民幣五千萬元 開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改建而設立的

13、，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算； 持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； 國務院規(guī)定的其他條件。（四）證券交易所的運行系統(tǒng)1、交易系統(tǒng)：撮合主機、通信網絡、 柜臺終端2、結算系統(tǒng)：證券的存管與過戶、證券 持有人名冊登記、證券交 易所上市證券交易的清算 和交收3、信息系統(tǒng)：交易通信網、信息服務網、 證券報刊、因特網4、監(jiān)察系統(tǒng)：行情監(jiān)控、交易監(jiān)控 證券監(jiān)控

14、、資金監(jiān)控（五）證券交易原則和交易規(guī)則1、交易原則:三公原則；價格優(yōu)先、時間優(yōu)先2、交易規(guī)則（1）交易時間（2）交易單位（3）價位（4）報價方式-口頭、手勢、牌板、電腦（5）價格決定（6）漲跌停板（7）大宗交易：有漲跌幅按要求，無按前一天收盤價上下的30%(六) 我國的中小企業(yè)板塊1、定義：是指在主板之外為中小型高成長企業(yè)、高科技企業(yè)和新興公司的發(fā)展提供便利的融資途徑，并為風險資本提供有效的退出渠道的一個新市場。代碼為002開頭，流通盤1億一下。美國的Nasdaq、日本的OTC Exchange、我國臺灣的ROSE和法國的“新市場”等2、兩個不變：所遵循的法規(guī)不變：證券法和公司法；上市條件和信

15、息披露要求不變3、四個獨立：運行獨立、監(jiān)察獨立、獨立、指數獨立（七）行情表閱讀1、開盤價與收盤價2、最高價與最低價3、成交量與成交額；與上日價格差4、市價總額 市價總額=其中：Pi-第i種證券以成交量為權數的加權平均價 Si-第i種證券的發(fā)行量 n-上市證券的種數niiiSP15、上市證券數和上市證券總額上市總額=其中：Fi-第i種證券的面值 Si-第i種證券的發(fā)行量 n -上市證券種數niiiSF1（八）證券交易所的功能1、集中證券供求關系，創(chuàng)造高效連續(xù) 的市場2、形成比較公平合理的價格3、引導社會資金合理流動和資源合理 配置4、預測、反映經濟動態(tài)二、場外交易市場（一）場外交易市場（OTC)

16、的定義和特征 1、定義：場外交易市場是在證券交易以外的各 證券公司柜臺上進行證券買賣的市場 2、場外交易市場特征： （1）沒有固定統(tǒng)一的交易場所 （2）采用自營方式直接進行交易 （3）交易方式靈活 （4）證券品種繁多：定期還本付息的債券和未能在證券交易所上市的證券。 （二）參加者和交易對象1、參加者自營商、非會員證券商、 會員證券商、證券承銷商、 債券交易商、投資者2、交易對象債券、新發(fā)行證券、符 合上市標準而未上市的 證券、不符合上市標準 的證券、開放型基金（三）場外交易市場功能1、證券發(fā)行場所2、已發(fā)行未上市證券流通轉讓的 場所3、證券交易所的重要補充三、二板市場 與主板相對應上市條件略低

17、的新興市場： NASDAQ市場的特征1、報價驅動市場做市商支持 由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷地向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易 2、電子化市場3、上市標準低4、新興高科技公司的市場美國風險資本套現和高科技公司發(fā)展壯大場所NASDAQNASDAQ、紐約股票交易所上市標準紐約股票交易所上市標準指標 NASDAQ NASDAQ NYSE 小型市場 全國市場有形資產凈值 4百萬美圓 6百萬美圓 40百萬美圓稅前收入 1百萬美圓 25百萬公眾流通股 1百萬股 11百萬股 11百萬流通股市值 5百

18、萬美圓 8百萬美圓 40百萬美圓最低股價 4美圓 5美圓 公眾持股人數 300 400 2000經營歷史 一年或5千萬 至少3年四、第三市場和第四市場（一）第三市場（一）第三市場指在交易所以外市場交易上市證券的市場指在交易所以外市場交易上市證券的市場主要客戶主要客戶機構；機構；交易特點交易特點簡便、迅速、成本低簡便、迅速、成本低（二）第四市場（二）第四市場指通過電子計算機網絡直接進行大宗證券交指通過電子計算機網絡直接進行大宗證券交易的場外證券市場易的場外證券市場成本低、交易迅速、保守交易秘密成本低、交易迅速、保守交易秘密第三節(jié)第三節(jié) 證券市場監(jiān)管證券市場監(jiān)管一、概述（一）意義： 保障投資者權益、控制風險和 維護市 場良好秩序、發(fā)展完善證券市場體系 、提高效率（二）監(jiān)管原則： 公開原則、公平原則、公正原則（三）證券市場監(jiān)管體系 法定機構監(jiān)管、政府監(jiān)管模式、自律 模式（四）中國發(fā)展證券市場 的指導方針和監(jiān)管體系1、指導方針： 法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范2、監(jiān)管體系：政府為主、自律為輔 從強化政府監(jiān)管向政府與自律并 重發(fā)展二、證券市場監(jiān)管的主要內容二、證券市場監(jiān)管的主要內容（一）證券發(fā)行市場的監(jiān)管 1、注