公司法中關(guān)于公司章程的內(nèi)容

1、公司法中關(guān)于公司章程的內(nèi)容第一章總則第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、 監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公 司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者 經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī) 定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單 項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法

2、規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán) 利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地 位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。第二十二條股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反 法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議 作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ；（五）有公司住所。第二十五條 有限責(zé)任公司章程

3、應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資 額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬 戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按 期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第三十條？?股東的

4、首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指 定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章 程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。第三十一條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的 實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議 決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。第二節(jié)組織機(jī)構(gòu)第三十八條股東會行使下列職權(quán)：（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按

5、時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股 東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會 議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第四十二條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東 ；但 是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽名。第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程 另有規(guī)定的除外。第四十四條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合 并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須

6、經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過。第四十五條董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的 產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任 期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程 的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對

7、 董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五十一條股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行 董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。第五十二條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職 工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代 表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定 人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)

8、和公司章程 的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第五十四條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行 政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議 ；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十六條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章 程規(guī)定。第三節(jié)一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。第六十一條一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定第六十六條 國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，

9、或者由董事 會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十一條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例 不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷 原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名 冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十五條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請 求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（

10、三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第七十六條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格 ；但是， 公司章程另有規(guī)定的除外。第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)設(shè)立第七十七條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過 ；第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（

11、七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（H）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公 司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳 納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī) 關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及法律、 行政法規(guī)規(guī) 定的

12、其他文件，申請設(shè)立登記。第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（四）募集資金的用途；（五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。第九十一條創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（二）通過公司章程；第九十三條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下 列文件，申請設(shè)立登記：（三）公司章程；第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資 的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非

13、貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著 低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。第九十七條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股 東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告置備于本公 司。第九十八條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會 會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提 出建議或者質(zhì)詢。第二節(jié)股東大會第一百零一條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng) 在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；（六）公司章程規(guī)定的

14、其他情形。第一百零四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是， 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是， 股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分 立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之 二以上通過。第一百零五條本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供 擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的， 董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由 股東大會就上述事項進(jìn)行表決。第一百零六條股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股 東大會的決議，實行累積投票制。第

15、三節(jié)董事會、經(jīng)理第一百一十三條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法 律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決 議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可以免除責(zé)任。第四節(jié)監(jiān)事會第一百一十八條股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表， 其中職工代表的比例 不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第一百二十條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司 章程規(guī)定。第五章股份有限

16、公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第一百四十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的 本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公 司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司章程 可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制 性規(guī)定。第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第一百四十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公 司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。第一百四十九條董事、高級管理人員不得有下列行為：

17、（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司 資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易；第一百五十條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的 規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第八章公司財務(wù)、會計第一百六十六條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計 報告送交各股東。第一百六十七條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公 司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分 配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。第一百七十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公 司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。第十章公司解散和清算第一百八十一條 公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；第一百八十二條 公司有本法第一百八十一條第（一）項情形的，可以通過修 改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的 股東