貴州夢幻世界山地文化旅游度假區(qū)項目三方協(xié)議(一)

1、貴州夢幻世界三方投資合作協(xié)議高級商密貴州夢幻世界山地文化旅游度假區(qū)項目三方協(xié)議（1）貴州夢幻世界山地文化旅游綜合項目投資合作協(xié)議書（初稿）2017-05-08甲方：深圳夢幻世界文化旅游發(fā)展有限公司法定代表人：公司地址：乙方：中國北大荒產(chǎn)業(yè)集團控股有限公司法定代表人：公司地址：丙方：深圳市創(chuàng)先照明科技有限公司法定代表人：公司地址：根據(jù)中華人民共和國民法通則、中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等有關(guān)法律法規(guī)及深圳市的相關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等自愿、互惠互利的原則，就合作開發(fā)貴州夢幻世界山地文化旅游綜合項目的相關(guān)事宜，經(jīng)三方友好協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：第一條合作項目一、項目名稱：貴州夢

2、幻世界山地文化旅游綜合項目。二、項目地址：貴州省安順市普定縣。三、項目內(nèi)容：一是旅游開發(fā)板塊，即貴州夢幻世界山地文化旅游度假區(qū)的開發(fā)、運營、管理；二是旅游基建板塊，即普定縣全域旅游燈光照明提升工程；三是生態(tài)農(nóng)業(yè)板塊，即普定縣生態(tài)農(nóng)業(yè)發(fā)展和特色農(nóng)產(chǎn)品基地建設(shè)等。第二條合作原則和方式一、三方秉承精誠合作、互利共贏、共同開發(fā)、共同受益的基本原則，結(jié)合各自的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和資源優(yōu)勢，共同推進本項目的資源獲取、開發(fā)、運營、管理等工作。二、三方于項目所在地共同注冊成立中國北大荒（貴州）文旅投資有限公司（暫命名，以下稱“平臺公司”），公司注冊資本金萬元人民幣。平臺公司實行實繳資本制，甲方出資萬元人民幣，占公司%殳

3、份；乙方以“中國北大荒”品牌授權(quán)、公司冠名權(quán)益的無形資產(chǎn)入股，占公司%勺股份;丙方出資萬元人民幣,占公司%殳份。平臺公司應(yīng)在項目戰(zhàn)略框架協(xié)議簽訂后的三十個工作日內(nèi)注冊成立。三方按照所占股比承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險，享有相應(yīng)權(quán)益。三、平臺公司成立并獲取本項目開發(fā)權(quán)后，本項目的業(yè)務(wù)和組織框架由平臺公司（旅游板塊）、生態(tài)農(nóng)業(yè)項目公司、燈光照明工程項目公司組成。根據(jù)三方出資比例和各自的產(chǎn)業(yè)、資源優(yōu)勢：旅游板塊由甲方獨立控制平臺公司進行運作開發(fā)；生態(tài)農(nóng)業(yè)板塊由乙方另行成立項目公司獨立運作；燈光照明提升工程板塊由丙方另行成立項目公司獨立運作。以上三家企業(yè)均系獨立運營、獨立核算的法人實體，在各自業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營管理行為、

4、風(fēng)險及收益均由自身承擔(dān)并互不干涉。第三條、權(quán)利和義務(wù)一、甲方的權(quán)利和義務(wù)。1、甲方有權(quán)依照法人治理制度獨立控制和運作平臺公司，將平臺公司作為開發(fā)、運營、管理貴州夢幻世界山地文化旅游度假區(qū)的實施主體，以體現(xiàn)乙方品牌授權(quán)的價值。并嚴格按照相關(guān)協(xié)議，通過平臺公司履行相應(yīng)的法人義務(wù)。2、甲方有權(quán)依照公司法和本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，擁有平臺公司全部有形和無形資產(chǎn)的所有權(quán)、處置權(quán)和經(jīng)營權(quán)，乙方和丙方不得以任何理由和形式干涉。3、甲方有義務(wù)持續(xù)推進本項目的資源獲取和項目獲取，有義務(wù)在乙方、丙方獲取各自項目或業(yè)務(wù)板塊資源時，通過平臺公司給予全力配合和支持，對乙方、丙方的項目實施中出現(xiàn)的困難和問題給予全力的配合和支持

5、。4、甲方須嚴格履行出資義務(wù)，在平臺公司注冊完成的個工作日內(nèi)完成實繳資本。5、甲方在獨立運作平臺公司的過程中，須嚴格按照股權(quán)比例給予乙方、丙方相應(yīng)的權(quán)益分配和利潤分配。二、乙方的權(quán)利和義務(wù)1、乙方有權(quán)按照平臺公司的股權(quán)比例分享相應(yīng)的權(quán)益和利潤；2、乙方有權(quán)依照公司法相關(guān)規(guī)定和平臺公司的法人治理結(jié)構(gòu)，對平臺公司的品牌運營和管理行為具有監(jiān)督和建議權(quán)；3、乙方有權(quán)按照本協(xié)議，在本項目資源獲取后獨立實施生態(tài)農(nóng)業(yè)板塊的開發(fā)和運營，甲方、丙方不得以任何理由和形式干涉。獲取項目相應(yīng)資源的工作當(dāng)中，4、乙方有義務(wù)在本項目簽署戰(zhàn)略框架協(xié)議、第3頁共8頁貴州夢幻世界三方投資合作協(xié)議高級商密以中國北大荒產(chǎn)業(yè)集團控股

6、有限公司名義提供所需的品牌支持和其他資源支撐；5、乙方須嚴格履行出資義務(wù)，在戰(zhàn)略框架協(xié)議簽署后的三十個工作日內(nèi)，全力配合甲方完成平臺公司的注冊成立，并以書面授權(quán)的形式給予甲方年的品牌使用及企業(yè)冠名權(quán)。三、丙方的權(quán)利和義務(wù)1、丙方有權(quán)按照平臺公司的股權(quán)比例分享相應(yīng)的權(quán)益和利潤；2、丙方有權(quán)依照公司法相關(guān)規(guī)定和平臺公司的法人治理結(jié)構(gòu)，派出股東代表對平臺公司的日常經(jīng)營管理行為行使監(jiān)督和建議權(quán)。3、丙方有權(quán)按照本協(xié)議，獨立組建項目公司實施燈光照明工程的開發(fā)和運營，甲方、乙方不得以任何理由和形式干涉。4、丙方有義務(wù)在本項目簽署戰(zhàn)略框架協(xié)議、獲取項目相應(yīng)資源的工作當(dāng)中，提供所需的資源支撐；有義務(wù)全力配合甲

7、方、乙方完成平臺公司的注冊成立。5、丙方須嚴格履行出資義務(wù)，在平臺公司注冊完成的個工作日內(nèi)完成實繳資本。第四條權(quán)利的轉(zhuǎn)讓本協(xié)議所有條款均具有排他性。未經(jīng)三方協(xié)商同意，本協(xié)議規(guī)定的三方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他兩方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給其他人。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)三方書面明確同意，均屬無效。第五條違約責(zé)任1、甲方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，將涉及乙方、丙方的生態(tài)農(nóng)業(yè)和燈光照明工程自行開發(fā)或與第三者進行轉(zhuǎn)讓、改造、合作租賃事宜簽訂任何合同或協(xié)議，或者設(shè)置任何第三者權(quán)益，乙方、丙方均有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)經(jīng)濟損失；2、若三方的任何一方在本協(xié)議約定的期限內(nèi)未能完全履行出資義務(wù)（包括甲方

8、、丙方的現(xiàn)金出資和乙方的無形資產(chǎn)出資），則未能完成出資義務(wù)的一方，應(yīng)向其他兩方支付萬元的違約金；同時，已完成出資義務(wù)的兩方或一方，有權(quán)自動終止與未完成出資義務(wù)的兩方或一方終止合作，未完成出資義務(wù)的兩方或一方不得依據(jù)任何理由追究其他方的經(jīng)濟和法律責(zé)任；3、任何一方不履行本協(xié)議中的其它義務(wù)或履行義務(wù)不符合約定的，在本協(xié)議終止前，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行的義務(wù)和責(zé)任，并采取補救措施或者賠償損失等違約責(zé)任；4、任何一方若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致部分或全部不能履行本協(xié)議中相應(yīng)條款的，均不用向其他方承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切必要的補救措施以減少損失；5、因甲、乙、丙三方指派的人員（包括但不限于雙方指派

9、的法定代表人、雙方指派的股東代表，董事會成員、監(jiān)事、財務(wù)人員）的行為所導(dǎo)致的對本協(xié)議中任何條款的違反，均視為指派該人員的一方的責(zé)任。第六條、爭議的解決1、本協(xié)議簽訂、履行、解除及爭議的解決均適用中華人民共和國法律法規(guī)；2、因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，甲乙方雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可向本項目所在地的人民法院起訴。第七條、保密條款1、三方應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間獲得的或收到的任何一方的商務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標明保密的文件或信息的內(nèi)容（簡稱“保密資料”）保守秘密，未經(jīng)信息披露方書面事先同意，不得向本協(xié)議以外的任何一方披露。資料接受方可僅為本協(xié)議目的向其確有知

10、悉必要的雇員披露對方提供的保密資料，但同時須指示其雇員遵守本條規(guī)定的保密及不披露義務(wù)。雙方應(yīng)僅為本協(xié)議目的而復(fù)制和使用保密資料。2、除非得到另一方的書面許可，其他方均不得將本合同中的內(nèi)容及在本合同執(zhí)行過程中獲得的對方的商業(yè)信息向本協(xié)議以外的任何一方泄露。3、本保密義務(wù)應(yīng)在本協(xié)議期滿、解除或終止后仍然有效。第八條、知識產(chǎn)權(quán)1、 乙方、丙方確認甲方擁有平臺公司的全部知識產(chǎn)權(quán),包括但不限于專利、商標、版權(quán)及商業(yè)秘密。乙方保證其過去沒有、現(xiàn)在沒有、將來也不會主張,也不會向第三者宣稱其擁有該等權(quán)利。本協(xié)議沒有任何條款涉及到甲方任何知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。2、 甲方、丙方確認乙方擁有“中國北大荒”品牌和名稱的全部

11、知識產(chǎn)權(quán),包括但不限于專利、商標、版權(quán)及商業(yè)秘密。在乙方授權(quán)甲方和平臺公司在本項目開發(fā)過程中使用乙方品牌授權(quán)及名稱的有效期外，甲方保證不會主張,也不會向第三者宣稱其擁有該等權(quán)利。3、 甲方應(yīng)采取一切合理措施保護乙方的知識產(chǎn)權(quán)，一旦發(fā)現(xiàn)任何侵犯乙方知識產(chǎn)權(quán)的行為，應(yīng)立即通知乙方。4.尊重知識產(chǎn)權(quán)是三方均應(yīng)盡的義務(wù)，如有違反，違反一方應(yīng)負損害賠償責(zé)任。第九條、協(xié)議生效、修改及終止1、本協(xié)議一式六份，甲、乙、丙三方各執(zhí)兩份，經(jīng)三方簽字蓋章后生效；第 7 頁 共 8 頁貴州夢幻世界三方投資合作協(xié)議密高級商2、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)三方共同協(xié)商一致，可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力；對補充協(xié)議的違反，視為對