有限公司章程設(shè)立董事會不設(shè)監(jiān)事會

1、精品文檔XXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有 關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 xxxxxxxxxxxxxxxx 有限公司、xxxxxxx、XXXXXXX 等 三 方共同出資，設(shè)立 XXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司 （以下簡稱公司），特 制定本章程。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱：XXXXXXXXXXXXXXXXXX 公司。第四條 住 所：安徽省安慶市宜秀區(qū)第三章公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： XXXXXXXXXX。第四章 公司注

2、冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳及實繳的出資額、出資時間第六條 公司認繳注冊資本：xxxxxxx萬元人民幣。第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間如下:股東姓名 或名稱證件號碼出資 方式出資額（萬元）出資時間XXXXXXXXXX貨幣XXXXXXX年X月X日XXXXXXXXXXX貨幣XXXXXXX年X月X日XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司XXXXXX貨幣XXXXXXXXX年X月X日前合計XXXXXX（注：股東鄭重承諾，將以認繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任?。┑谖逭?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)劃第八條 股東會由全體股東組成， 是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下

3、列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針及投資計劃；（二）根據(jù)股東委派確認和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的 報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程。第九條 股東會的首次會議由認繳出資額最多的股東召集和主持。 第十條 股東會會議由股東按照認繳出資額的出資比例行使表決權(quán)。 第十一條 股東會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議

4、，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每年至少召開一次， 具體時間由董事長確定。 代表十分之一 以上表決權(quán)的股東，或三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十二條 股東會由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不 能履行職務(wù)時， 由董事長指定的其他董事主持股東大會。 董事長不指定董 事主持的，監(jiān)事可召集并主持股東會會議， 出席會議的股東要在會議記錄 上簽名。第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的 決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 其余決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決 權(quán)的

5、股東通過。第十四條 公司設(shè)董事會， 董事會由全體董事組成， 其成員為 7人：由 股東XXXXXXXXXXXXXXXX有限公司委派5人，股東XXXX委派1人，股東XXXX 委派1人。董事每屆任期三年，董事任期屆滿可以連選連任。第十五條 董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)

6、部機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理 （以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 董事會設(shè)董事長一人，董事長由 XXXXXXXXXXXXXXXX 有限公 司委派。第十七條 董事會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履 行職務(wù)時，由董事長指定的其他董事召集和主持董事會議。第十八條 董事長不履行職務(wù)，又不指定其他董事召集和主持董事會 時，三分之一以上董事可以提議召開董事會議。第十九條 公司召開董事會議， 應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。 董事會每年至少召開二次會議。第

7、二十條 董事會議應(yīng)對所議事項作出會議記錄，出席會議的董事須 在會議記錄上簽名。董事須對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。第二十一條 董事會議實行一人一票和按出席會議的董事人數(shù)少數(shù)服 從多數(shù)記名表決制度。當(dāng)贊成和反對票數(shù)相等時， 董事長有權(quán)作最后決定。第二十二條 公司召開董事會議，須由半數(shù)以上董事出席方可舉行。 董事會議作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過方為有效。董事會議表決的事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時， 該董事沒有表決 權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。第二十三條 召開董事會議，董事本人應(yīng)當(dāng)參加。董事因故不能參加 時，可以書面委托其他董事代為出席董事會議， 委托書要載明授權(quán)的范圍。第二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理一名 （

8、以下簡稱經(jīng)理），由董事會聘任。 經(jīng) 理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會決定聘任或者解聘以外的負責(zé) 管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會， 只設(shè) 1名監(jiān)事，由半數(shù)以上表決權(quán)的股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對

9、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督， 對違反 法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、 高級管理人員提出罷 免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事不履行本章程規(guī)定的召集和 主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人 員提起訴訟；監(jiān)事可以列席股東會會議。第六章公司的法定代表人第二十七條 董事長為公司的法定代表人，任期3年，由 XXXXXXXXXXXXXXX有限公司委派，任期屆滿，可連選連任。第七章股東會會議

10、認為需要規(guī)定的其他事項第二十八條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十九條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù) 同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以 上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為 同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩 個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成 的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十條 公司的營業(yè)期限為長期， 自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第三十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之 日起 30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記。（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，但公司