價(jià)值管理企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查工作指引

1、第1頁共7頁企業(yè)投資價(jià)值盡職調(diào)查工作指引一、歷史沿革（收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵儯?、調(diào)查目的：（1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動原 因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠信情況。（1）分析變動是否符合法律法規(guī)規(guī)定，有無辦理相關(guān)手續(xù)，并做相應(yīng)帳務(wù)處理，實(shí) 際股東控制人與帳面或章程記錄一致；（3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷 資本到位情況。（4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。（5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計(jì)年度的計(jì)算，對原股東權(quán) 益的影響。2、主要問題清單（1）

2、公司設(shè)立及歷次股本變動情況（2）公司章程歷次修改情況（3）公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；（4）公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;3、主要收集資料（1）公司設(shè)立及歷次股本變動情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事 會和股東會決議、增資合同、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、營業(yè)執(zhí)照、工商 變更登記等；（2）公司章程；（4）公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、 法院裁決書、 工商管理變更登記材料、 重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗(yàn)資、評估報(bào)告等；（5）具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況， 國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股 權(quán)界定

3、批復(fù)或產(chǎn)權(quán)登記證書；二、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)（以詢問和考察為主）1、調(diào)查目的（1）了解公司治理結(jié)構(gòu)與人員構(gòu)成， 判斷公司各高級管理人員對公司事項(xiàng)的影響 力，對公司財(cái)務(wù)管理影響。（2）了解公司經(jīng)營決策記錄文件， 有無在帳面反映記錄， 判斷公司第2頁共7頁決策執(zhí)行與財(cái) 務(wù)系統(tǒng)反映能力；（3）了解公司部門設(shè)置崗位分工情況，獲取主要中高人員名錄與電話，查看財(cái)務(wù) 單據(jù)是否按職責(zé)分工進(jìn)行審簽。（4）了解公司管理制度及其執(zhí)行情況， 判斷公司管理規(guī)范性， 內(nèi)部控制可信程度。2、主要問題清單（1）公司治理結(jié)構(gòu)及其經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)劃分（2）公司部門設(shè)置崗位分工情況（3）公司財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理

4、實(shí)際操作情況描述3、主要收集資料（1）公司股東代表與董事會成員名冊與聯(lián)系電話；（2）公司近年股東會、董事會召開情況及形成的決議；（4）公司各部門組織結(jié)構(gòu)圖；（5）公司成文的財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理相關(guān)文件 三、公司產(chǎn)品與所處行業(yè)（以正面詢問為主）1、調(diào)查目的（1） 了解企業(yè)所處產(chǎn)業(yè)鏈位置， 主要上下游產(chǎn)商，分析公司市場還價(jià)能力， 分析企 業(yè)帳面反映的往來業(yè)務(wù)單位是否正常。（2） 了解企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)， 分析行業(yè)進(jìn)入門檻， 企業(yè)主要競爭優(yōu)勢，判斷企業(yè)市 場地位，分析公司毛利數(shù)據(jù)，判斷帳面記錄合理性。（3） 了解公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程， 分析公司成本項(xiàng)目構(gòu)成， 判斷公司成本核算系統(tǒng) 的合理性

5、。（4） 獲取產(chǎn)品市場價(jià)格， 與公司產(chǎn)品對外報(bào)價(jià)， 實(shí)際結(jié)算價(jià)格進(jìn)行比較分析， 判斷 公司產(chǎn)品價(jià)格地位，比較內(nèi)部決策或可行報(bào)告數(shù)據(jù)，分析偏差原因。2、主要問題清單（1）公司的產(chǎn)品與所處行業(yè)介紹 包括原料組成、產(chǎn)品性能及用途、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)可行性，產(chǎn)業(yè)政策,產(chǎn)品市場特點(diǎn)、行業(yè)統(tǒng)計(jì)資料、市場份額；（2）公司主要產(chǎn)品的工藝生產(chǎn)過程；（3）公司主要產(chǎn)品銷售客戶的名單及分布情況；（4）公司主要原材料供應(yīng)商的名單及分布情況。第3頁共7頁（5）主要競爭者的情況；（6）存貨管理程序的情況；（7）產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；（8）企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求 （僅適

6、于部分制造業(yè)）3、主要收集資料（1）供貨商的名單；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、 相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；（2）市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單,消費(fèi)者的清單；（3）作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；（4）公司的產(chǎn)品銷售廣告書及有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等；（5）公司產(chǎn)品屬于高新技術(shù)產(chǎn)品的相應(yīng)鑒定文件資料（適用于高新技術(shù)企業(yè)）；（6）對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；（7）生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。四、 主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況（收集資料為主， 對部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查）1、調(diào)查目的（1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布情況

7、，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度，判 斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。（2） 了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性， 分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳、存貨偏 離實(shí)際價(jià)值、 固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符、 土地房屋對價(jià)不清權(quán)利不明、 對外投 資減值等情況。（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。2、主要收集資料（1）公司主要流動資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單；（2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括： 土地：出讓合同及土地使用權(quán)證；房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議；車輛：行駛證； 無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等） 設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)

8、備的項(xiàng)目批文；（3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買 賣合同、進(jìn)口設(shè)備的發(fā)票）；第4頁共7頁（4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）； （5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料；（6）保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單.險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、 產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、 火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、 董事或經(jīng)營管理者的 責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。3、主要問題清單（1）固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;（2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況。4、實(shí)地調(diào)研（1）主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點(diǎn)記錄）（2）主要固定資產(chǎn)

9、項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄（3）房屋是否存在租賃合同在調(diào)查將要履行、 正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法 性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù) 債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外， 對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán) 債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。五、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況1、調(diào)查目的（1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程 度，判斷有無未入帳債務(wù)。（2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性，分析判斷負(fù)債率 合理性

10、，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。（3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)；（4）了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值。（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。2、主要收集資料（1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對記錄；（2）公司銀行借款種類、數(shù)額、利率及抵押或擔(dān)保情況；（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；（4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況；第5頁共7頁（5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；（6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況；（7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動情況與會計(jì)依據(jù)。六、公司會計(jì)政策與財(cái)務(wù)狀況（初步詢問后分析資料，對疑

11、點(diǎn)進(jìn)一步進(jìn)行溝通）1、調(diào)查目的（1）了解公司目前執(zhí)行的會計(jì)制度和公司管理層及財(cái)務(wù)人員對財(cái)務(wù)會計(jì)及稅收法規(guī) 的了解情況，判斷公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)謹(jǐn)慎性、合理性。（2）了解公司財(cái)務(wù)人員、統(tǒng)計(jì)人員配置分工情況，初步判斷公司財(cái)務(wù)人員素質(zhì)與業(yè) 務(wù)能力，財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)可信度。（3）了解公司財(cái)務(wù)工作受重視程度，財(cái)務(wù)人員參與業(yè)務(wù)管理情況，收集主要財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)與統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，比較分析帳實(shí)相符程。（4）分析各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，判斷總體合理性，了解異常變動數(shù)據(jù)，查詢異動內(nèi)因。2、初步詢問（1）銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況（2）公司執(zhí)行的會計(jì)制度政策實(shí)際操作情況介紹；（3）公司會計(jì)人員配置、分工及會計(jì)業(yè)務(wù)流

12、程描述（包括與財(cái)務(wù)會計(jì)有關(guān)的統(tǒng)計(jì)）；（4）公司會計(jì)部門及時(shí)核對帳帳、帳表、帳實(shí)的措施與安排。3、主要收集資料（1）公司最近兩年的審計(jì)報(bào)告（如有）、會計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流 量表）及稅務(wù)代理報(bào)告（如有）；（2）計(jì)算最近兩期相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、毛利率、主要 產(chǎn)品銷售成本率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比率等比較4、進(jìn)一步詢問（1）財(cái)務(wù)指標(biāo)異動原因說明（2）采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響（3）會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響七、關(guān)聯(lián)方及其交易第6頁共7頁1、調(diào)查目的（1）了解公司存在主要關(guān)聯(lián)方及與公司之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，

13、分析其對公司經(jīng)營與財(cái)務(wù) 控制的影響。（2）分析判斷公司財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)與機(jī)構(gòu)獨(dú)立性，分析關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營收入、 成本及利潤的影響。（3）了解關(guān)聯(lián)方之間擔(dān)保、債權(quán)債務(wù)性質(zhì)與數(shù)額，分析判斷減少關(guān)聯(lián)交易，清償債 務(wù)可能性。2、主要收集資料（1）公司主要關(guān)聯(lián)方介紹： 包括公司控股股東及其控制的子公司、 公司投資子公司、 公司高級管理人員及其控制企業(yè)等關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及近期經(jīng)營情況；（2）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來事項(xiàng)，債權(quán)債務(wù)關(guān)系數(shù)額；（3）公司與上述關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)往來協(xié)議，包括購銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、合資、聯(lián)營、合 伙或投資參股及利潤共享的合同、協(xié)議、公用設(shè)施協(xié)議、債務(wù)擔(dān)保等；（4）公司控股股東對外投資與

14、資產(chǎn)處置議事決策制度。八、稅收政策與地方政府管理（向當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)查詢及向企業(yè)詢問）1、調(diào)查目的（1）了解公司所在執(zhí)行的稅收政策及未來可能變化。（2）了解公司近年納稅數(shù)額，享受的稅收優(yōu)惠情況及其利潤影響。（2）了解公司在所屬地區(qū)的地位，政府對企業(yè)管制影響程度。2、主要收集資料 （1）公司目前執(zhí)行的稅收種類、稅率及稅收政策； （2）公司前3年各稅種納稅數(shù)額及稅負(fù)率分析；（3）公司歷史享受的稅收優(yōu)惠政策批文與數(shù)額；（4）公司所屬地區(qū)政府相關(guān)部門聯(lián)系電話及聯(lián)系人員；（5）公司所屬地區(qū)政府對企業(yè)用人、安全、環(huán)境、水電供應(yīng)管理政策或要求；（6）若有國有企業(yè)，應(yīng)提供公司所屬地區(qū)政府國有資產(chǎn)管理辦法與國有企業(yè)改制

15、實(shí) 施細(xì)則。3、主要問題清單（1）公司享受不同行政級別的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形（2）相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效第7頁共7頁（3）地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收 優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；（4）特殊審批程序、審批條件和各類許可證等。九、或有事項(xiàng)（實(shí)地走訪，向相關(guān)部門核實(shí)為主）1、調(diào)查目的（1）了解公司對外擔(dān)保事項(xiàng)，觀察公司對外擔(dān)保記錄完整性，判斷逐步減少擔(dān)?？?行性。（2）了解公司法律訴訟發(fā)生情況。（3）了解公司經(jīng)營活動中執(zhí)行重大經(jīng)濟(jì)合同，分析中止執(zhí)行合同或長期合同存在的 風(fēng)險(xiǎn)。2、主要收集資料（1）公司對外擔(dān)

16、保情況與記錄；（2）涉訟的法律文件、律師函件及董事會對涉訟事項(xiàng)的處理議案；（3）公司產(chǎn)品質(zhì)量保證或賠償責(zé)任約定,售后服務(wù)約定、帳面支出或預(yù)提情況；（4）公司對外簽訂重大經(jīng)濟(jì)合同及執(zhí)行情況，如銷售合同、承包經(jīng)營、租賃經(jīng)營、 長期代理服務(wù)合同、托管協(xié)議、建筑工程承包、設(shè)備購建修理及其他服務(wù)合同等。（5）企業(yè)高級管理層如董事長、 總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù) 見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。十、公司人員情況（詢問為主，輔以資料）1、調(diào)查目的（1）了解公司人力資源年齡、學(xué)歷、職務(wù)、工作內(nèi)容等構(gòu)成，分析判斷公司人員整 體素質(zhì)和勞動力資源可獲性。（2）了解公司用工政策，員工薪酬、社會保障及福利情況，分析職工收入合理性， 是否符合政府或地方管理部門要求，與財(cái)務(wù)帳