國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的十大關(guān)鍵問(wèn)題及對(duì)策

1、國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的十大關(guān)鍵問(wèn)題及對(duì)策國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)是技能的較量，是經(jīng)驗(yàn)的比拼，更是思維與文化的碰 撞。從中海油并購(gòu)優(yōu)尼科到中鋁并購(gòu)力拓，從首鋼并購(gòu)秘魯鐵礦到五礦 并購(gòu)諾蘭達(dá)，一樁樁發(fā)人深省的失敗案例，提醒我們國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的成 功需要的不僅僅是資金、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。如果我們套用中國(guó)式的經(jīng)營(yíng)方式 去管理外國(guó)企業(yè)，如果用中國(guó)式的公關(guān)技巧去對(duì)付外國(guó)政府，如果我們用固有的思維去審視國(guó)際并購(gòu)的成敗， 那么我們將難免在國(guó)際礦業(yè)舞臺(tái) 上出盡洋相，我們將不得不在備受嘲諷之后鎩羽而歸。準(zhǔn)備不足導(dǎo)致屢 屢失利，驕傲輕敵帶來(lái)巨額虧損。在走出去的路上，中國(guó)企業(yè)亟需正視 問(wèn)題，進(jìn)一步修煉內(nèi)功。唯有如此，才能夠在國(guó)際舞臺(tái)上為民族爭(zhēng)光

2、， 為國(guó)家謀利。一、思維與文化在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的過(guò)程中，傳統(tǒng)的中國(guó)式思維往往是并購(gòu)成功的重 大障礙。中國(guó)社會(huì)歷來(lái)以權(quán)力為中心， 許多企業(yè)的成功得益于權(quán)力的庇 護(hù)；如果在走出國(guó)門(mén)的時(shí)候依然套用既有經(jīng)驗(yàn)，就難免會(huì)碰壁。由于法 治的不完善和政策的不穩(wěn)定，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)并不是一步步穩(wěn)健地成長(zhǎng) 的，而是靠著特殊的機(jī)遇迅速壯大的； 如果在走出國(guó)門(mén)的時(shí)候依然抱著 畢其功于一役的心態(tài)，往往會(huì)碰得頭破血流。首鋼在秘魯?shù)娘L(fēng)雨歷程1992 年，秘魯政府決定把長(zhǎng)期虧損的國(guó)營(yíng)企業(yè)秘魯鐵礦私有化。 在秘魯鐵礦的國(guó)際招標(biāo)中，首鋼以 1.2 億美元投得該標(biāo)，收購(gòu)了秘魯鐵 礦公司 98.4% 的股份，獲得馬科納礦區(qū) 670.7 平

3、方公里內(nèi)所有礦產(chǎn)資源 的無(wú)限期開(kāi)發(fā)和利用權(quán)。老牌國(guó)有企業(yè)出海以后， 也要有一個(gè)熟悉水性的過(guò)程。 第一個(gè)吃螃 蟹的首鋼在秘魯嗆的第一口水，就是投標(biāo)時(shí)出價(jià)過(guò)高帶來(lái)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。 由于前期調(diào)研不足， 首鋼對(duì)秘魯政府的意愿并不清楚， 對(duì)參與投標(biāo)的其 他幾個(gè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也不了解， 在投標(biāo)中一下子就開(kāi)出了 1.2 億美元的高價(jià)。 事后他們才知道， 這個(gè)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出秘魯政府的標(biāo)底， 也大大高出其他 對(duì)手的出價(jià)。 這筆投資的本息，要用秘魯鐵礦每年賣鐵礦石的收入來(lái)償 還。以后很多年中，首鋼秘鐵長(zhǎng)期存在貸款規(guī)模過(guò)大、償付能力偏低、 每年支付銀行的財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)高等問(wèn)題。 盡管首鋼秘鐵大部分年份都有贏 余，但扣除需付銀行債務(wù)

4、的本息后，就始終難以擺脫虧損困境。為此， 首鋼秘鐵采取了許多辦法清還債務(wù)，直到 2002 年，其銀行貸款余額才 壓縮到 1000 萬(wàn)美元以下。從進(jìn)入秘魯鐵礦開(kāi)始，首鋼就被各種名目的罷工示威所困擾， 頻繁 的勞資糾紛曾一度令秘魯鐵礦處于半死不活的狀態(tài)。每年三四月份，首 鋼秘魯鐵礦公司都要集中精力應(yīng)對(duì)礦業(yè)工會(huì)的強(qiáng)勢(shì)。 每次費(fèi)盡心力解決 完問(wèn)題后，又面臨下一波威脅。而每次罷工的目的幾乎都是漲工資、加 福利。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，礦工罷工給秘魯鐵礦公司帶來(lái)的日平均損失在 100-200 萬(wàn)元不等。僅2004 年的罷工事件， 給秘魯鐵礦造成直接經(jīng)濟(jì) 損失達(dá) 500 多萬(wàn)美元。此外，秘魯鐵礦的人事管理問(wèn)題也曾困擾

5、首鋼多年。進(jìn)入秘魯鐵礦 之初，首鋼試圖在秘魯引入國(guó)內(nèi)管理體系， 利用中方人員進(jìn)行企業(yè)管理。 首鋼最多時(shí)曾向秘魯鐵礦派駐的中方管理人員達(dá) 180 多名，其中一些人 把國(guó)內(nèi)的矛盾也帶到國(guó)外，不但沒(méi)有幫助解決海外公司的經(jīng)營(yíng)困難，反 而帶去了很多內(nèi)部問(wèn)題。之后，手剛開(kāi)始采用 " 本土化經(jīng)營(yíng) "的策略，更 多地雇傭當(dāng)?shù)毓芾砣藛T， 經(jīng)過(guò)努力， 目前首鋼秘鐵的中方管理人員已經(jīng) 精簡(jiǎn)到 20 多人。經(jīng)過(guò)多年海外并購(gòu)的試水，目前，對(duì)于很多大型企業(yè)來(lái)講，在海外 的資本投入和經(jīng)營(yíng)管理已經(jīng)不再算是挑戰(zhàn)， 而在一個(gè)陌生的國(guó)家如何以 當(dāng)?shù)厝四軌蚪邮艿乃季S和處事方式處理好勞資關(guān)系、搞好政府公關(guān)，才 是真

6、正的難點(diǎn)所在。 只有擺脫夜郎自大和妄自菲薄的心理， 以國(guó)際化的 思維去審視礦業(yè)并購(gòu)，進(jìn)而用對(duì)方歡迎和接受的方式去進(jìn)行交往、 談判 以及并購(gòu)后的整合， 才能使企業(yè)的海外并購(gòu)行動(dòng)避免因思維的差異而鎩 羽而歸。、目標(biāo)與行動(dòng)在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的過(guò)程中， 明確的戰(zhàn)略目標(biāo)及與目標(biāo)完全一致的行 動(dòng)是并購(gòu)成功的關(guān)鍵之一。每一位礦企的決策者都應(yīng)該知道， 礦業(yè)并購(gòu) 的目的是保障礦產(chǎn)品的供應(yīng)， 同時(shí)不給企業(yè)增加過(guò)多的成本。 而恰恰是 這個(gè)淺顯的道理， 從國(guó)家的宏觀層面到企業(yè)的微觀層面，在此問(wèn)題上所 犯的錯(cuò)誤都不斷在重演。中鋁深陷巨虧泥沼2008 年 2 月 1 日，中國(guó)鋁業(yè)通過(guò)新加坡全資子公司，聯(lián)合美國(guó)鋁 業(yè)公司，獲得

7、了力拓英國(guó)上市公司 12% 的現(xiàn)有股份，相當(dāng)于力拓集團(tuán) 股份的 9% ，交易總對(duì)價(jià)約 140.5 億美元。而中鋁 2007 年的利潤(rùn)為 200 億元人民幣，交易對(duì)價(jià)遠(yuǎn)高于年利潤(rùn)。到 2008 年底，力拓的股價(jià)跌去 74% ，中鋁的虧損額達(dá)到 80 億美元。到 2009 年底，中鋁兩年虧損累 計(jì)達(dá) 120 億，排名冶金行業(yè)央企利潤(rùn)榜的最末位，創(chuàng)造了跌幅 "神話 "。 仔細(xì)分析，我們會(huì)發(fā)現(xiàn)這項(xiàng)交易無(wú)論從財(cái)務(wù)、價(jià)格、控制力還是并購(gòu)后 效果的角度進(jìn)行評(píng)價(jià)，都背離了收購(gòu)的目標(biāo)。華菱并購(gòu) FMG 之后2009 年 2 月，華菱集團(tuán)與澳大利亞 FMG 公司在香港簽署股權(quán)合 作協(xié)議，以 2

8、.38 澳元/股的較低均價(jià)收購(gòu) FMG 公司 17.34% 的股權(quán)， 成為 FMG 第二大股東， 并獲得了 1000 萬(wàn)噸/ 年的鐵礦石資源。 按照華 菱鋼鐵董事長(zhǎng)李效偉的說(shuō)法， 此次并購(gòu)首先是價(jià)值投資，更確保了原料 基地。然而，華菱集團(tuán)卻并未從這一大手筆國(guó)際化布局中獲得應(yīng)有的好 處。2010 年，華菱使用鐵礦石約 1200 萬(wàn)噸， 但只從 FMG 這里獲得約 300 萬(wàn)年噸。而且，據(jù)知情人士透露， 2010 年華菱并未從 FMG 獲得 分紅。2010 年，華菱以 26.4 億元的虧損額名列滬深兩市虧損榜第一名。很多時(shí)候，人們走得太遠(yuǎn)以至于忘記了為什么而出發(fā)。 缺乏長(zhǎng)遠(yuǎn)的 目標(biāo)與規(guī)劃，為了走出

9、去而走出去，國(guó)際并購(gòu)焉能不??？因此，在國(guó)際 礦業(yè)并購(gòu)中， 我們必須確立長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)劃和清晰的目標(biāo)， 始終保持頭腦的 清醒和手段的靈活，確保并購(gòu)活動(dòng)達(dá)到既定目的，利國(guó)利民。三、心態(tài)與宣傳良好的心態(tài)和務(wù)實(shí)的行動(dòng)是成功不可或缺的要素。 伴隨海外并購(gòu)熱 潮的興起，國(guó)內(nèi)媒體展開(kāi)了大規(guī)模的宣傳報(bào)道。浮躁、高調(diào)的宣傳，往 往會(huì)給海外并購(gòu)帶來(lái)厄運(yùn)；低調(diào)、務(wù)實(shí)的行動(dòng)，才是推動(dòng)海外并購(gòu)成功 的英明之舉。五礦成功并購(gòu) OZ 公司2008 年 12 月，五礦與負(fù)債累累的 OZ 礦業(yè)公司開(kāi)始就收購(gòu)進(jìn)行談 判，由于之前與 OZ 一直保持著良好的合作關(guān)系， 談判進(jìn)行得異常順利， 到 2009 年 2 月，雙方已經(jīng)達(dá)成了收購(gòu)協(xié)議

10、。此次交易正趕上了一個(gè)尷 尬的"中國(guó)公司赴澳收購(gòu) "的大集-華菱增持 FMG 、鞍鋼投資金必達(dá)、 中 鋁注資力拓， 一連串的行動(dòng)迅速激發(fā)了當(dāng)?shù)氐拿褡逯髁x情緒， 在力拓宣 布中鋁注資計(jì)劃的次日（ 2 月 13 日），澳大利亞反對(duì)黨國(guó)家黨領(lǐng)袖巴 納比 ?喬伊斯就率先在議會(huì)發(fā)難， 并由此引發(fā)了持續(xù)而猛烈的反對(duì)浪潮。 對(duì)此，五礦始終保持低調(diào)的姿態(tài)，總裁周中樞除了在 "兩會(huì) "期間偶爾提 及此次交易之外， 幾乎沒(méi)有任何關(guān)于交易的行動(dòng)及言論，留給外界的印 象是，五礦方面只有一個(gè)專業(yè)的團(tuán)隊(duì)在運(yùn)做這一交易。最終，由于低調(diào) 的行動(dòng)和專業(yè)化的團(tuán)隊(duì)運(yùn)作， 五礦躲過(guò)了中鋁力拓交

11、易所激起的澳大利 亞的反并購(gòu)浪潮，成功收購(gòu) OZ 公司。奧尤陶勒蓋項(xiàng)目的教訓(xùn)本世紀(jì)初，蒙古國(guó)開(kāi)始實(shí)行放開(kāi)資源開(kāi)發(fā)的政策， 世界各大國(guó)聞?dòng)?紛紛加入對(duì)蒙古資源的開(kāi)發(fā)行列， 為從中分得一杯羹而奮力一搏， 其中 以?shī)W尤陶勒蓋銅礦項(xiàng)目最為引人注目。 該礦是全世界迄今為止最大的銅 金礦，包括紫金、中鋁在內(nèi)的六七家中國(guó)公司積極參與到了奧優(yōu)陶勒蓋 項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)當(dāng)中。然而，就在中國(guó)企業(yè)躊躇滿志的時(shí)候，事情卻節(jié)外生 枝。當(dāng)時(shí)很多國(guó)內(nèi)媒體為了突出報(bào)道主題，在措辭方面很不注意，這讓 蒙古覺(jué)得奧優(yōu)陶勒蓋項(xiàng)目的背后還有著強(qiáng)烈的政治色彩。另外，國(guó)家發(fā) 改委的介入，讓他們很反感，也傷了蒙古人的自尊心。 2009 年 10 月

12、 初，在連續(xù)數(shù)年的冗長(zhǎng)談判后，澳大利亞礦業(yè)巨頭力拓礦業(yè)集團(tuán)、加拿 大艾文雷礦業(yè)與蒙古政府簽署了在該國(guó)南部戈壁沙漠開(kāi)發(fā)奧尤陶勒蓋 銅金礦工程的協(xié)議。如今控制奧優(yōu)陶勒蓋的 4 家公司為澳大利亞力拓、 日本三井、住友以及蒙古本土的一家企業(yè)。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)將于 2013 年投 產(chǎn)，5 年后達(dá)到年產(chǎn)黃金 33 萬(wàn)盎司， 年產(chǎn)銅 45 萬(wàn)噸，成為亞洲最大的 銅礦之一。當(dāng)我們欣喜若狂的時(shí)候， 是否考慮到了對(duì)方的感受？當(dāng)我們說(shuō)一句 話、做一件事的時(shí)候，是否考慮過(guò)它的負(fù)面作用？礦業(yè)并購(gòu)的過(guò)程往往 是利益對(duì)沖的過(guò)程， 任何一個(gè)不經(jīng)意的行為都有可能引起對(duì)方的反感和 質(zhì)疑?？梢?jiàn)，海外并購(gòu)波譎云詭，惟平和、積極的心態(tài)與低調(diào)

13、、務(wù)實(shí)的 行動(dòng)能夠制勝。四、規(guī)則與政策國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)?fù)婕岸鄠€(gè)國(guó)家， 因此相關(guān)的法規(guī)和政策也錯(cuò)綜復(fù) 雜。我們不但要遵守每個(gè)相關(guān)國(guó)家的法律，還要在不同國(guó)家間法律發(fā)生 沖突的時(shí)候?qū)W會(huì)選擇和適用。 在礦業(yè)法律領(lǐng)域， 只有始終以礦業(yè)所有權(quán)、 經(jīng)營(yíng)權(quán)和產(chǎn)品銷售權(quán)為核心去分析和思考問(wèn)題， 才能在錯(cuò)綜復(fù)雜的法律 規(guī)定中理出頭緒。中石油成功并購(gòu) PK 公司以中石油收購(gòu)哈薩克斯坦 PK石油公司為例，PK公司在加拿大注冊(cè)，其油氣田、煉廠等資產(chǎn)全部在哈薩克斯坦境內(nèi)，在加拿大、美國(guó)、英國(guó)、德國(guó)和哈薩克斯坦證券交易所上市。并購(gòu)過(guò)程涉及哈薩克斯坦、 印度、俄羅斯、加拿大等多國(guó)石油巨頭，前后經(jīng)歷了多次訴訟，其蘊(yùn)含 法律和規(guī)

14、則的復(fù)雜程度，超出局外人的想象。最后，經(jīng)過(guò)不懈努力，中 石油集團(tuán)成功遏止了俄羅斯盧克石油公司的輪番進(jìn)攻， 消除了印度國(guó)有 能源公司的威脅，聯(lián)合哈薩克斯坦國(guó)家石油公司，以 41.8 億美元的對(duì) 價(jià)成功收購(gòu)加拿大 PK 公司。紫金礦業(yè)敗走剛果從紫金礦業(yè)豪情滿懷地發(fā)布紫金礦業(yè)關(guān)于收購(gòu)PlatminCongoLimited 股權(quán)公告，到媒體報(bào)道該收購(gòu)被剛果（金） 政府宣布無(wú)效， 再到紫金礦業(yè)宣布放棄收購(gòu)， 這一過(guò)程可謂極具戲劇化。 2010 年 5 月 7 日，紫金礦業(yè)宣布將與中非發(fā)展基金聯(lián)合收購(gòu)Copperbelt 所持有的 Platmin 全部已發(fā)行股份及 Copperbelt 集團(tuán)內(nèi) 部應(yīng)收賬款

15、，獲得 Deziwa 銅鈷礦項(xiàng)目及 EcailleC 銅鈷礦項(xiàng)目的控股權(quán)， 收購(gòu)總花費(fèi)約為 2.84 億美元。5 月 10 日，美國(guó)之聲 援引剛果（金） 礦業(yè)部長(zhǎng)的幕僚長(zhǎng) AlexisMikandjiPenge 的話稱， 該項(xiàng)聯(lián)合收購(gòu)協(xié)議， "違反有關(guān)規(guī)定，在剛果（金）沒(méi)有效力。 "8 月 24 日，中非發(fā)展基金 總裁遲建新表示， 該項(xiàng)目已經(jīng)有很大進(jìn)展，中非發(fā)展基金的代表團(tuán)剛剛 和剛果（金）政府進(jìn)行過(guò)接觸，剛果（金）政府已明確表示歡迎中國(guó)企 業(yè)到剛果（金）投資。 9 月 1 日，資金礦業(yè)副董事長(zhǎng)藍(lán)福生對(duì)外表示， 仍然在等剛果（金）政府的批準(zhǔn)，具體事宜由被收購(gòu)方來(lái)操作。 9

16、月 7 日，紫金礦業(yè)即發(fā)出了放棄收購(gòu)的公告。在國(guó)際并購(gòu)過(guò)程中， 我們始終要保持國(guó)際化的法律意識(shí)， 同各國(guó)的 法律服務(wù)機(jī)構(gòu)保持緊密聯(lián)系，避免出現(xiàn)因不懂法律和政策而帶來(lái)的損 失。尤其要注意不同國(guó)家間法律體制的區(qū)別，如美國(guó)、加拿大和澳大利 亞都是二級(jí)立法體制，省和州的權(quán)力在某些方面比中央還大。五、勘探與資源資源是礦業(yè)并購(gòu)的核心， 資源上的誤判， 往往會(huì)導(dǎo)致重大的并購(gòu)失 敗。Bre-X 世紀(jì)黃金勘查騙案布桑金礦的勘查，是勘查業(yè)內(nèi)人人皆知的世紀(jì)勘查騙案。 它曾使許 多礦產(chǎn)勘查投資者破產(chǎn)，曾使初級(jí)勘查公司信譽(yù)大大下降，集體蒙羞， 曾讓九十年代末的礦產(chǎn)勘查冰期雪上加霜。 布桑金礦的勘查是由加拿大 初級(jí)勘查公

17、司 Bre-X （ Bre-XMineralsLtd ）公司實(shí)施的。 Bre-X 公司成 立于1989年，是在加拿大阿爾伯塔（ASE）上市的一家初級(jí)勘查公司。在 1993 年以前，該公司沒(méi)有好項(xiàng)目，融資相當(dāng)困難，公司股價(jià)一直在 低價(jià)位運(yùn)行，很少超過(guò)0.2加元/股。1993年5月，Bre-X公司收購(gòu)了 印度尼西亞加里曼丹省一位木材商的礦權(quán)，即布桑金礦探礦權(quán) 80% 的 權(quán)益。隨即該公司不斷發(fā)布該項(xiàng)目找礦的 "好消息 "，同時(shí)不斷籌資，擴(kuò) 大勘查。 兩年時(shí)間， 投入了 2000 萬(wàn)美元，施工了 268 個(gè)鉆孔。到 1996 年底公布探獲資源量 7100 萬(wàn)盎司（約合 2270

18、噸），布桑金礦成為了 當(dāng)時(shí)世界上保有資源量最多的金礦床。與此同時(shí)， Bre-X 公司的股價(jià)也 迅速飆升，從 1995 年 10 月第一次公布探獲資源量前的 0.5 加元/股， 到1996 年 4月的 15 加元/股，上漲 30 倍。 1996 年 8月， Bre-X 公 司在紐約納斯達(dá)克上市， 流通性變好，加上更令投資者激動(dòng)的找礦消息 傳來(lái)， Bre-X 公司的股票狂漲到了 250 加元/股，僅十個(gè)月時(shí)間漲了約 500 倍。后一股拆十， 又漲到 28 加元/股。大型礦業(yè)公司紛紛積極介入， Freeport 公司取得布桑金礦礦權(quán)的權(quán)益以后，首先開(kāi)始驗(yàn)證 Bre-X 公 司的資料。 1997 年

19、3 月 27 日開(kāi)市之前， Freeport 公司公布驗(yàn)證結(jié)果， 礦化部位的平均品位 0.06 克/噸！一開(kāi)市， Bre-X 公司的股票應(yīng)聲下跌 了 83% ?？只判缘膾伿?，致使股市停盤(pán)。最后經(jīng)證實(shí)，布桑金礦勘查 全部是假資料，布桑金礦根本不存在，這個(gè)市值曾達(dá) 68 億加元的初級(jí) 勘查公司就從人間蒸發(fā)了。在礦產(chǎn)資源的勘查和開(kāi)發(fā)領(lǐng)域，中國(guó)和國(guó)外存在三個(gè)方面的差異： 首先，中外標(biāo)準(zhǔn)不同：在國(guó)內(nèi)，相關(guān)部門(mén)制定全國(guó)統(tǒng)一的勘查標(biāo)準(zhǔn)；在 國(guó)外，政府的標(biāo)準(zhǔn)往往是用來(lái)參考的，企業(yè)可以有自己標(biāo)準(zhǔn)，行業(yè)協(xié)會(huì) 也會(huì)制定標(biāo)準(zhǔn)。其次，中外權(quán)益重點(diǎn)不同：在國(guó)內(nèi)，礦業(yè)權(quán)（探礦權(quán)和 采礦權(quán)）是核心；在國(guó)外，取得了礦產(chǎn)資源的銷

20、售權(quán)就等于有了資源保 障。再次，中外運(yùn)作模式不同：在國(guó)內(nèi)，融資方式簡(jiǎn)單，商業(yè)性風(fēng)險(xiǎn)勘 查尚處于起步階段；在國(guó)外，礦產(chǎn)勘查領(lǐng)域存在期權(quán)轉(zhuǎn)讓（ Option ）、 合資合作勘查（JV）和私募融資（PP）等多種運(yùn)作模式。這些差異，在國(guó) 內(nèi)企業(yè)走出去的過(guò)程中應(yīng)引起高度注意。六、建產(chǎn)與貿(mào)易礦產(chǎn)資源的最終價(jià)值體現(xiàn)在能夠進(jìn)行生產(chǎn)、利用和貿(mào)易。因此，在 國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)中， 取得股權(quán)或者資產(chǎn)權(quán)益只是第一步， 處理好礦業(yè)企業(yè) 的建設(shè)、生產(chǎn)與貿(mào)易問(wèn)題，才能夠使礦產(chǎn)資源最終創(chuàng)造出價(jià)值。忽視了 建設(shè)、生產(chǎn)和貿(mào)易中的任何一個(gè)環(huán)節(jié)， 都有可能給企業(yè)帶來(lái)巨大的損失。澳大利亞高壓酸浸（ PAL ）項(xiàng)目澳大利亞在上世紀(jì)90年代末期

21、開(kāi)發(fā)了三個(gè)高壓酸浸 （PAL）項(xiàng)目, 分別是 MurrinMurrin ， Cawse 和 Bulong 。澳政府希望能對(duì)本國(guó)蘊(yùn)藏 豐富的鎳紅土礦進(jìn)行低成本且廣泛的開(kāi)采，將鎳礦業(yè)推向一個(gè)新的紀(jì) 元。由于鎳紅土礦較硫酸礦加工工藝和成本都較高，盡管該項(xiàng)目的化學(xué) 處理是可行的，但是資本和運(yùn)營(yíng)費(fèi)用被嚴(yán)重低估， 致使該項(xiàng)目不但建設(shè) 投資和生產(chǎn)成本均明顯超過(guò)可行性研究的預(yù)期值， 而且投產(chǎn)后出現(xiàn)了較 多技術(shù)問(wèn)題， 長(zhǎng)時(shí)間達(dá)不到設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力。該三大項(xiàng)目設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為 64000 噸/ 年，但實(shí)際上到 1999 年的實(shí)際產(chǎn)能僅為 6700 噸/ 年。 MurrinMurrin 和 Cawse 目前還在生產(chǎn)，但相

22、對(duì)于預(yù)期，產(chǎn)能偏小， 成本偏高； Bulong 項(xiàng)目在 2003 年便破產(chǎn)清算了。中鋁終止澳洲鋁土礦項(xiàng)目2006 年，中鋁在眾多競(jìng)標(biāo)者中脫穎而出，成為澳大利亞昆士蘭州 6.5 億噸鋁土礦的開(kāi)發(fā)權(quán)，總投資達(dá) 29.2 億澳元。 開(kāi)發(fā)協(xié)議中規(guī)定 的一體化開(kāi)發(fā)包括四部分，分別是礦山、氧化鋁廠、基礎(chǔ)設(shè)施、土著社 區(qū)。對(duì)此，中鋁董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官肖亞慶首次公開(kāi)表態(tài)： "我們很有 決心去做這個(gè)項(xiàng)目。 "隨著中國(guó)鋁業(yè)前期研究的深入， 其發(fā)現(xiàn)一體化所涉及的工程項(xiàng)目遠(yuǎn) 超預(yù)計(jì)，伴隨著煤炭、鋼鐵等原材料價(jià)格的大幅上漲，投資成本也不斷 上漲。其中，鋁土礦加工成氧化鋁的過(guò)程中需要消耗大量的能源，氧

23、化 鋁生產(chǎn)成本的三分之一是電力成本， 但奧魯昆項(xiàng)目附近并沒(méi)有便宜的水 力等電力來(lái)源，只能建火力電廠， 煤炭?jī)r(jià)格的高漲使得氧化鋁廠的運(yùn)營(yíng) 成本居高不下。相較于原來(lái)的估計(jì)，該項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)成本增長(zhǎng)了50% ，可謂無(wú)錢(qián)可賺， 而過(guò)高的成本對(duì)中國(guó)鋁業(yè)造成了巨大的財(cái)務(wù)壓力。 2011年 6 月 30 日，中國(guó)鋁業(yè)被迫宣布終止澳大利業(yè)奧魯昆鋁土礦項(xiàng)目在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)過(guò)程中， 中國(guó)很最容易將其在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)和貿(mào)易的運(yùn) 作方式不假思索地套用到國(guó)際礦業(yè)經(jīng)營(yíng)中， 其中一個(gè)重要表現(xiàn)就是過(guò)分關(guān)注公司的控股權(quán)，而忽視同樣重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)要素，如生產(chǎn)技術(shù)、生 產(chǎn)成本、用水、運(yùn)輸、電力、醫(yī)療和港口等。當(dāng)務(wù)之急，是我們必須跳 出固有的經(jīng)

24、營(yíng)思維， 用全盤(pán)的、國(guó)際化的思維來(lái)統(tǒng)籌礦產(chǎn)資源的生產(chǎn)和 貿(mào)易，唯有如此， 才能保證我們獲取的資源為我所用， 創(chuàng)造應(yīng)有的價(jià)值。七、政治與安全礦業(yè)并購(gòu)中的政治與安全問(wèn)題既包括國(guó)際關(guān)系、 國(guó)家和地區(qū)穩(wěn)定性 對(duì)并購(gòu)行為的影響， 又包括相關(guān)國(guó)家政治環(huán)境變化、民族情緒對(duì)并購(gòu)行 為進(jìn)而對(duì)我國(guó)的國(guó)家安全和利益產(chǎn)生的影響。中國(guó)有色惜別澳稀土 Lynas2009 年 5 月，中國(guó)有色對(duì)外界表示， 其將以每股 0.36 澳元的價(jià)格 買(mǎi)入澳大利亞稀土礦業(yè)公司 Lynas7 億股新股， 總價(jià) 2.52 億澳元。該項(xiàng) 收購(gòu)案在接受中澳兩國(guó)政府審批過(guò)程中， 澳方要求中國(guó)有色將其持股比 例減少至 50% 以下，并在 Lyna

25、s 董事會(huì)中占有明顯少數(shù)席位。不僅如 此，澳方還先后 3 次將決議延遲， 并讓中國(guó)有色重新提交修改后的收購(gòu) 方案。至2009 年 9 月 3日，澳大利亞外商投資評(píng)審委員會(huì)仍未對(duì)中國(guó) 有色收購(gòu) Lynas 一事作出最終裁決。 在提出四次核查申請(qǐng)仍沒(méi)有結(jié)果之 后，中國(guó)有色放棄了此次收購(gòu)。澳洲政府連推兩稅2010 年 5 月，澳大利亞前總理陸克文推出資源稅改革方案，對(duì)礦 業(yè)公司根據(jù)噸位征稅變成根據(jù)利潤(rùn)征稅。 根據(jù)最初計(jì)劃，澳大利亞政府 將從 2012 年7 月起對(duì)礦業(yè)公司征收高達(dá) 40%的利潤(rùn)稅。 2010 年 7月 2 日，陸克文副手吉拉德接替上臺(tái)成為澳大利亞首任女總理后，向礦業(yè) 公司妥協(xié)，同必和

26、必拓、力拓和 Xstrata 三大礦業(yè)公司達(dá)成新的協(xié)議， 資源稅改革方案調(diào)整礦產(chǎn)資源租賃稅（ MRRT ），稅率降至 30% ，而且 僅針對(duì)鐵礦石與煤炭資源， 同時(shí)將原來(lái)對(duì)陸地石油征收的資源稅擴(kuò)展至 海上石油，此即石油資源租賃稅（PRRT）。經(jīng)過(guò)重重博弈后，澳大利 亞政府最終公布了醞釀已久的礦產(chǎn)資源租賃稅（ MRRT）草案，草案提 議對(duì)澳大利亞境內(nèi)鐵礦和煤礦所產(chǎn)生的利潤(rùn)，征收 30%的稅。如獲得 通過(guò)，該方案預(yù)計(jì)于 2012 年 7 月 1 日起實(shí)施。在進(jìn)行國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)的時(shí)候， 我們應(yīng)該密切關(guān)注相關(guān)國(guó)家的政局穩(wěn) 定性、外交關(guān)系、政府的腐敗、民族情緒等，同時(shí)同政治利益團(tuán)體有效 溝通，爭(zhēng)取關(guān)鍵政治

27、力量的支持， 努力將海外投資的政治風(fēng)險(xiǎn)降到最低。八、社區(qū)與環(huán)保環(huán)保與社區(qū)問(wèn)題是國(guó)內(nèi)礦業(yè)并購(gòu)中最容易忽略的問(wèn)題， 而在法治健 全和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國(guó)家恰恰是不能突破的底線。 如果我們?cè)谧叱鰢?guó)門(mén) 之前沒(méi)有意識(shí)到環(huán)保和社區(qū)問(wèn)題在礦業(yè)并購(gòu)中的重要性， 那么將不得不 為此付出沉重的代價(jià)。原住民問(wèn)題原住民自我維權(quán)意識(shí)的覺(jué)醒使得投資者與當(dāng)?shù)鼐用竦纳鐓^(qū)關(guān)系愈 加緊張。加拿大因紐特人、澳大利亞土著人、美加印第安人、新西蘭毛 利人、芬蘭的拉普蘭人居住區(qū)或保護(hù)地都可能存在此類風(fēng)險(xiǎn)。 以加拿大 安大略省勘探最熱的 "火圈 " 地區(qū)為例 ,該地區(qū)本是世界上為數(shù)不多的原 生態(tài)環(huán)境之一，現(xiàn)因?yàn)榈V業(yè)的興起而

28、面臨著前所未有的環(huán)境危機(jī)。 當(dāng)?shù)?原住民稱 " 礦業(yè)公司 "棄其利益于不顧 ,也擔(dān)心被破壞的湖泊與沼澤得不 到恢復(fù)。為了緩和原住民的不滿，安省修改了礦業(yè)法案，以" 原住民咨詢 "的方式 ,關(guān)注原住民的利益，調(diào)和原住民與礦業(yè)企業(yè)之間的利益 沖突。貓嶺金礦的環(huán)保問(wèn)題加拿大曼德羅礦業(yè)公司 2002 年進(jìn)入遼寧貓嶺金礦區(qū)，三年內(nèi)完成 鉆探 231 孔，總計(jì) 63338 米。該礦的資源量由原提交的 74.1 噸，增加 至 275.1 噸?，F(xiàn)已完成選冶試驗(yàn)，環(huán)境評(píng)價(jià)，預(yù)可行性研究。環(huán)境保護(hù) 是貓嶺金礦開(kāi)發(fā)的關(guān)鍵， 該礦位于碧流河水庫(kù)二級(jí)保護(hù)區(qū)內(nèi)， 根據(jù)國(guó)家 有關(guān)規(guī)定

29、不允許新建此類項(xiàng)目，目前雖然采用了 E3 標(biāo)準(zhǔn)，但問(wèn)題尚未 解決。若貓嶺金礦的開(kāi)發(fā)，得不到大連市立法機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則貓嶺項(xiàng)目 將成為另類典型。在國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)中， 環(huán)保與社區(qū)問(wèn)題摻雜了文化傳統(tǒng)與民族感情的 因素，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出法律范疇，解決起來(lái)非常困難。因此我們必須樹(shù)立 "敬畏自然、尊重生命 "的觀念，提高環(huán)境保護(hù)意識(shí)， 建設(shè)和諧社區(qū)關(guān)系， 保證并購(gòu)活動(dòng)的順利進(jìn)行。九、團(tuán)隊(duì)與雇工在一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中， 人始終是最關(guān)鍵、 最活躍、 最不好控制的因素。 就國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)而言，團(tuán)隊(duì)與雇工是影響成敗的兩個(gè)至關(guān)重要的要素。開(kāi)展盡職調(diào)查并購(gòu)前應(yīng)全面考察東道國(guó)的投資、 稅收和勞工等方面的政策， 充分

30、 進(jìn)行商務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，有效規(guī)避海外投資風(fēng)險(xiǎn)。中鋁收購(gòu) 力拓 9% 股份后的巨額虧損、湖南華菱收購(gòu) FMG 后的原料供應(yīng)問(wèn)題等 都是事前未做好盡職調(diào)查工作導(dǎo)致的嚴(yán)重后果。 以最近中信泰富澳洲磁 鐵礦項(xiàng)目投產(chǎn)日期推遲為例， 2006 年中信泰富出巨資開(kāi)建澳洲磁鐵礦 項(xiàng)目，資源量為 20 億噸，設(shè)計(jì)年產(chǎn)量 2500 萬(wàn)噸，原計(jì)劃投資 42 億美 元。由于事先沒(méi)有做調(diào)研，開(kāi)工之后才發(fā)現(xiàn)其工程規(guī)模之大、系統(tǒng)之復(fù)雜 "遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出最初的預(yù)期 "，導(dǎo)致投資預(yù)算增加至 52 億美元，至今投產(chǎn) 日期被迫一再推遲。設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)交易結(jié)構(gòu)在并購(gòu)中的地位極為關(guān)鍵， 甚至在同一國(guó)家、 同一類并

31、購(gòu) 項(xiàng)目中，不同的交易結(jié)構(gòu)會(huì)帶來(lái)差別巨大、甚至相反的結(jié)果。 2005 年， 中海油并購(gòu)優(yōu)尼科折戟沉沙； 2010 年 10 月，中海油公司成功拿下美 國(guó) SouthTexas 油氣資產(chǎn) 33% 的權(quán)益。成敗之間不過(guò)五年，美國(guó)相關(guān) 機(jī)構(gòu)對(duì)參與者、 競(jìng)購(gòu)的審查程序并沒(méi)有變化， 變化的只是并購(gòu)交易結(jié)構(gòu)。 因?yàn)榇舜问召?gòu)為資產(chǎn)權(quán)益收購(gòu)，較股權(quán)收購(gòu)更易獲得審批支持。勞工問(wèn)題在某種程度上， 雇工問(wèn)題是國(guó)際礦業(yè)并購(gòu)成功整合和順利運(yùn)營(yíng)的最 大障礙。一些國(guó)家強(qiáng)大的工會(huì)組織以及傾向明顯的勞工保護(hù)政策使中國(guó) 礦業(yè)海外投資項(xiàng)目的推進(jìn)步履維艱。以中信泰富澳洲磁鐵礦項(xiàng)目為例， 由于難以承受當(dāng)?shù)氐V工相當(dāng)于教授水平的工資標(biāo)準(zhǔn)， 中信試圖將國(guó)內(nèi)勞 動(dòng)者輸出到西澳洲。 經(jīng)過(guò)中方企業(yè)和政府雙雙出面游說(shuō)，才拿到數(shù)百個(gè) 簽證名額。 但澳大利亞政府要求所有上崗工人必須通過(guò)全英文的資格認(rèn) 證，這難倒了幾乎所有的待輸出勞工。重視團(tuán)隊(duì)，相信團(tuán)隊(duì)，進(jìn)而依靠團(tuán)隊(duì)開(kāi)疆拓土、創(chuàng)造輝煌；謹(jǐn)慎用 工，規(guī)范用工，建立和諧的勞資關(guān)系，這是一切國(guó)際并購(gòu)活動(dòng)取得成功 的必由之路。十、融資與匯率合理的融資