集團有限公司章程樣本

1、程年月第一章總那么第一條依據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?及有關法律、法規(guī)的規(guī)定,由中央出資設立有限責任公司,以下簡稱公司特制定本章程.第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準.第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：有限責任公司.第四條住所：第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：第六條公司根據(jù)業(yè)務需要,經(jīng)股東批準可以進行對外投資,設立分公司和辦事機構.第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣.股東的名稱：中央出資方式：現(xiàn)金出資萬元人民幣,實物出資出資時間：年月日第五章公司股東第八條公司不設股東會.股東行使以下權力：1、決定公司的經(jīng)營方針和

2、投資方案；2、選派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的報酬事項,委派和更換公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、財務部長；3、審議批準公司的經(jīng)營方針和投資方案；4、審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；7、審議批準公司內(nèi)局部配方案；8、對增加或者減少注冊資本作出決定；9、對發(fā)行公司債券作出決定；10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；11、修改公司章程；12、公司章程規(guī)定的其他職權.第九條股東作出的公司經(jīng)營方針和投資方案的決定,應當采用書面形式,并由股東蓋章后置備于公

3、司.第六章公司董事會第十條公司設董事會,成員為 XX 人,由股東選派董事 X 燈和職工代表董事 X 炊組成.董事任期 3 年,任期屆滿,可連選連任.董事會設董事長一人,由股東選派.董事長是公司的法定代表人.第十一條董事會行使以下權力：1、負責向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決定；3、制訂公司的經(jīng)營方案和投資方案；4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部治理機構的設置；9、制訂公司內(nèi)局部配方案；10、制定公司的根本治理制度；11、選派

4、子公司董事長、董事、監(jiān)事；12、公司章程規(guī)定的其他職權.第十二條董事會會議每季度召開一次.三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議.董事會所議事項應由二分之一以上的董事表決通過方為有效,并做好會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名.董事會決議的表決,實行一人一票的記名投票制.董事本人不能出席董事會會議時,可書面委托他人出席會議,行使表決權.第十三條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.第十四條公司召開董事會會議,應當在會議召開的 10 日以前,由公司的董事會將會議時間、地點、所有議案和將在會議上出示的,與議案相關的詳細資

5、料,一并通報全體董事和股東.未按規(guī)定通報的議案,董事會會議不予表決.第十五條董事會會議結束后,由會議主持人簽發(fā)的會議紀要、決議應在會議結束的 5日內(nèi),送達全體董事和股東.第十六條董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的,在新的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,繼續(xù)履行董事職務.第七章公司總經(jīng)理第十七條公司總經(jīng)理由股東委派,總經(jīng)理對董事會負責,行使以下職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；3、組織擬訂公司內(nèi)部治理機構設置方案；4、組織擬訂公司的根本治理制度；5、組織制定公司的具體

6、規(guī)章；6、提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、分公司經(jīng)理建議；7、董事會授予的其他職權.第八章公司監(jiān)事會第十八條公司設監(jiān)事會,成員為3 人,由股東選派監(jiān)事 2 人和職工代表監(jiān)事 1 人組成其中職工代表監(jiān)事人數(shù)不少于三分之一.監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任.董事、高級治理人員不得兼任監(jiān)事.第十九條監(jiān)事會設主席一人,由股東推薦,監(jiān)事會選舉產(chǎn)生.監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.監(jiān)事任期屆滿未及時選派,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在新的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律

7、、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務.第二十條監(jiān)事行使以下職權：1、檢查公司財務；2、對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級治理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員予以糾正；4、向股東提出專項研究的提案；5、對公司董事、高級治理人員違反法律法規(guī)和公司章程,給公司造成損失的,依照?公司法?第一百五十二條的規(guī)定,對其提起訴訟；6、公司章程規(guī)定的其他職權.監(jiān)事可以列席董事會會議,對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議.監(jiān)事會監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,應立即報告股東,并可以進行調(diào)查；必要

8、時,可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,費用由公司承當.第二一條監(jiān)事會每年度召開兩次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議.監(jiān)事會實行記名投票制,監(jiān)事會所議事項應由二分之一以上的監(jiān)事表決通過方為有效,并做好會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名.第九章財務會計制度和利潤分配第二十二條公司依照法律、法規(guī)和股東的有關規(guī)定,制定公司的財務會計制度.第二十三條公司會計年度用公歷年制,即以公歷元月一日至十二月三十一日止.公司每一會計年度結束后三十日內(nèi)制作年度財務會計報告,依法經(jīng)社會中介機構審計后送交股東.財務會計報告應包括以下報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、利潤表損益表；3、利潤分配表；4、現(xiàn)金

9、流量表；5、財務情況說明書；6、經(jīng)濟活動分析.第二十四條公司財務部門應將每季度的財務會計報告抄送股東,并置備于公司供股東查閱.第二十五條公司稅后利潤分配順序如下：1、彌補上一年度的虧損；2、提取百分之十法定公積金；3、提取任意公積金；4、向股東支付紅利.具體分配比例由董事會提出方案報股東決定.當法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上時可不再提取.公司提取法定公積金后,經(jīng)股東同意,可以提取任意公積金.第二十六條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本.法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五.第二十七條公司聘用、解聘承辦公

10、司審計業(yè)務的會計師事務所,由股東決定.第十章合并、分立、解散與清算第二十八條股東可以依法決定公司進行合并和分立.第二十九條公司有以下情況之一的,應當解散并進行清算：1、股東決定解散；2、因公司合并或者分立而解散；3、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?被依法宣告破產(chǎn)；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉.第三十條公司依照前條第 1、2 項規(guī)定解散的,應當在決定后十五日內(nèi)由股東組建清算組進行清算；清算組人員由股東選定.公司依照前條第 3 項規(guī)定解散的,由人民法院組織有關人員成立清算組進行清算； 公司依照前條第 4 項規(guī)定解散的,由主管機關組織股東及專業(yè)人員成立清算組進行清算.第三十一條清算組成立后,董事

11、會、經(jīng)理的職權立即停止,清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動.第三十二條清算組在清算期間行使以下職權：1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛嗳耍?、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動.第三十三條清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn).公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織應將事務交給人民法院.第三十四條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或有關主管機關確認,并報公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止.第三十五條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務.清算組成員不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn).清算組成員因成心或過失給公司或債權人造成損失的,應當承當賠償責任.公司終止時,撥付清算費用后,按以下順序清償：1、公司職員工資、社會保險費用；2、所欠稅款及其附加等；3、銀行貸款、及其他債務；4、剩余財產(chǎn)按出資比例分配給股東；5、公司終止時財產(chǎn)缺乏以清償同一順序的清償要求時,根據(jù)比例分配.第十一章章程修改第三十六條根據(jù)公司開展需要,股東可以修改公司章程.第三十七條有以下情形之