專利及技術(shù)引進(jìn)合同書

1、2. 專利及技術(shù)引進(jìn)合同書 根據(jù)美國(guó)紐約州法律設(shè)立、存續(xù)的本部所在地位于美國(guó)紐約州紐約市WEST51街150的American Widget Co.（以下簡(jiǎn)稱技術(shù)提供者）和本部所在地位于韓國(guó)首爾特別市江南區(qū)三成洞159的根據(jù)韓國(guó)法律設(shè)立、存續(xù)的韓國(guó)制造株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱技術(shù)引進(jìn)者）之間如下簽訂技術(shù)引進(jìn)合同，以茲共同遵守。 技術(shù)提供者目前在美國(guó)及其他地區(qū)擁有以玻璃制成的從炭素纖維中加工形成的Widget Sets和Grosbeak的獨(dú)占銷售權(quán)，并進(jìn)行該產(chǎn)品的制造及銷售，擁有包括與該產(chǎn)品有關(guān)的商標(biāo)、專利、Knowhow、技術(shù)及經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)信息。技術(shù)引進(jìn)者為了制造、銷售該產(chǎn)品，希望從技術(shù)提供者獲得有關(guān)

2、上述產(chǎn)品的商標(biāo)、專利及技術(shù)信息的使用權(quán)及其使用該專利及信息時(shí)所必要的技術(shù)支持。為此，技術(shù)提供者根據(jù)如下規(guī)定的方式向技術(shù)引進(jìn)者提供上述權(quán)利和技術(shù)支持。為規(guī)范雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)如下簽訂合同，以茲共同遵守。第一條（定義） 本合同中使用的用語(yǔ)的定義如下：1. 合同產(chǎn)品是指如下所列的技術(shù)提供者的生產(chǎn)產(chǎn)品。a. 包括所有的Series A Frames及Bottoms的從融化的玻璃及Glass Fiber加工形成的所有Widget Setsb. 碳素纖維加工形成的所有Grosbeak，但是Grosbeak的蓋、軸承及封蠟（seals）除外。2. “合同地區(qū)”是指韓國(guó)。3. “合同商標(biāo)”是指構(gòu)成本合同的一

3、部分的在附件Schedule B中特別明確其定義的商標(biāo)及在本合同存續(xù)期間內(nèi)根據(jù)雙方的約定將被放入于Schedule B的其他商標(biāo)。4. “合同專利”是指在本合同終止以前，不管世界任何國(guó)家，可利用于合同產(chǎn)品的制造、使用、銷售的所有發(fā)明、外觀設(shè)計(jì)、實(shí)用新型及其他可能成為專利對(duì)象的專利申請(qǐng)權(quán)。5. “合同信息”是指技術(shù)提供者所需要的和控制的，可用在合同產(chǎn)品的制造、使用或銷售的發(fā)明、書面說(shuō)明（specification）、制造信息、技術(shù)圖案、專業(yè)Know-how、技術(shù)及其他所有秘密技術(shù)信息。6. “合同生效日”是指技術(shù)提供者和技術(shù)引進(jìn)者履行本合同之日和根據(jù)本合同第十九條的規(guī)定，大韓民國(guó)政府批準(zhǔn)本合同之

4、日兩個(gè)日期中后來(lái)屆滿的日期。第二條（技術(shù)實(shí)施權(quán)的賦予） 本合同存續(xù)期間中，技術(shù)提供者根據(jù)本合同規(guī)定的條件賦予技術(shù)引進(jìn)者在合同地區(qū)內(nèi)與制造、使用、銷售合同產(chǎn)品有關(guān)的使用合同專利權(quán)、合同信息、商標(biāo)的獨(dú)占實(shí)施權(quán)。 技術(shù)引進(jìn)者事先經(jīng)技術(shù)提供者的書面同意的，可以賦予第三人與制造、使用及銷售有關(guān)的合同信息、商標(biāo)、專利權(quán)的實(shí)施權(quán)，技術(shù)提供者若無(wú)正當(dāng)理由的不得保留上述承認(rèn)。從技術(shù)引進(jìn)者賦予實(shí)施權(quán)的再實(shí)施權(quán)者的權(quán)利從屬于本合同規(guī)定的技術(shù)引進(jìn)者的權(quán)利。因技術(shù)引進(jìn)者的違約或其它任何理由導(dǎo)致技術(shù)引進(jìn)者喪失本合同項(xiàng)下自己權(quán)利的，技術(shù)引進(jìn)者的再實(shí)施權(quán)者的權(quán)利在相同范圍內(nèi)自動(dòng)喪失。第三條（技術(shù)信息）根據(jù)本合同第六條的規(guī)定，

5、技術(shù)提供者收取預(yù)付款美金壹拾萬(wàn)(US$100,000)元的同時(shí)，應(yīng)根據(jù)技術(shù)引進(jìn)者能夠迅速制造及銷售合同產(chǎn)品所必要的范圍及時(shí)間內(nèi)向技術(shù)引進(jìn)者提供下列所述的技術(shù)信息及合同信息。1. 技術(shù)引進(jìn)者為安裝適當(dāng)?shù)墓S及設(shè)備所必要的設(shè)計(jì)上的建議及其他協(xié)助，特別是為了設(shè)立適當(dāng)?shù)墓S而需要的機(jī)械設(shè)備、設(shè)備的明細(xì)、工程圖案、位置及其他資料。2. 包括合同產(chǎn)品的形態(tài)、書面說(shuō)明、設(shè)計(jì)圖的與制造合同產(chǎn)品有關(guān)的一般的制作信息及包括原材料的明細(xì)、合同產(chǎn)品的配件、鑄造、模具、工件夾具的制造合同產(chǎn)品過(guò)程中的明細(xì)。3. 包括與實(shí)驗(yàn)設(shè)備、實(shí)驗(yàn)程序和其他質(zhì)量管理方法有關(guān)的信息的啟動(dòng)實(shí)驗(yàn)及運(yùn)行資料4. 在技術(shù)提供者和技術(shù)引進(jìn)者相互訪問(wèn)

6、期間，通過(guò)職員的接觸或書面要求可能被提供的上述信息的解釋和為了理解所必要的其他信息。第四條（技術(shù)支持） 技術(shù)提供者為了讓技術(shù)引進(jìn)者的職員獲得制造合同產(chǎn)品的培訓(xùn)，應(yīng)允許他們?cè)诿绹?guó)的技術(shù)提供者工廠進(jìn)行培訓(xùn)。技術(shù)引進(jìn)者選派的職員的人數(shù)由雙方當(dāng)事人協(xié)商決定。技術(shù)提供者負(fù)責(zé)技術(shù)引進(jìn)者職員的培訓(xùn)。在培訓(xùn)過(guò)程中需要使用英文的，技術(shù)引進(jìn)者可以用自己的費(fèi)用提供必要的翻譯人員。同時(shí)技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)承擔(dān)其職員的包括旅行、住宿及伙食費(fèi)的所有附屬費(fèi)用。技術(shù)提供者應(yīng)協(xié)助辦理技術(shù)引進(jìn)者的職員取得美國(guó)移民當(dāng)局要求的簽證時(shí)的所有事宜。 若有技術(shù)引進(jìn)者要求的，技術(shù)提供者為了盡快向技術(shù)引進(jìn)者的職員指導(dǎo)、咨詢合同產(chǎn)品的制造方法，在不超過(guò)

7、10名的范圍內(nèi)，委派具備技術(shù)提供者的技術(shù)資格的職員在除公休日以外12個(gè)月內(nèi)指導(dǎo)技術(shù)引進(jìn)者的職員。技術(shù)引進(jìn)者根據(jù)本合同附件Schedule A的規(guī)定，在合同地區(qū)內(nèi)滯留期間內(nèi)應(yīng)支付上述職員的工資。技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)支付上述選派職員的往返飛機(jī)票、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM(fèi)及合理范圍內(nèi)的住宿、伙食等國(guó)內(nèi)生活費(fèi)。技術(shù)引進(jìn)者可以根據(jù)上述委派人員的要求以韓幣提供當(dāng)?shù)氐慕煌ㄙM(fèi)及合理的生活費(fèi)。技術(shù)提供者委派其職員的，在收到委派請(qǐng)求之日起15日內(nèi)通知技術(shù)引進(jìn)者。根據(jù)技術(shù)引進(jìn)者的要求，委派到技術(shù)引進(jìn)者的職員的往返飛機(jī)票除高級(jí)管理人員以外是普通艙。技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)協(xié)助辦理上述技術(shù)提供者的職員訪問(wèn)韓國(guó)時(shí)取得簽證時(shí)的所有事宜。第五條（合同信息的保

8、護(hù)）技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)當(dāng)維持有關(guān)合同內(nèi)容的合同信息的秘密。技術(shù)引進(jìn)者為了制造、使用及銷售合同產(chǎn)品可以向技術(shù)引進(jìn)者的職員、被雇傭人、代理人、次合同當(dāng)事人、再實(shí)施權(quán)者提供合同信息。此時(shí)，技術(shù)引進(jìn)者為保證合同信息的秘密應(yīng)采取必要的，合理的預(yù)防措施。第六條（預(yù)付款及專利權(quán)使用費(fèi)） 技術(shù)引進(jìn)者自本合同生效之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向技術(shù)提供者支付美金壹拾萬(wàn)元的預(yù)付款。 技術(shù)引進(jìn)者每年銷售合同商品取得的純銷售額低于美金壹佰萬(wàn)元的，技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)向技術(shù)提供者支付其純銷售額的3%專利使用費(fèi)；每年的純銷售額超過(guò)美金壹佰萬(wàn)元低于美金貳佰萬(wàn)元的，應(yīng)追加支付超過(guò)純銷售額部分的2%的專利使用費(fèi)，但是純銷售額超過(guò)美金貳佰萬(wàn)元的，追

9、加支付超過(guò)純銷售額部分的1%的專利使用費(fèi)。 第二項(xiàng)的純銷售額是指在總銷售額中扣除下列金額的金額。1. 按照通常的交易折扣規(guī)定實(shí)施的折扣額2. 因產(chǎn)品的瑕疵退還的產(chǎn)品價(jià)格（包括增值稅及其他轉(zhuǎn)嫁稅）3. 技術(shù)引進(jìn)者購(gòu)買技術(shù)提供者的配件、半成品、零部件的，其進(jìn)口價(jià)格4. 與銷售合同產(chǎn)品有關(guān)的間接稅5. 因銷售合同產(chǎn)品發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)及運(yùn)輸費(fèi)本條中的進(jìn)口價(jià)格是指包括上述技術(shù)引進(jìn)者進(jìn)口的配件、半成品、零部件的通關(guān)費(fèi)用的CIF價(jià)格。 按照上述第二項(xiàng)的規(guī)定，專利使用費(fèi)應(yīng)在每年的6月30日和12月31日以后的60日內(nèi)支付先前6個(gè)月的全部金額。 技術(shù)引進(jìn)者為了使本合同規(guī)定的預(yù)付款及專利使用費(fèi)的支付及匯款、本合同及與

10、本合同有關(guān)的所有技術(shù)、專利的登記、公告、報(bào)告、生效等符合韓國(guó)法律規(guī)定，應(yīng)支付所有費(fèi)用及采取必要的措施。 根據(jù)本合同履行的所有支付行為應(yīng)在技術(shù)提供者指定的美國(guó)內(nèi)的XX銀行中以美金完成。 應(yīng)支付給技術(shù)提供者的所有費(fèi)用根據(jù)匯款日為購(gòu)買XX銀行美金的電匯賣出率把韓幣兌換成美金。 根據(jù)本合同規(guī)定，對(duì)于支付給技術(shù)提供者的金額，根據(jù)韓國(guó)法律代扣代繳的所有所得稅及其他稅金由技術(shù)提供者承擔(dān)。第七條（會(huì)計(jì)記錄）根據(jù)第六條的規(guī)定技術(shù)引進(jìn)者向技術(shù)提供者支付專利使用費(fèi)時(shí)，技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)根據(jù)6個(gè)月內(nèi)發(fā)生的專利使用費(fèi)的根據(jù)資料提供記載銷售產(chǎn)品的類型、銷售額的會(huì)計(jì)資料。同時(shí)技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)保存關(guān)于擬支付給技術(shù)提供者的專利使用費(fèi)總額

11、的會(huì)計(jì)賬簿及記錄。第八條（購(gòu)買技術(shù)提供者的半成品） 除按照本合同技術(shù)引進(jìn)者自己制造的以外，技術(shù)引進(jìn)者為了在合同地區(qū)內(nèi)進(jìn)行再銷售擁有向技術(shù)提供者購(gòu)買、進(jìn)口技術(shù)提供者的Widger Sets和Grosbeaks的獨(dú)占性權(quán)利，技術(shù)引進(jìn)者為了促進(jìn)銷售應(yīng)盡最大的努力。技術(shù)提供者應(yīng)按技術(shù)引進(jìn)者要求的數(shù)量、價(jià)格提供上述產(chǎn)品。第九條（購(gòu)買技術(shù)提供者的機(jī)械及設(shè)備）若有技術(shù)引進(jìn)者的要求的，技術(shù)提供者應(yīng)向技術(shù)引進(jìn)者銷售制造合同產(chǎn)品所需要的配件、鑄型、設(shè)備等，但是其銷售價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同與技術(shù)提供者的生產(chǎn)價(jià)格。第十條（技術(shù)引進(jìn)者的合同產(chǎn)品的出口） 技術(shù)引進(jìn)者可以出口根據(jù)本合同制造的合同產(chǎn)品到除美國(guó)以外的任何國(guó)家。 技術(shù)引進(jìn)

12、者和技術(shù)提供者簽訂技術(shù)提供者可在美國(guó)市場(chǎng)上進(jìn)口銷售技術(shù)引進(jìn)者根據(jù)本合同規(guī)定制造的合同產(chǎn)品的長(zhǎng)期代理經(jīng)銷合同。 第十一條（侵權(quán)訴訟）若技術(shù)引進(jìn)者使用商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)或合同信息時(shí)他人向技術(shù)引進(jìn)者提起的訴訟、索賠請(qǐng)求的，技術(shù)提供者應(yīng)自負(fù)費(fèi)用聘請(qǐng)律師負(fù)責(zé)處理、提出抗辯，若技術(shù)提供者對(duì)該等索賠不進(jìn)行抗辯的，技術(shù)引進(jìn)者可以利用技術(shù)提供者的費(fèi)用進(jìn)行抗辯。若他人向技術(shù)引進(jìn)者提起上述訴訟等的，技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)立即通知技術(shù)提供者上述事實(shí)，并發(fā)送該訴訟等過(guò)程中提交的所有材料的復(fù)印件。若在合同地區(qū)內(nèi)第三人侵犯合同商標(biāo)、專利權(quán)、合同信息的，技術(shù)引進(jìn)者有權(quán)以該第三人為被告提起訴訟。第十二條（技術(shù)開發(fā)） 若在本合同期間內(nèi)開發(fā)了與

13、合同產(chǎn)品及設(shè)備、設(shè)施等有關(guān)的技術(shù)的，技術(shù)提供者應(yīng)向技術(shù)引進(jìn)者通知改良技術(shù)的明細(xì)。該改良技術(shù)包括技術(shù)提供者自己開發(fā)、發(fā)現(xiàn)的技術(shù)、從其他技術(shù)引進(jìn)者獲得的技術(shù)、取得或未取得專利的技術(shù)等。技術(shù)引進(jìn)者在合同存續(xù)期間內(nèi)和合同終止后不支付額外使用費(fèi)也可以擁有使用上述被通知改良技術(shù)的非獨(dú)占行權(quán)利。 在本合同生效后，就合同產(chǎn)品的制造，技術(shù)引進(jìn)者及其雇傭人員在合同期間內(nèi)進(jìn)行的所有技術(shù)改良應(yīng)提供給技術(shù)提供者。技術(shù)引進(jìn)者有在世界各國(guó)以自己的名義和費(fèi)用登記注冊(cè)上述改良技術(shù)的專利權(quán)的權(quán)利。但是技術(shù)提供者不管在合同存續(xù)與否擁有除合同地區(qū)以外的所有地區(qū)內(nèi)無(wú)償使用該專利權(quán)的非獨(dú)占性權(quán)利。第十三條（質(zhì)量管理） 技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)當(dāng)維持

14、相當(dāng)于技術(shù)提供者制造合同產(chǎn)品的質(zhì)量水平。 若合同產(chǎn)品的外觀設(shè)計(jì)、書面說(shuō)明、原材料或與此類似的特征等發(fā)生變等的，技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)迅速通知技術(shù)提供者。 技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)在其工作時(shí)間內(nèi)允許技術(shù)提供者的正當(dāng)?shù)氖跈?quán)代表檢查他們的工廠及工程、合同產(chǎn)品，若有制造配件或合同產(chǎn)品的承包人的，應(yīng)協(xié)助其檢查承包人工廠。第十四條（合同信息的保證） 根據(jù)本合同規(guī)定，技術(shù)提供者應(yīng)保證提供給技術(shù)引進(jìn)者的合同技術(shù)信息與技術(shù)提供者在美國(guó)國(guó)內(nèi)使用的技術(shù)信息相同。 在本合同期間內(nèi)，技術(shù)提供者對(duì)提供給技術(shù)引進(jìn)者的技術(shù)信息及配件的瑕疵發(fā)生的損害承擔(dān)責(zé)任。 技術(shù)提供者對(duì)技術(shù)引進(jìn)者錯(cuò)誤使用技術(shù)信息發(fā)生的派生出的損害不承擔(dān)責(zé)任。第十五條（合同地區(qū)內(nèi)

15、的商標(biāo)的獨(dú)占使用權(quán)）不管是否是技術(shù)引進(jìn)者制造的產(chǎn)品，技術(shù)提供者就合同產(chǎn)品不得允許第三人在合同地區(qū)內(nèi)使用商標(biāo)。第十六條（生效日及存續(xù)期間） 本合同自本合同規(guī)定的生效日起發(fā)生法律效力。 本合同根據(jù)后條規(guī)定終止以外從生效日起存續(xù)5年，經(jīng)政府批準(zhǔn)和當(dāng)事人合議可以延長(zhǎng)3年第十七條（合同終止） 若一方當(dāng)事人因不履行本合同義務(wù)收到對(duì)方當(dāng)事人的履行義務(wù)催告通知的，一方當(dāng)事人從收到通知之日起90日內(nèi)仍不履行的，對(duì)方當(dāng)事人可以發(fā)出解除合同的通告，至此合同終止。 任何一方當(dāng)事人發(fā)生下列情況之一的，無(wú)須通告本合同終止。1. 破產(chǎn)及無(wú)償還能力2. 被提出破產(chǎn)申請(qǐng)3. 為確保部分債權(quán)人的利益實(shí)施的損害行為4. 自任命破產(chǎn)

16、管財(cái)人之日起60日內(nèi)沒(méi)有被取消的5. 第三人以破產(chǎn)或無(wú)償還能力為由提起的請(qǐng)求自請(qǐng)求之日起90日內(nèi)沒(méi)有被駁回的第十八條（合同終止的效力） 不管任何理由，在本合同終止后，技術(shù)引進(jìn)者不得使用屬于技術(shù)提供者和與技術(shù)提供者有關(guān)的商號(hào)或商標(biāo)。 因技術(shù)引進(jìn)者違反本合同導(dǎo)致合同終止的，技術(shù)引進(jìn)者不得實(shí)施、使用合同專利權(quán)和技術(shù)信息。 根據(jù)第十七條或因技術(shù)提供者的違約行為導(dǎo)致本合同終止的，技術(shù)引進(jìn)者從此取得無(wú)償、永久性使用合同專利權(quán)和技術(shù)信息的非獨(dú)占性權(quán)利。第十九條（政府審批） 技術(shù)引進(jìn)者有責(zé)任迅速在韓國(guó)取得有關(guān)本合同所需要的政府批準(zhǔn)，包括技術(shù)提供者所要求條件的本合同未取得政府批準(zhǔn)之前不發(fā)生法律效力。若取得政府審

17、批的，技術(shù)引進(jìn)者應(yīng)立即通知技術(shù)提供者韓國(guó)政府的合同批準(zhǔn)日期。 若自雙方當(dāng)事人制作合同之日起6個(gè)月內(nèi)不能取得政府批準(zhǔn)的，一方當(dāng)事人通過(guò)書面通知可以單方終止合同。第二十條（仲裁）因本合同或有關(guān)本合同或不履行本合同在當(dāng)事人之間發(fā)生的所有糾紛，在大韓民國(guó)首爾特別市，根據(jù)大韓商事仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁人的裁決為最終裁決，并對(duì)雙方當(dāng)事人具有拘束力。第二十一條（準(zhǔn)據(jù)法）本合同及從本合同中發(fā)生的當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系按大韓民國(guó)法律進(jìn)行解釋。第二十二條（通知）雙方當(dāng)事人的通知應(yīng)利用航空掛號(hào)郵件或通過(guò)航空登記確認(rèn)的電信、電報(bào)、傳真電報(bào)發(fā)送到對(duì)方地址中最新的地址，任何一方當(dāng)事人若變更其住所或聯(lián)絡(luò)地址的，應(yīng)

18、通知對(duì)方當(dāng)事人。第二十三條（轉(zhuǎn)讓及繼承） 未經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人的事前書面同意，任何一方不得隨意轉(zhuǎn)讓合同的部分或全部。 本合同對(duì)雙方當(dāng)事人及其受讓人和繼承人有約束力，并效力及于他們。第二十四條（全部協(xié)議）本合同由包括當(dāng)事人所有合議內(nèi)容的全部協(xié)議構(gòu)成，以前的所有表示合并到本合同內(nèi)。未經(jīng)雙方當(dāng)事人合法授權(quán)的授權(quán)代表的簽字不得變更本合同。第二十五條（其他） 若本合同的任何條件或條款因任何理由無(wú)效、違法、不能執(zhí)行的，該無(wú)效、違法、不能執(zhí)行不得影響本合同的其他條件或條款的效力。此時(shí)，該條件或條款在認(rèn)定無(wú)效、違法、不能執(zhí)行的范圍內(nèi)應(yīng)被解釋為不包括在本合同。 一方當(dāng)事人不要求對(duì)方當(dāng)事人嚴(yán)格履行任何條件及條款的行為，不能被認(rèn)為放棄以后或?qū)?lái)對(duì)方當(dāng)事人違反其他條件及條款時(shí)所能行使的權(quán)利。 因勞動(dòng)爭(zhēng)議、暴動(dòng)、民亂、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、 暴風(fēng)雨、禁止出口、承運(yùn)人的不履行、運(yùn)輸方式或原材料的不能供給