專利及技術(shù)引進合同書

1、2. 專利及技術(shù)引進合同書 根據(jù)美國紐約州法律設(shè)立、存續(xù)的本部所在地位于美國紐約州紐約市WEST51街150的American Widget Co.（以下簡稱技術(shù)提供者）和本部所在地位于韓國首爾特別市江南區(qū)三成洞159的根據(jù)韓國法律設(shè)立、存續(xù)的韓國制造株式會社（以下簡稱技術(shù)引進者）之間如下簽訂技術(shù)引進合同，以茲共同遵守。 技術(shù)提供者目前在美國及其他地區(qū)擁有以玻璃制成的從炭素纖維中加工形成的Widget Sets和Grosbeak的獨占銷售權(quán)，并進行該產(chǎn)品的制造及銷售，擁有包括與該產(chǎn)品有關(guān)的商標(biāo)、專利、Knowhow、技術(shù)及經(jīng)驗的技術(shù)信息。技術(shù)引進者為了制造、銷售該產(chǎn)品，希望從技術(shù)提供者獲得有關(guān)

2、上述產(chǎn)品的商標(biāo)、專利及技術(shù)信息的使用權(quán)及其使用該專利及信息時所必要的技術(shù)支持。為此，技術(shù)提供者根據(jù)如下規(guī)定的方式向技術(shù)引進者提供上述權(quán)利和技術(shù)支持。為規(guī)范雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)如下簽訂合同，以茲共同遵守。第一條（定義） 本合同中使用的用語的定義如下：1. 合同產(chǎn)品是指如下所列的技術(shù)提供者的生產(chǎn)產(chǎn)品。a. 包括所有的Series A Frames及Bottoms的從融化的玻璃及Glass Fiber加工形成的所有Widget Setsb. 碳素纖維加工形成的所有Grosbeak，但是Grosbeak的蓋、軸承及封蠟（seals）除外。2. “合同地區(qū)”是指韓國。3. “合同商標(biāo)”是指構(gòu)成本合同的一

3、部分的在附件Schedule B中特別明確其定義的商標(biāo)及在本合同存續(xù)期間內(nèi)根據(jù)雙方的約定將被放入于Schedule B的其他商標(biāo)。4. “合同專利”是指在本合同終止以前，不管世界任何國家，可利用于合同產(chǎn)品的制造、使用、銷售的所有發(fā)明、外觀設(shè)計、實用新型及其他可能成為專利對象的專利申請權(quán)。5. “合同信息”是指技術(shù)提供者所需要的和控制的，可用在合同產(chǎn)品的制造、使用或銷售的發(fā)明、書面說明（specification）、制造信息、技術(shù)圖案、專業(yè)Know-how、技術(shù)及其他所有秘密技術(shù)信息。6. “合同生效日”是指技術(shù)提供者和技術(shù)引進者履行本合同之日和根據(jù)本合同第十九條的規(guī)定，大韓民國政府批準(zhǔn)本合同之

4、日兩個日期中后來屆滿的日期。第二條（技術(shù)實施權(quán)的賦予） 本合同存續(xù)期間中，技術(shù)提供者根據(jù)本合同規(guī)定的條件賦予技術(shù)引進者在合同地區(qū)內(nèi)與制造、使用、銷售合同產(chǎn)品有關(guān)的使用合同專利權(quán)、合同信息、商標(biāo)的獨占實施權(quán)。 技術(shù)引進者事先經(jīng)技術(shù)提供者的書面同意的，可以賦予第三人與制造、使用及銷售有關(guān)的合同信息、商標(biāo)、專利權(quán)的實施權(quán)，技術(shù)提供者若無正當(dāng)理由的不得保留上述承認。從技術(shù)引進者賦予實施權(quán)的再實施權(quán)者的權(quán)利從屬于本合同規(guī)定的技術(shù)引進者的權(quán)利。因技術(shù)引進者的違約或其它任何理由導(dǎo)致技術(shù)引進者喪失本合同項下自己權(quán)利的，技術(shù)引進者的再實施權(quán)者的權(quán)利在相同范圍內(nèi)自動喪失。第三條（技術(shù)信息）根據(jù)本合同第六條的規(guī)定，

5、技術(shù)提供者收取預(yù)付款美金壹拾萬(US$100,000)元的同時，應(yīng)根據(jù)技術(shù)引進者能夠迅速制造及銷售合同產(chǎn)品所必要的范圍及時間內(nèi)向技術(shù)引進者提供下列所述的技術(shù)信息及合同信息。1. 技術(shù)引進者為安裝適當(dāng)?shù)墓S及設(shè)備所必要的設(shè)計上的建議及其他協(xié)助，特別是為了設(shè)立適當(dāng)?shù)墓S而需要的機械設(shè)備、設(shè)備的明細、工程圖案、位置及其他資料。2. 包括合同產(chǎn)品的形態(tài)、書面說明、設(shè)計圖的與制造合同產(chǎn)品有關(guān)的一般的制作信息及包括原材料的明細、合同產(chǎn)品的配件、鑄造、模具、工件夾具的制造合同產(chǎn)品過程中的明細。3. 包括與實驗設(shè)備、實驗程序和其他質(zhì)量管理方法有關(guān)的信息的啟動實驗及運行資料4. 在技術(shù)提供者和技術(shù)引進者相互訪問

6、期間，通過職員的接觸或書面要求可能被提供的上述信息的解釋和為了理解所必要的其他信息。第四條（技術(shù)支持） 技術(shù)提供者為了讓技術(shù)引進者的職員獲得制造合同產(chǎn)品的培訓(xùn)，應(yīng)允許他們在美國的技術(shù)提供者工廠進行培訓(xùn)。技術(shù)引進者選派的職員的人數(shù)由雙方當(dāng)事人協(xié)商決定。技術(shù)提供者負責(zé)技術(shù)引進者職員的培訓(xùn)。在培訓(xùn)過程中需要使用英文的，技術(shù)引進者可以用自己的費用提供必要的翻譯人員。同時技術(shù)引進者應(yīng)承擔(dān)其職員的包括旅行、住宿及伙食費的所有附屬費用。技術(shù)提供者應(yīng)協(xié)助辦理技術(shù)引進者的職員取得美國移民當(dāng)局要求的簽證時的所有事宜。 若有技術(shù)引進者要求的，技術(shù)提供者為了盡快向技術(shù)引進者的職員指導(dǎo)、咨詢合同產(chǎn)品的制造方法，在不超過

7、10名的范圍內(nèi)，委派具備技術(shù)提供者的技術(shù)資格的職員在除公休日以外12個月內(nèi)指導(dǎo)技術(shù)引進者的職員。技術(shù)引進者根據(jù)本合同附件Schedule A的規(guī)定，在合同地區(qū)內(nèi)滯留期間內(nèi)應(yīng)支付上述職員的工資。技術(shù)引進者應(yīng)支付上述選派職員的往返飛機票、當(dāng)?shù)亟煌ㄙM及合理范圍內(nèi)的住宿、伙食等國內(nèi)生活費。技術(shù)引進者可以根據(jù)上述委派人員的要求以韓幣提供當(dāng)?shù)氐慕煌ㄙM及合理的生活費。技術(shù)提供者委派其職員的，在收到委派請求之日起15日內(nèi)通知技術(shù)引進者。根據(jù)技術(shù)引進者的要求，委派到技術(shù)引進者的職員的往返飛機票除高級管理人員以外是普通艙。技術(shù)引進者應(yīng)協(xié)助辦理上述技術(shù)提供者的職員訪問韓國時取得簽證時的所有事宜。第五條（合同信息的保

8、護）技術(shù)引進者應(yīng)當(dāng)維持有關(guān)合同內(nèi)容的合同信息的秘密。技術(shù)引進者為了制造、使用及銷售合同產(chǎn)品可以向技術(shù)引進者的職員、被雇傭人、代理人、次合同當(dāng)事人、再實施權(quán)者提供合同信息。此時，技術(shù)引進者為保證合同信息的秘密應(yīng)采取必要的，合理的預(yù)防措施。第六條（預(yù)付款及專利權(quán)使用費） 技術(shù)引進者自本合同生效之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金方式向技術(shù)提供者支付美金壹拾萬元的預(yù)付款。 技術(shù)引進者每年銷售合同商品取得的純銷售額低于美金壹佰萬元的，技術(shù)引進者應(yīng)向技術(shù)提供者支付其純銷售額的3%專利使用費；每年的純銷售額超過美金壹佰萬元低于美金貳佰萬元的，應(yīng)追加支付超過純銷售額部分的2%的專利使用費，但是純銷售額超過美金貳佰萬元的，追

9、加支付超過純銷售額部分的1%的專利使用費。 第二項的純銷售額是指在總銷售額中扣除下列金額的金額。1. 按照通常的交易折扣規(guī)定實施的折扣額2. 因產(chǎn)品的瑕疵退還的產(chǎn)品價格（包括增值稅及其他轉(zhuǎn)嫁稅）3. 技術(shù)引進者購買技術(shù)提供者的配件、半成品、零部件的，其進口價格4. 與銷售合同產(chǎn)品有關(guān)的間接稅5. 因銷售合同產(chǎn)品發(fā)生的保險費及運輸費本條中的進口價格是指包括上述技術(shù)引進者進口的配件、半成品、零部件的通關(guān)費用的CIF價格。 按照上述第二項的規(guī)定，專利使用費應(yīng)在每年的6月30日和12月31日以后的60日內(nèi)支付先前6個月的全部金額。 技術(shù)引進者為了使本合同規(guī)定的預(yù)付款及專利使用費的支付及匯款、本合同及與

10、本合同有關(guān)的所有技術(shù)、專利的登記、公告、報告、生效等符合韓國法律規(guī)定，應(yīng)支付所有費用及采取必要的措施。 根據(jù)本合同履行的所有支付行為應(yīng)在技術(shù)提供者指定的美國內(nèi)的XX銀行中以美金完成。 應(yīng)支付給技術(shù)提供者的所有費用根據(jù)匯款日為購買XX銀行美金的電匯賣出率把韓幣兌換成美金。 根據(jù)本合同規(guī)定，對于支付給技術(shù)提供者的金額，根據(jù)韓國法律代扣代繳的所有所得稅及其他稅金由技術(shù)提供者承擔(dān)。第七條（會計記錄）根據(jù)第六條的規(guī)定技術(shù)引進者向技術(shù)提供者支付專利使用費時，技術(shù)引進者應(yīng)根據(jù)6個月內(nèi)發(fā)生的專利使用費的根據(jù)資料提供記載銷售產(chǎn)品的類型、銷售額的會計資料。同時技術(shù)引進者應(yīng)保存關(guān)于擬支付給技術(shù)提供者的專利使用費總額

11、的會計賬簿及記錄。第八條（購買技術(shù)提供者的半成品） 除按照本合同技術(shù)引進者自己制造的以外，技術(shù)引進者為了在合同地區(qū)內(nèi)進行再銷售擁有向技術(shù)提供者購買、進口技術(shù)提供者的Widger Sets和Grosbeaks的獨占性權(quán)利，技術(shù)引進者為了促進銷售應(yīng)盡最大的努力。技術(shù)提供者應(yīng)按技術(shù)引進者要求的數(shù)量、價格提供上述產(chǎn)品。第九條（購買技術(shù)提供者的機械及設(shè)備）若有技術(shù)引進者的要求的，技術(shù)提供者應(yīng)向技術(shù)引進者銷售制造合同產(chǎn)品所需要的配件、鑄型、設(shè)備等，但是其銷售價格應(yīng)當(dāng)相同與技術(shù)提供者的生產(chǎn)價格。第十條（技術(shù)引進者的合同產(chǎn)品的出口） 技術(shù)引進者可以出口根據(jù)本合同制造的合同產(chǎn)品到除美國以外的任何國家。 技術(shù)引進

12、者和技術(shù)提供者簽訂技術(shù)提供者可在美國市場上進口銷售技術(shù)引進者根據(jù)本合同規(guī)定制造的合同產(chǎn)品的長期代理經(jīng)銷合同。 第十一條（侵權(quán)訴訟）若技術(shù)引進者使用商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)或合同信息時他人向技術(shù)引進者提起的訴訟、索賠請求的，技術(shù)提供者應(yīng)自負費用聘請律師負責(zé)處理、提出抗辯，若技術(shù)提供者對該等索賠不進行抗辯的，技術(shù)引進者可以利用技術(shù)提供者的費用進行抗辯。若他人向技術(shù)引進者提起上述訴訟等的，技術(shù)引進者應(yīng)立即通知技術(shù)提供者上述事實，并發(fā)送該訴訟等過程中提交的所有材料的復(fù)印件。若在合同地區(qū)內(nèi)第三人侵犯合同商標(biāo)、專利權(quán)、合同信息的，技術(shù)引進者有權(quán)以該第三人為被告提起訴訟。第十二條（技術(shù)開發(fā)） 若在本合同期間內(nèi)開發(fā)了與

13、合同產(chǎn)品及設(shè)備、設(shè)施等有關(guān)的技術(shù)的，技術(shù)提供者應(yīng)向技術(shù)引進者通知改良技術(shù)的明細。該改良技術(shù)包括技術(shù)提供者自己開發(fā)、發(fā)現(xiàn)的技術(shù)、從其他技術(shù)引進者獲得的技術(shù)、取得或未取得專利的技術(shù)等。技術(shù)引進者在合同存續(xù)期間內(nèi)和合同終止后不支付額外使用費也可以擁有使用上述被通知改良技術(shù)的非獨占行權(quán)利。 在本合同生效后，就合同產(chǎn)品的制造，技術(shù)引進者及其雇傭人員在合同期間內(nèi)進行的所有技術(shù)改良應(yīng)提供給技術(shù)提供者。技術(shù)引進者有在世界各國以自己的名義和費用登記注冊上述改良技術(shù)的專利權(quán)的權(quán)利。但是技術(shù)提供者不管在合同存續(xù)與否擁有除合同地區(qū)以外的所有地區(qū)內(nèi)無償使用該專利權(quán)的非獨占性權(quán)利。第十三條（質(zhì)量管理） 技術(shù)引進者應(yīng)當(dāng)維持

14、相當(dāng)于技術(shù)提供者制造合同產(chǎn)品的質(zhì)量水平。 若合同產(chǎn)品的外觀設(shè)計、書面說明、原材料或與此類似的特征等發(fā)生變等的，技術(shù)引進者應(yīng)迅速通知技術(shù)提供者。 技術(shù)引進者應(yīng)在其工作時間內(nèi)允許技術(shù)提供者的正當(dāng)?shù)氖跈?quán)代表檢查他們的工廠及工程、合同產(chǎn)品，若有制造配件或合同產(chǎn)品的承包人的，應(yīng)協(xié)助其檢查承包人工廠。第十四條（合同信息的保證） 根據(jù)本合同規(guī)定，技術(shù)提供者應(yīng)保證提供給技術(shù)引進者的合同技術(shù)信息與技術(shù)提供者在美國國內(nèi)使用的技術(shù)信息相同。 在本合同期間內(nèi)，技術(shù)提供者對提供給技術(shù)引進者的技術(shù)信息及配件的瑕疵發(fā)生的損害承擔(dān)責(zé)任。 技術(shù)提供者對技術(shù)引進者錯誤使用技術(shù)信息發(fā)生的派生出的損害不承擔(dān)責(zé)任。第十五條（合同地區(qū)內(nèi)

15、的商標(biāo)的獨占使用權(quán)）不管是否是技術(shù)引進者制造的產(chǎn)品，技術(shù)提供者就合同產(chǎn)品不得允許第三人在合同地區(qū)內(nèi)使用商標(biāo)。第十六條（生效日及存續(xù)期間） 本合同自本合同規(guī)定的生效日起發(fā)生法律效力。 本合同根據(jù)后條規(guī)定終止以外從生效日起存續(xù)5年，經(jīng)政府批準(zhǔn)和當(dāng)事人合議可以延長3年第十七條（合同終止） 若一方當(dāng)事人因不履行本合同義務(wù)收到對方當(dāng)事人的履行義務(wù)催告通知的，一方當(dāng)事人從收到通知之日起90日內(nèi)仍不履行的，對方當(dāng)事人可以發(fā)出解除合同的通告，至此合同終止。 任何一方當(dāng)事人發(fā)生下列情況之一的，無須通告本合同終止。1. 破產(chǎn)及無償還能力2. 被提出破產(chǎn)申請3. 為確保部分債權(quán)人的利益實施的損害行為4. 自任命破產(chǎn)

16、管財人之日起60日內(nèi)沒有被取消的5. 第三人以破產(chǎn)或無償還能力為由提起的請求自請求之日起90日內(nèi)沒有被駁回的第十八條（合同終止的效力） 不管任何理由，在本合同終止后，技術(shù)引進者不得使用屬于技術(shù)提供者和與技術(shù)提供者有關(guān)的商號或商標(biāo)。 因技術(shù)引進者違反本合同導(dǎo)致合同終止的，技術(shù)引進者不得實施、使用合同專利權(quán)和技術(shù)信息。 根據(jù)第十七條或因技術(shù)提供者的違約行為導(dǎo)致本合同終止的，技術(shù)引進者從此取得無償、永久性使用合同專利權(quán)和技術(shù)信息的非獨占性權(quán)利。第十九條（政府審批） 技術(shù)引進者有責(zé)任迅速在韓國取得有關(guān)本合同所需要的政府批準(zhǔn)，包括技術(shù)提供者所要求條件的本合同未取得政府批準(zhǔn)之前不發(fā)生法律效力。若取得政府審

17、批的，技術(shù)引進者應(yīng)立即通知技術(shù)提供者韓國政府的合同批準(zhǔn)日期。 若自雙方當(dāng)事人制作合同之日起6個月內(nèi)不能取得政府批準(zhǔn)的，一方當(dāng)事人通過書面通知可以單方終止合同。第二十條（仲裁）因本合同或有關(guān)本合同或不履行本合同在當(dāng)事人之間發(fā)生的所有糾紛，在大韓民國首爾特別市，根據(jù)大韓商事仲裁院的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁人的裁決為最終裁決，并對雙方當(dāng)事人具有拘束力。第二十一條（準(zhǔn)據(jù)法）本合同及從本合同中發(fā)生的當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系按大韓民國法律進行解釋。第二十二條（通知）雙方當(dāng)事人的通知應(yīng)利用航空掛號郵件或通過航空登記確認的電信、電報、傳真電報發(fā)送到對方地址中最新的地址，任何一方當(dāng)事人若變更其住所或聯(lián)絡(luò)地址的，應(yīng)

18、通知對方當(dāng)事人。第二十三條（轉(zhuǎn)讓及繼承） 未經(jīng)對方當(dāng)事人的事前書面同意，任何一方不得隨意轉(zhuǎn)讓合同的部分或全部。 本合同對雙方當(dāng)事人及其受讓人和繼承人有約束力，并效力及于他們。第二十四條（全部協(xié)議）本合同由包括當(dāng)事人所有合議內(nèi)容的全部協(xié)議構(gòu)成，以前的所有表示合并到本合同內(nèi)。未經(jīng)雙方當(dāng)事人合法授權(quán)的授權(quán)代表的簽字不得變更本合同。第二十五條（其他） 若本合同的任何條件或條款因任何理由無效、違法、不能執(zhí)行的，該無效、違法、不能執(zhí)行不得影響本合同的其他條件或條款的效力。此時，該條件或條款在認定無效、違法、不能執(zhí)行的范圍內(nèi)應(yīng)被解釋為不包括在本合同。 一方當(dāng)事人不要求對方當(dāng)事人嚴格履行任何條件及條款的行為，不能被認為放棄以后或?qū)韺Ψ疆?dāng)事人違反其他條件及條款時所能行使的權(quán)利。 因勞動爭議、暴動、民亂、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、 暴風(fēng)雨、禁止出口、承運人的不履行、運輸方式或原材料的不能供給