并購項目盡職調(diào)查方案

1、訂及關(guān)注點并購項目盡職調(diào)查方案的制一、引言近一個世紀以來， 西方國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮。 通過并購， 實現(xiàn)了企業(yè)規(guī) 模迅速擴張， 推動了產(chǎn)業(yè)升級和資本優(yōu)化配置， 產(chǎn)生了一大批國際知名的大型跨 國公司。在經(jīng)濟全球化的大背景下， 隨著中國經(jīng)濟的高速增長和市場化程度的提 高，國內(nèi)越來越多的企業(yè)也選擇并購作為其實施擴張戰(zhàn)略的主要方式， 并購已成 為各類企業(yè)快速擴大規(guī)模、增強實力、提高效率的重要手段。企業(yè)并購的基本流程主要包括收購方形成并購決策、 選擇目標企業(yè)、 盡職調(diào)查、 交易路徑和交易結(jié)構(gòu)方案設計、 企業(yè)估值、 談判及交易、 并購后的整合等幾個主 要環(huán)節(jié)。盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查( DueDi

2、ligence )，是企業(yè)并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié) 之一，是指收購方在篩選到并購目標公司后對其財務狀況、 法律事務、 經(jīng)營活動 等方面進行的全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。盡職調(diào)查之所以重要在于其在企業(yè)并購過程中起著以下兩個作用： 第一、為企業(yè)制訂并購策略提供可靠依據(jù)。通過盡職調(diào)查了解目標公司財務、 法律、經(jīng)營等各方面的信息， 將這些信息與并購方的并購目的相核對， 以確定并 購行為是否繼續(xù)進行； 按照盡職調(diào)查結(jié)果對前期制訂的并購方案、 計劃進行確認 或修正，確定估值的基本假設和估值模型； 盡職調(diào)查結(jié)果也是設計交易路徑及交 易結(jié)構(gòu)方案、制訂整合方案的重要依據(jù)。第二、有效防范企業(yè)并

3、購中的風險。 通過對目標企業(yè)設立及存續(xù)、 行業(yè)發(fā)展趨 勢、市場競爭能力、公司治理、經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)、資產(chǎn)、負債、財務狀況、 盈利能力、稅務事項、質(zhì)量控制、環(huán)境保護、職工健康及安全生產(chǎn)等的綜合性審 查，準確描述目標企業(yè)的現(xiàn)狀， 全面揭示目標企業(yè)存在的風險， 這有助于收購方 在確定并購范圍、 進行并購談判、 制訂并購協(xié)議時有意識地進行規(guī)避。 現(xiàn)實 中很多并購不成功的案例也從反面證明了盡職調(diào)查的重要性。 許多企業(yè)在完成了 并購后發(fā)現(xiàn)，并購來的企業(yè)成了“雞肋” ，沒有產(chǎn)生“ 1+12”的預期效果，甚至 成了企業(yè)的累贅、 資金的無底洞。 究其原因， 就是盡職調(diào)查環(huán)節(jié)的缺失或操作不 規(guī)范，導致掌握的信息

4、不充分、不準確，沒有認識到存在的風險，更談不上有意 識地規(guī)避風險，在這種情況下決策難免失敗。正是由于盡職調(diào)查在企業(yè)并購中的重要性， 任何疏忽和不當都可能導致并購失 敗，給收購方帶來重大損失，就非常必要事先制訂可行、細致、具有針對性的盡 職調(diào)查工作方案，以保證盡職調(diào)查工作有序、有效、規(guī)范進行。二、盡職調(diào)查方案的主要組成部分盡職調(diào)查方案主要由項目背景介紹、 項目工作組織機構(gòu)及職責、 盡職調(diào)查重點、 時間進度計劃、工作協(xié)調(diào)方式等幾個部分組成1 、項目背景 項目背景部分的主要內(nèi)容是將選擇目標企業(yè)階段了解到的目標公司的概況、 股權(quán)結(jié)構(gòu)、 主要財務指標進行簡要介紹， 對收購方的并購動因進行簡要陳述， 使

5、所有項目工作參與者對項目前期情況有一個大致了解，便于下一步的工作開展。目標企業(yè)概況包括：成立時間、地址、企業(yè)性質(zhì)、隸屬關(guān)系、主營業(yè)務、占 地面積、建筑面積、法定代表人、主要經(jīng)營負責人、員工人數(shù)、重要下屬企業(yè)情 況等。股權(quán)結(jié)構(gòu)：說明目標企業(yè)的投資者及其各自的股權(quán)比例， 若投資者人數(shù)較多， 列明前5位或前10位主要股東及其股權(quán)比例。主要財務指標：列明目標企業(yè)最近一期的資產(chǎn)、負債、凈資產(chǎn)、收入、利潤 指標情況。.并購的動因：簡要介紹收購方的戰(zhàn)略意圖，目標公司可能存在的收購方需要 的戰(zhàn)略資源、并購預期產(chǎn)生的協(xié)同效應等。2、項目組織機構(gòu)企業(yè)并購是事關(guān)企業(yè)未來發(fā)展的重大經(jīng)濟行為，環(huán)節(jié)多、時間長，涉及專業(yè)

6、面廣，需要聘請多家中介機構(gòu)協(xié)助完成，因此有必要成立專門的項目組織機構(gòu)來 進行企業(yè)并購的組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)。通常，要設置并購項目領導小組，由收購方的主要領導擔任組長，分管領導 擔任副組長，負責企業(yè)戰(zhàn)略、投資、財務、資產(chǎn)管理等部門的負責人任小組成員。 項目領導小組全面負責整個并購項目的組織與實施， 直接對公司的最高投資決策 機構(gòu)負責，保證信息溝通及時和決策高效。項目領導小組下設并購項目工作小組，項目工作小組隨著項目實施的不同階 段可分為盡職調(diào)查小組、目標公司評價與估值小組、談判與交易小組、并購整合 小組。上述各小組并非各自獨立存在，而是一個有機的整體，隨著項目實施的進 展依次成立。盡職調(diào)查小組

7、的負責人或主要成員通常會加入后續(xù)的工作小組，或后續(xù)環(huán)節(jié)的小組成員提前介入盡職調(diào)查小組，以保證各環(huán)節(jié)之間的銜接和信息的 及時、準確傳遞。表1:盡職調(diào)查組織機構(gòu)下二任務經(jīng)營調(diào)查法律調(diào)查財務調(diào)查HEE調(diào)查收購方工作人員OOOO財務頑問O會計呻OHSB認證機構(gòu)盡職調(diào)查小組工作人員包括收購方專業(yè)人員，及財務顧問、律師、會計師、 評估師等中介機構(gòu)人員。將這些人員又分為經(jīng)營、法律、財務三個專業(yè)調(diào)查組。 若是并購的目標企業(yè)屬于化工、礦產(chǎn)等高危行業(yè)，還需要設置專門的HSE指旨職工健康、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護）組，并聘請專門的第三方進行 HSE方面的評價。 若不屬于高危行業(yè)，則可以不專門設置，其有關(guān)內(nèi)容的調(diào)查工作由經(jīng)

8、營調(diào)查組承 擔。一般由并購方委托財務顧問擔任現(xiàn)場工作的業(yè)務總協(xié)調(diào)（也是項目整體工作 的業(yè)務總協(xié)調(diào)），負責對各專業(yè)調(diào)查組的總體調(diào)查工作安排、調(diào)度、協(xié)調(diào)，及與 并購雙方的溝通，以保證工作進度和質(zhì)量， 復核、檢查各專業(yè)調(diào)查組的工作結(jié)論， 匯總形成盡職調(diào)查小組的工作成果。運營組、法律組、財務組分別主要由財務顧問、律師、會計師、評估師人員 組成，收購方人員分別按專業(yè)加入到這些小組中。關(guān)注點：第一，明確各機構(gòu)的職責，尤其是對各中介機構(gòu)的職責應明確工作內(nèi)容，提 出工作要求，確定應提交的文檔，以保證工作實效。第二，在進行盡職調(diào)查現(xiàn)場工作階段，應盡量安排收購方的各類專業(yè)人員加 入。收購方人員的盡早介入， 能夠使

9、其掌握目標公司的第一手情況， 有利于并購 后的整合工作；同時有助于收購方與中介機構(gòu)之間的信息溝通。3、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 各中介咨詢機構(gòu)應依據(jù)獨立客觀性原則、謹慎性原則、全面性原則和重要性 原則進行盡職調(diào)查， 憑借其專業(yè)知識， 通過與并購雙方的溝通， 充分掌握有關(guān)信 息，全面、公 正、獨立地得出相應結(jié)論。 盡職調(diào)查的重點一般包括以下內(nèi)容：（1）經(jīng)營活動 目標公司所需的競爭環(huán)境及行業(yè)地位； 經(jīng)營效率； 企業(yè)文化； 人力資源； 重大關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營狀況； 管理層的管理能力及管理水平； 公司組織架構(gòu)合理性等； 技術(shù)與研發(fā)； HSE 方面管理情況。（2）法律事務 依法成立及合法存續(xù)； 合同； 財產(chǎn)的權(quán)屬；

10、 環(huán)境達標情況； 勞務合同及員工福利； 無形資產(chǎn)及知識產(chǎn)權(quán)； 專有技術(shù)及納稅情況等； 訴訟事項； 并購行為可能引起的法律糾紛。（3）財務狀況 目標公司所遵循的會計制度及會計政策； 會計核算體系； 財務管理制度； 歷年的經(jīng)營成果； 現(xiàn)金流的情況； 資產(chǎn)負債情況； 稅務。關(guān)注點第一，以上三方面的調(diào)查不是相互孤立的，許多同一個事項需要各專業(yè)調(diào)查 組分別從不同的角度予以關(guān)注，因此需要各專業(yè)調(diào)查組相互配合、 相互驗證，實 現(xiàn)對目標公司的全方位評價。第二，以上所列只是個專業(yè)調(diào)查組開展工作的主要方向，在具體工作時還需 要進一步細化；第三，雖然總體上看，企業(yè)并購的最終目的是獲取企業(yè)發(fā)展所需的資源和能 力，但具

11、體到項目，每一個實施收購的企業(yè)想要獲取的資源和能力都是不同的， 目標公司的情況也各具特殊性，因此要針對收購方的并購目的、目標公司的具體 情況確定盡職調(diào)查的工作重點。在盡職調(diào)查實施過程中，應根據(jù)了解到的新情況 對調(diào)查重點及時修正。4 、時間進度計劃盡職調(diào)查分為前期準備、現(xiàn)場調(diào)查、出具報告三個階段。如下表：時呵盂牛內(nèi)需玄辦右饒辦疔卡與牙嬴一階靈 冬串儁查小就睢參T肖翔工桿計射+ 41JC詹朝審寺*集和柵右-朽沖仲如肖TTMJt人甘摧餐;M坤蚪收妁才燧務網(wǎng)冋T+5鼻二階貶盡耶訓疊現(xiàn)場工作T*73產(chǎn)觀謁甫衲盒連*工杵妄律.落”對Q旣母人收他才/*!舟靜冋空呻介機構(gòu)PA US申介it構(gòu)T-U洱建工倍進耘

12、及呱梅訥燼邑事疥枚陶方應銖顧冋備沖豪憂梅燉烘詣于警二E3工桿$中-：“（枸T+ll申卯扛妁AH* m 幌殺.角疵T再存業(yè)盤比同懇棧購牙.僭爭顒閆茶三阱堰畢職調(diào)童抵皆據(jù)埠備機構(gòu)嗎譽訓妄椎曇務申介權(quán)溝T+28擬交耀舟4HS；T頂車計馬櫛址什禍*It鴨斗播餌+艸T*-35鬥成晞W艷.車址百也遇釗*1閔戎務沖介ic構(gòu)*卜飯初値卸恨忑供謀匸楓杓懷慨乘巧反4* 暫吧叭曲供U&申亦.旳T-40TH22利號穗旨快解序甘中介札再關(guān)注點：第一，制訂時間進度計劃時，除了根據(jù)工作內(nèi)容安排時間進度外，應明確提 交的工作文檔，提示關(guān)鍵事項，落實責任人，以便于檢查和控制。第二，上表中只是大致的時間安排，具體的工作中，應根據(jù)

13、項目的復雜程度， 工作范圍的大小進行調(diào)整。5 、工作協(xié)調(diào)方式工作方案能否順利實施，計劃能否有效執(zhí)行，以至于盡職調(diào)查能否達到預期 的目的，很大程度上取決于參與盡職調(diào)查的項目工作人員之間的溝通和協(xié)作，因此需要建立必要的工作協(xié)調(diào)制度以加強參與調(diào)查人員之間默契配合，保證工作效率和效果。（1）現(xiàn)場工作期間 每天晚上各調(diào)查小組對當日工作完成情況進行小結(jié)、分享信息并為其他小組提出注意事項； 每周五各調(diào)查小組提交工作周報， 報告本周工作進度及下周工作安排， 并 召開各小組負責人參加的每周例會，共同討論未解決事項； 各小組周報匯總后以書面或郵件形式報送收購方項目工作領導小組； 對于盡職調(diào)查中遇到的困難或障礙， 視問題的重要程度及是否具有共性由 財務顧問或財務顧問牽頭，相關(guān)中介機構(gòu)參加，與目標公司溝通、協(xié)調(diào)；