設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥）

1、設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（醫(yī)藥） 第一章總則 ， 和 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法(簡稱合資法)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國 共同舉辦_企業(yè)，特訂立本合同。 第二章_各方 第2.1條本合同的各方為：_ 甲方：_ ， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。) 法定地址：_ 法定代表：_姓名：_ 職務(wù)：_ 國籍：_ 法定地址：_ 法定代表：_姓名：_ 職務(wù)：_ 國籍：_ 乙方：_ 法定地址：_ 法定代表：_姓名：_ 職務(wù)：_ 國籍：_ 第三章成立合資經(jīng)營公司第3.1條甲、乙雙方根據(jù)合資法和中國

2、的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 第3.2條 1._公司名稱是：_ (以下簡稱_公司)。 其英文名稱：_ 為此，_公司與乙方將簽訂一個許可使用 名稱的合同。 無論什么原因，如果乙方在_公司中不再有 %的股份，甲方同意改變_公司的名稱，以使_公司的中_文名稱中不再出現(xiàn) 的字樣。 2._公司的法定地址：_ 第3.3條_公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。 第3.4條_公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對_公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 除各自認(rèn)繳

3、的注冊資本的出資額外，各方均不對_公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，_公司的債權(quán)人只能向_公司的財產(chǎn)求償。 第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第4.1條1._公司的目的是：_根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取_雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將_公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。_公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(GMP)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合中華人民共和國藥品管理法和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。 2.為了達(dá)到上述的主要目的，_

4、公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)合資法與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 第4.2條_公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。 為了達(dá)到它的主要目的，_公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。 第4.3條_公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。 A類：_用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由_公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 B類：_用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由_公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 C類：_用乙方或其子

5、公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由_公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)_公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。 D類：_董事會可于將來決定D類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：_ (1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由_公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。 (2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)_公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用_公司的商標(biāo)，由_公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由_公司直接或通過乙方銷售。 生產(chǎn)B類、C類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，_公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。 第4.4條按_公司工廠

6、的設(shè)計能力，_公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約 _美元的投資。_公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒。 第4.5條_公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A、B類以及部分D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)_公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，_公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。 第4.6條_公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬_公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。 第五章投資總額和注冊資本 第5.1條_公司投資總額為相當(dāng)于 _美元的人民幣或 幣。 第5.2條_公司注冊資本

7、為 _美元。 甲方出資額占注冊資本的 %。 其中：_以土地使用權(quán)出資，作價為 _美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 _美元的人民幣。 乙方出資額占注冊資本的 %。 其中：_以工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為 _美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 _美元的 幣。 第5.3條_公司總投資額與注冊資本之間差額將由_公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)_公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對_公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。 第5.4條1.甲方除以現(xiàn)金對_公司的注冊資本出資外，還以 平方米場地(以下稱場地)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 _年。場

8、地使用權(quán)的出資作價為 _美元。 2.乙方除以現(xiàn)金對_公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.1條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為 _美元。 第5.5條雙方_制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)_公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應(yīng)在_公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方_按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入_公司在中國_所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。 甲方和乙方的出資是按美元折算的。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后

9、外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。 任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國_公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。 第5.6條甲方和乙方_在出資計劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。 第5.7條_公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。_公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。 第5.8條_期內(nèi)，_公司不得減少注冊資本的數(shù)額。_公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第5.9條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先

10、購買權(quán)。 第5.1條_公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，_公司一旦取得了為使_公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，_公司將請求甲、乙雙方協(xié)助_公司安排所需的長期貸款。 第六章_各方責(zé)任 第6.1條甲方責(zé)任如下：_ 1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表_公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)_公司建立的其他事項(xiàng)。 2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對_公司的注冊資本進(jìn)行出資。 3.協(xié)助_公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。 4.協(xié)助_公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)

11、施。 5.根據(jù)本合同第9.1條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷_公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 6.協(xié)助_公司招聘合格雇員，及時任命_公司的董事和董事長，推薦第14.1條的副總經(jīng)理和第14.3條規(guī)定的其他高級職員。 7.協(xié)助_公司申請并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理法和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。 8.協(xié)助_公司辦理_公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。 9.協(xié)助_公司申請確認(rèn)附于本合同后的_公司和_各方的稅務(wù)待遇的申請書中提出的稅務(wù)待遇。 1.協(xié)助_公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 11.協(xié)助_公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)_公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。 12

12、.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 13.辦理_公司委托甲方的其他事項(xiàng)。 第6.2條乙方的責(zé)任如下：_ 1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計，并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。 2.為_公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。 3.根據(jù)本合同附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。 4.協(xié)助_公司申請并取得根據(jù)中華人民共和國藥品管理法和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。 5.直接或通過其子公司向_公司出售_公司根據(jù)本合同第11.3條為B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。 6.協(xié)助_公司招聘合格雇員和及時任命_公司董事及副董事長，推薦14.1條的總經(jīng)理和14.3條規(guī)定的高級職

13、員。 7.協(xié)助_公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。 8.協(xié)助_公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)_公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 9.根據(jù)第9.2條規(guī)定的_公司和乙方簽訂的包銷合同，通過_公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.1條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助_公司獲得足夠的外匯。 1.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。 11.辦理_公司委托乙方的其他事項(xiàng)。 第七章技術(shù)合作 第7.1條在_期內(nèi)，根據(jù)_公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方_向_公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在

14、本合同附件三技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。 (1)乙方_以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向_公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使_公司可能根據(jù)GMP和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的藥品生產(chǎn)指南進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。 (2)乙方準(zhǔn)予_公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本_附件技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。 (3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報酬，_公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi)。 _年的提成期過后，不再支付提

15、成費(fèi)。_公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。 (4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給_公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國_登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方_向_公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與_公司董事會同意，根據(jù)不同情況，_公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %- %給乙方支付_技術(shù)提成費(fèi)。該_技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該_技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 _年期間， _年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，_公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù)。 (5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給_公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國_登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，_公司將根據(jù)(4)

16、的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 (6)乙方與_公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與_合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。 (7)_公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。 第7.2條_公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：_ 1._公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。_公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)GMP和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的藥品生產(chǎn)指南以及所有適用的法律和規(guī)則(如中華人民共和國藥品管理法)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。 2.在_公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新的藥品劑型或

17、新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前，_公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn)，即確認(rèn)所有文件是否完整。 3.在_期限內(nèi)，如_公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照_公司為了GMP，安全健康或其他目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時，_公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 4.根據(jù)乙方規(guī)定由_公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，_公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由_公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。 5._公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于_公司所有

18、，并使用_公司自己的商標(biāo)。 6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果_公司要求從甲方或乙方給予_的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，_公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。 第7.3條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，_公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。_公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓_公司自己開發(fā)的技術(shù)。 第八章場地使用 第8.1條甲方保證_公司在第23.1條所規(guī)定的_期間中享有對場地的使用權(quán)。 第8.2條_公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置，土地補(bǔ)償費(fèi)、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi)、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。 第8.3

19、條_公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜。 第九章產(chǎn)品銷售 第9.1條_公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應(yīng)在_公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原則：_ 1.甲方_是_公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。 2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由_公司進(jìn)行。 3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由_公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。 4.甲方_享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由_公司和甲方協(xié)議決定。 第9.2條計劃由_公司出

20、口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及_公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在_公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：_ 1.乙方_為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。 2.乙方_以出廠價FOB北京的條件，從_公司購買出口產(chǎn)品，該價格應(yīng)能使乙方按照_市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方_定期地向_公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。 3._公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方_負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。 第9.3條由_公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由_公司直接出口。 第9.4條_公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥?/p>

21、場條件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法，據(jù)此，_公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。 第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置 第1.1條董事會已經(jīng)做出有關(guān)_公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。乙方_提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)GMP和乙方的規(guī)格，_公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方_協(xié)助_公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。 第1.2條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購

22、買給予優(yōu)先考慮。 第1.3條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，_公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。 第十一章原料藥的供應(yīng) 第11.1條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和_公司開發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。 第11.2條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。_公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。 第11.3條乙方_向_公司按乙方同_公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和條件供應(yīng)第11.2條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：_ 1.乙方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應(yīng)是CIF。 2.向_公司供

23、應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。 3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。 4._公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 5._公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 6._公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。 第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑 第12.1條1.為確保_公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循GMP和 方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的規(guī)范要求， 方_為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。 _公司與 方_根據(jù)本合同附件設(shè)計協(xié)議的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合同。 方與一個

24、 設(shè)計院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計工作。_公司將與 設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分工、協(xié)作、責(zé)任和報酬。 方積極地參加該設(shè)計合同的談判。 2. 方_通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實(shí)施設(shè)計(護(hù)大初步設(shè)計)，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計院的設(shè)計是否符合 方的設(shè)計規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要 方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由_公司負(fù)責(zé)安排譯成 文。 3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同 方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.4條作為 方對_公司的注冊資本出資，其作價為 _美元。_公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次)。_公司應(yīng)

25、負(fù)責(zé)支付 設(shè)計院的設(shè)計費(fèi)。 第12.2條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，_公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在_公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。 第12.3條籌備辦公室的一般責(zé)任為：_ 1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計的審批協(xié)助 方工作。 2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(建筑合同)進(jìn)行談判。 3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報。 4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試。 5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。 6.編制開支計劃，并

26、進(jìn)行項(xiàng)目的財務(wù)管理。 7.編制有關(guān)管理程序。 8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。 第12.4條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，_公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。 第12.5條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計和建筑合同的規(guī)定。 第12.6條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報酬應(yīng)包括在_公司建設(shè)預(yù)算中。 第12.7條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收。 在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。 第12.8

27、條除上述工作外，_公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排。 第十三章董事會 第13.1條1.董事會是_公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在公司章程中予以規(guī)定。 2._公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定。該重大事項(xiàng)在公司章程中第二十九條予以規(guī)定。 3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項(xiàng)在公司章程第三十條予以規(guī)定。 第13.2條董事會應(yīng)由 名董事組成，各方_各委派 名董事。甲方_在其董事中委派一名董事長，乙方_在其董事中委派一名副董事長。 董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。 第1

28、3.3條_公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。 第13.4條董事會的董事長是_公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé)。 第13.5條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在公司章程第四章中規(guī)定。 第十四章管理機(jī)構(gòu) 第14.1條_公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 第14.2條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)_公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)

29、協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在公司章程第三十三條中予以規(guī)定。 第14.3條1._公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理(即：_總會計師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。 2.甲方_推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方_推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。 第

30、14.4條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。 第14.5條_公司高級職員工資和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：_ (a)_公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥_公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付。 (b)_公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥_公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。 第14.6條如董事會決定，_公司應(yīng)自費(fèi)或支

31、付住房補(bǔ)貼為_公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥_公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似。 第14.7條所有其他事項(xiàng)，如_公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。 第十五章勞動管理 第15.1條1._公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律及其他事宜將按中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。 2._公司職員、工人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工

32、資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。 3.在_公司職員工人不能適合_公司的要求條件下，_公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 _年。 4.如果職員、工人過?；蚪?jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合_公司的要求，_公司可解雇他們，但將依法給予補(bǔ)償。 5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在_公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案。 第15.2條_公司的獎勵、福利基金只能用于支付_公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。 第十六章工會 第16.1條_公司的職員、工人有權(quán)按合資法和中華人民共和國工會法的規(guī)定

33、組織工會，開展工會活動。_公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。 第16.2條_公司的工會在本_公司內(nèi)享有公司章程第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。 第16.3條_公司將撥出_公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi)。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi)。 第十七章稅收 第17.1條_公司將按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款。 第17.2條_公司的高級職員、職員、工人將按中華人民共和國個人所得稅法及有關(guān)法律繳納個人所得稅。 第17.3條本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和_公司_方關(guān)于稅務(wù)待遇的申

34、請書提交給中國_以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知。 第十八章財務(wù)會計制度 第18.1條_公司的財務(wù)會計制度將按照中國財政部中外合資企業(yè)財務(wù)會計制度參照有關(guān)_會計標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定。 第18.2條_公司將采用_的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第18.3條1._公司的全部帳簿和財務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財務(wù)結(jié)果以及其制作之日的_公司財務(wù)現(xiàn)狀。 2._公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務(wù)、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件、報表相符。 第18.4條_公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但_公司的第一個會計年

35、度從_公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于_公司解散或_期滿。 第18.5條_公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。 第18.6條_公司將在中國_ 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶。 第18.7條1._公司的總會計師負(fù)責(zé)_公司的財務(wù)會計工作。 2.總會計師將按期向董事會提供_公司的財務(wù)報告(按月、季和年度)。 第18.8條1._公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計師事務(wù)所的中國注冊的審計師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證_公司的報表及財務(wù)報告。 該審計師的報告將提交給

36、董事會的總經(jīng)理。 2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計師審查_公司的報表和財務(wù)報告，費(fèi)用處理，_公司將為此種審查提供便利。 第十九章外匯 第19.1條_公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平_。 (1)通過出口_公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.2條規(guī)定由乙方與_公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口_公司的產(chǎn)品。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 _年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 _年后_公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。 (2)在_期間內(nèi)，如上述a)的辦法尚不足時則_公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。 (a)根據(jù)國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平_問題的規(guī)定(以下簡稱外匯平_規(guī)定)

37、的第六條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，_公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口。國內(nèi)產(chǎn)品包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。 (b)根據(jù)外匯平_規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后_公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品，并以外幣計價結(jié)算。 (c)根據(jù)外匯平_規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他_企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，乙方可調(diào)劑解決_公司與乙方所設(shè)立的其他_企業(yè)的外匯問題。 在特殊情況下，乙方同意，_公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平_規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于

38、國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平_規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 根據(jù)外匯平_規(guī)定第五條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，_公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品，替代進(jìn)口，收取外匯。 在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi)，_公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平_。 第19.2條_公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。 第19.3條_公司的一切外匯收入將存入在中國_開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。_公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。 第19.4條根據(jù)_公司債務(wù)和需要，董事會應(yīng)決定_公司外匯支付順序。 第二十章利潤分配 第2.

39、1條_公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。 第2.2條1.每個會計年度的前三個月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平_表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn)。 2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按_各方出資額在_公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。 第2.3條原則上，_公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，_公司的外匯不足以支付乙方的利潤，_公司應(yīng)選擇下列之一：_ 1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：_ 2.直至_公司獲得足夠的外

40、匯，_公司將：_ 3.提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，_公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息?；颍篲 4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為_公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，_公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按_公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國_貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。 第二十一章保險 第2.1條_公司的一切保險事宜應(yīng)向中國_或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。 第二十二章保密 第22.1條1._公司對甲方或乙方提供給_公司的一切保密資料

41、，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在_公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。 2._公司的全部高級職員，職工將與_公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。 3.甲方_對_公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。 4.乙方_對_公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。 第22.2條_公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：_ 1.保密資料的泄漏非_公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知

42、。 2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。 3.如果_公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。 第二十三章期限、解散、清算 第23.1條_公司的_期限為 _年，從_公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。 第23.2條在_期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過并報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長_期限，延長期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記。 第23.3條_公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-()各項(xiàng)可能發(fā)生在_期滿之前。 1._期滿，不再延長。 2._雙方一致認(rèn)為提前解散_公司于雙方有利。 3.第17.3條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 4.在申請建設(shè)施工許可證時，

43、第8.3條所述事宜尚未完成，致使_公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時。 5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計數(shù)額的 %或 %以上。 6._公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。 7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。 8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。 i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)公司的管理。 j)_的任何一方或_公司的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。 _)_各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)_公司的全面政策，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于_公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。 _的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù)，致使_公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散_公司，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散_公司，雙方_盡最大努力排除障礙，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，_公司可以解散。 在本條情況下，違約方_對_公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。 第23.4條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會宣告_公司