投資銀行學(xué)案例―企業(yè)并購

1、n迷霧迷霧n1993年年9月，沉淹于幾個(gè)月凄迷市道中的上海月，沉淹于幾個(gè)月凄迷市道中的上海股市卻出現(xiàn)了一道風(fēng)景線股市卻出現(xiàn)了一道風(fēng)景線延中實(shí)業(yè)逆市延中實(shí)業(yè)逆市而揚(yáng)。而揚(yáng)。n1993年年9月月6日，延中實(shí)業(yè)（日，延中實(shí)業(yè)（600601）開盤）開盤9.20元，收盤元，收盤9.45元，成交量元，成交量71600股，股，價(jià)升量增價(jià)升量增，走出了長期低迷徘徊于走出了長期低迷徘徊于8.8元的盤局。以后接元的盤局。以后接連連11個(gè)交易日該股逆市連續(xù)上漲，到個(gè)交易日該股逆市連續(xù)上漲，到9月月29日，日，收盤價(jià)為收盤價(jià)為12.05元，引起了市場的種種猜測。元，引起了市場的種種猜測。n舉牌舉牌n9月月30日上午日

2、上午11點(diǎn)點(diǎn)15分，延中股份分，延中股份12.91元時(shí)，上元時(shí)，上海證券交易所突然宣布延中暫時(shí)停牌，一個(gè)傳聞海證券交易所突然宣布延中暫時(shí)停牌，一個(gè)傳聞了近兩個(gè)星期的消息終于得到了證實(shí)！了近兩個(gè)星期的消息終于得到了證實(shí)！n深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告：深圳寶安集團(tuán)上海分公司公告：“本公司于本日本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院股票發(fā)行與交股票發(fā)行與交易暫行條例易暫行條例第四章第四章上市公司的收購上市公司的收購第四十第四十七條的規(guī)定，特此公告。七條的規(guī)定，特此公告?！眓寶安正式宣布收購延

3、中，在股市上掀起了引人注寶安正式宣布收購延中，在股市上掀起了引人注目的目的“寶延風(fēng)波寶延風(fēng)波”。n此時(shí)，寶安已持有延中此時(shí)，寶安已持有延中15.98%的股份。的股份。n惡戰(zhàn)惡戰(zhàn)n迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天迷底揭開，上海昌平路，延中公司總部猶如晴天霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。霹靂，一場收購與反收購戰(zhàn)打響。n面對寶安咄咄逼人之勢，延中實(shí)業(yè)聘請?jiān)趹?yīng)付敵面對寶安咄咄逼人之勢，延中實(shí)業(yè)聘請?jiān)趹?yīng)付敵意收購方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投意收購方面有豐富經(jīng)驗(yàn)的施羅德集團(tuán)香港寶源投資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動(dòng)。資有限公司作為公司反收購顧問，謀劃反擊行動(dòng)。n10月月4日，寶安

4、再次公布已持有延中日，寶安再次公布已持有延中16%的股份，的股份，事實(shí)上已成為延中第一大股東。事實(shí)上已成為延中第一大股東。n10月月5日下午，延中總經(jīng)理秦國梁在日下午，延中總經(jīng)理秦國梁在證券法（草證券法（草案）案）討論會(huì)上提出三大疑問：討論會(huì)上提出三大疑問：n1、9月月29日，寶安上海公司已持有延中股票的日，寶安上海公司已持有延中股票的4.56%，按照，按照5%就在申報(bào)的規(guī)定，它只能再買就在申報(bào)的規(guī)定，它只能再買0.5%。然而，。然而，9月月30日集合競價(jià)時(shí)，滬寶安一筆日集合競價(jià)時(shí)，滬寶安一筆就購進(jìn)延中股票就購進(jìn)延中股票342萬股，如此跳過萬股，如此跳過5%，一下達(dá)，一下達(dá)到到16%，是否犯規(guī)

5、？，是否犯規(guī)？n2、既然滬寶安、既然滬寶安9月月30日實(shí)際已購得日實(shí)際已購得479萬余股，萬余股，公告時(shí)為何只籠統(tǒng)說公告時(shí)為何只籠統(tǒng)說5%？n3、近兩天滬寶安僅買延中股票就用了、近兩天滬寶安僅買延中股票就用了6000多萬多萬元，這筆巨額資金從何而來？元，這筆巨額資金從何而來？n10月月6日，寶安集團(tuán)與延中實(shí)業(yè)兩家領(lǐng)導(dǎo)層首日，寶安集團(tuán)與延中實(shí)業(yè)兩家領(lǐng)導(dǎo)層首次面對面接觸。次面對面接觸。n寶安寶安上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會(huì)提出上海公司總經(jīng)理何彬向延中董事會(huì)提出兩點(diǎn)要求：一是兩點(diǎn)要求：一是10月月20日之前召開臨時(shí)股東日之前召開臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)，討論公司新的發(fā)展規(guī)劃；大會(huì)，改選董事會(huì)，討論

6、公司新的發(fā)展規(guī)劃；二是查閱公司會(huì)計(jì)賬目。二是查閱公司會(huì)計(jì)賬目。n延中延中則表示：寶安的收購是敵意收購，認(rèn)為則表示：寶安的收購是敵意收購，認(rèn)為一個(gè)企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。一個(gè)企業(yè)可以收購延中，延中也可以反收購。n雙方會(huì)談不歡而散。當(dāng)天下午寶安即公布，雙方會(huì)談不歡而散。當(dāng)天下午寶安即公布，對延中的持股量已達(dá)對延中的持股量已達(dá)18%。n10月月8日，寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)日，寶安集團(tuán)上海公司發(fā)表致延中實(shí)業(yè)全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參全體股東及員工的公開信，信稱如果寶安參與延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營與決策，將會(huì)用寶安的經(jīng)與延中實(shí)業(yè)的經(jīng)營與決策，將會(huì)用寶安的經(jīng)驗(yàn)，完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營管

7、理，大力支持驗(yàn)，完善和加強(qiáng)延中的經(jīng)營管理，大力支持延中發(fā)展項(xiàng)目，增強(qiáng)蠃利能力，提高員工待延中發(fā)展項(xiàng)目，增強(qiáng)蠃利能力，提高員工待遇。而延中董事長則表示不會(huì)因?qū)毎卜降奶嵊?。而延中董事長則表示不會(huì)因?qū)毎卜降奶嶙h而召開臨時(shí)股東大會(huì)。議而召開臨時(shí)股東大會(huì)。n寶延雙方就延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)問題爭得難解寶延雙方就延中實(shí)業(yè)的控制權(quán)問題爭得難解難分。難分。n狂炒狂炒n“魚蚌相爭，漁翁得利魚蚌相爭，漁翁得利”。在寶安與延中惡。在寶安與延中惡戰(zhàn)的同時(shí)，股票市場上的炒手也開始了對延戰(zhàn)的同時(shí)，股票市場上的炒手也開始了對延中股票的瘋狂炒作。中股票的瘋狂炒作。n10月月4日，延中復(fù)牌，股價(jià)收在日，延中復(fù)牌，股價(jià)收在22.8元元

8、；n10月月7日，延中再次復(fù)牌，當(dāng)日最高價(jià)日，延中再次復(fù)牌，當(dāng)日最高價(jià)42 . 2元元，收盤價(jià)收盤價(jià)34 . 16元元。n在這驚心動(dòng)魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股在這驚心動(dòng)魄的一周里，延中創(chuàng)造了中國股市市四個(gè)之最四個(gè)之最：個(gè)股交易量之最，個(gè)股換手率：個(gè)股交易量之最，個(gè)股換手率之最，個(gè)股日漲幅之最，個(gè)股日成交量之量之最，個(gè)股日漲幅之最，個(gè)股日成交量之量。n結(jié)局結(jié)局n在寶延雙方無法就并購達(dá)成一致的情況下，在寶延雙方無法就并購達(dá)成一致的情況下，中國證監(jiān)會(huì)、上海市證管辦和上海證券交易中國證監(jiān)會(huì)、上海市證管辦和上海證券交易所組成聯(lián)合調(diào)查組對此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，所組成聯(lián)合調(diào)查組對此事進(jìn)行了聯(lián)合調(diào)查，依據(jù)當(dāng)時(shí)

9、的法律法規(guī)進(jìn)行了處理。依據(jù)當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)進(jìn)行了處理。n10月月16日，證監(jiān)會(huì)公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和日，證監(jiān)會(huì)公布了聯(lián)合調(diào)查的結(jié)果和處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌處理決定。由于寶安公司在收購過程中涉嫌違規(guī)，做出了處理意見：違規(guī)，做出了處理意見：n1、承認(rèn)寶安上海公司對延中實(shí)業(yè)的控股地位；、承認(rèn)寶安上海公司對延中實(shí)業(yè)的控股地位；n2、寶安上海公司的兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)于、寶安上海公司的兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)于9月月30日日賣給社會(huì)公眾的賣給社會(huì)公眾的24.60萬股延中股票所獲利潤萬股延中股票所獲利潤歸還延中公司；歸還延中公司；n3、對未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、對未按規(guī)定履行有關(guān)文件和信息的報(bào)告、公開

10、和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處公開和公布義務(wù)的寶安上海公司給以警告處分，罰款人民幣分，罰款人民幣100萬元，對其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)萬元，對其兩家關(guān)聯(lián)企業(yè)給以警告處分。給以警告處分。n在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股在上海證管辦的安排下，寶延雙方在本次股權(quán)收購案的問題舉行了會(huì)談，在寶安參與延權(quán)收購案的問題舉行了會(huì)談，在寶安參與延中的管理和決策方面達(dá)成了一致。中的管理和決策方面達(dá)成了一致。n寶安持有延中股份達(dá)寶安持有延中股份達(dá)19.8%，憑股權(quán)優(yōu)勢控制，憑股權(quán)優(yōu)勢控制了延中。了延中。n延中放棄起訴和反收購。延中放棄起訴和反收購。n寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。寶延雙方都作出了一定程度的妥協(xié)。

11、n至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的至此，沸沸揚(yáng)揚(yáng)的“寶延風(fēng)波寶延風(fēng)波”暫告一段落。暫告一段落。n意義意義n開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；開創(chuàng)了中國股市市場并購之先河；n創(chuàng)造了中國股市的創(chuàng)造了中國股市的“三無概念三無概念”股；股；n對有關(guān)法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了對有關(guān)法律法規(guī)的完善，證券市場的監(jiān)管提出了思考。思考。n一年多以后，新的董事長上任，給延中帶來了勃一年多以后，新的董事長上任，給延中帶來了勃勃生機(jī)，在較短的時(shí)間內(nèi)，延中新建了房地產(chǎn)、勃生機(jī)，在較短的時(shí)間內(nèi)，延中新建了房地產(chǎn)、飲用水、服裝等飲用水、服裝等10來個(gè)子公司。到來個(gè)子公司。到1995年，延中年，延中已發(fā)展成一個(gè)多元化企業(yè)?？傎Y產(chǎn)達(dá)已發(fā)

12、展成一個(gè)多元化企業(yè)?？傎Y產(chǎn)達(dá)5億多元，億多元，比比1993年增長了年增長了93倍倍，凈利潤，凈利潤3000多萬元，增長多萬元，增長了了62倍倍。n后續(xù)后續(xù)n1998年年5月月11日，北大方正舉牌延中，日，北大方正舉牌延中，5月月25日，日，在延中實(shí)業(yè)默許下，北大方正改組了延中實(shí)在延中實(shí)業(yè)默許下，北大方正改組了延中實(shí)業(yè)董事會(huì)，取得了對延中實(shí)業(yè)經(jīng)營管理的控業(yè)董事會(huì)，取得了對延中實(shí)業(yè)經(jīng)營管理的控制權(quán)。制權(quán)。1999年，延中實(shí)業(yè)更名年，延中實(shí)業(yè)更名方正科技方正科技，實(shí)，實(shí)現(xiàn)了現(xiàn)了借殼上市借殼上市；n北大方正入主延中實(shí)業(yè)后，對延中實(shí)業(yè)實(shí)施北大方正入主延中實(shí)業(yè)后，對延中實(shí)業(yè)實(shí)施了大手術(shù)，把那些與科技無關(guān)的

13、子公司孫公了大手術(shù)，把那些與科技無關(guān)的子公司孫公司全部切出，裝進(jìn)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)等高科技項(xiàng)目，司全部切出，裝進(jìn)計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)等高科技項(xiàng)目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計(jì)算并以北京、上海、深圳為中心，成立了計(jì)算機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)體系。機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)體系。n2000年，方正科技主打產(chǎn)品方正電腦的年銷年，方正科技主打產(chǎn)品方正電腦的年銷售量就達(dá)售量就達(dá)80多萬臺，市場占有率穩(wěn)居全國第多萬臺，市場占有率穩(wěn)居全國第二位，并連續(xù)二位，并連續(xù)7個(gè)季度進(jìn)入亞太個(gè)季度進(jìn)入亞太10強(qiáng)。強(qiáng)。2000年年中報(bào)顯示，方正科技總資產(chǎn)達(dá)到了中報(bào)顯示，方正科技總資產(chǎn)達(dá)到了10個(gè)億，個(gè)億，凈利潤凈利潤6000多萬元。

14、多萬元。n2001年年5月月12日，北京裕興舉牌北大方正；日，北京裕興舉牌北大方正；n2001年年11月月12日，上海高清舉牌北大方正；日，上海高清舉牌北大方正；n收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。n背景背景n中國零售業(yè)自中國零售業(yè)自19921992年起開始實(shí)行部分對外開年起開始實(shí)行部分對外開放，根據(jù)加入放，根據(jù)加入WTOWTO的承諾，到的承諾，到20042004年底年底將實(shí)將實(shí)現(xiàn)完全開放。在此期間，國際上著名的零售現(xiàn)完全開放。在此期間，國際上著名的零售商均已進(jìn)入中國，尤其在連鎖零售領(lǐng)域更是商均已進(jìn)入中國，尤其在連鎖零售領(lǐng)域更是擴(kuò)張迅速。擴(kuò)張迅速。n據(jù)統(tǒng)計(jì)據(jù)統(tǒng)計(jì)20032003年

15、，年，2323家外資連鎖企業(yè)在國內(nèi)銷家外資連鎖企業(yè)在國內(nèi)銷售總額達(dá)售總額達(dá)10091009億元億元，而百強(qiáng)中，而百強(qiáng)中9292家中資連鎖家中資連鎖企業(yè)銷售總額為企業(yè)銷售總額為21752175億元億元，外資商業(yè)資本所，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了占市場份額超過了四分之一四分之一，民族連鎖零售，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。n為了整合產(chǎn)業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)集約經(jīng)為了整合產(chǎn)業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實(shí)現(xiàn)集約經(jīng)營、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強(qiáng)流通服營、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強(qiáng)流通服務(wù)業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦，務(wù)業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦，20042004

16、年年4 4月月8 8日，第日，第一百貨（一百貨（600631600631）和華聯(lián)商廈（）和華聯(lián)商廈（600632600632）兩家公）兩家公司同時(shí)對外公布吸收合并方案。司同時(shí)對外公布吸收合并方案。n合并方財(cái)務(wù)顧問：合并方財(cái)務(wù)顧問：n合并方式合并方式n合并方合并方第一百貨（第一百貨（600631600631，前收盤價(jià)，前收盤價(jià)9.279.27元）元）n被合并方被合并方華聯(lián)商廈（華聯(lián)商廈（600632600632，前收盤價(jià)，前收盤價(jià)9.539.53元）元）n存續(xù)公司存續(xù)公司百聯(lián)（集團(tuán)）股份（百聯(lián)（集團(tuán)）股份（600631600631）n第一百貨通過第一百貨通過換股吸收換股吸收合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商

17、廈的全部合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司。這一并購行為開創(chuàng)了中上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司。這一并購行為開創(chuàng)了中國證券市場上市公司國證券市場上市公司換股合并換股合并之先河。之先河。n合并前后合并前后第一百貨第一百貨(600631)非流通股非流通股3.94億股億股流通股流通股1.88億股億股華聯(lián)商廈華聯(lián)商廈(600632)非流通股非流通股2.9億股億股流通股流通股1.23億

18、股億股存續(xù)公司存續(xù)公司百聯(lián)股份百聯(lián)股份折股比例折股比例非流通股非流通股1:1.273流通股流通股1:1.114n換股方案換股方案n換股方案換股方案 華聯(lián)商廈華聯(lián)商廈 第一百貨第一百貨 新公司新公司n非流通股非流通股 1 1.273 7.74億股億股n流通股流通股 1 1.114 3.26億股億股n 11億股億股n現(xiàn)金選擇權(quán)現(xiàn)金選擇權(quán)n非流通股非流通股 3.527元元/股股 2.957元元/股股n流通股流通股 7.74元元/股股 7.62元元/股股n折股比例折股比例n兼顧四方利益兼顧四方利益n非流通股非流通股：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；n流通股流通股：每股股價(jià)為價(jià)

19、值基礎(chǔ)，雙方董事會(huì)召：每股股價(jià)為價(jià)值基礎(chǔ)，雙方董事會(huì)召開前開前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基準(zhǔn)。為基準(zhǔn)。n在此基礎(chǔ)上，合并雙主主要考慮了商用房地產(chǎn)在此基礎(chǔ)上，合并雙主主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價(jià)值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對折潛在價(jià)值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對折股比例進(jìn)行加成計(jì)算。股比例進(jìn)行加成計(jì)算。加成系數(shù)為加成系數(shù)為5.4%n非流通股折股比例非流通股折股比例n折股比例折股比例=被合并方每股凈資產(chǎn)被合并方每股凈資產(chǎn)/合并方每股凈資產(chǎn)合并方每股凈資產(chǎn)n （1+1+加成系數(shù)）加成系數(shù)）n折股比例折股比例=（3.572/2.957）（1+5.4%1

20、+5.4%）=1.273=1.273n流通股折股比例流通股折股比例n折股比例折股比例=（華聯(lián)商廈董事會(huì)召開前（華聯(lián)商廈董事會(huì)召開前30個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值均值+ +每股未分配利潤）每股未分配利潤）/ /（第一百貨（第一百貨董事會(huì)召開前董事會(huì)召開前30個(gè)交個(gè)交易日加權(quán)股價(jià)均值易日加權(quán)股價(jià)均值+ +每股未分配利潤）每股未分配利潤）（1+1+加成系數(shù)）加成系數(shù)）n折股比例折股比例=（8.91 +0.39+0.39）/ /（8.69 +0.118.69 +0.11）（1+5.4%1+5.4%）n =1.114=1.114n現(xiàn)金選擇權(quán)現(xiàn)金選擇權(quán)n體現(xiàn)對中小投資者進(jìn)行最低成本保護(hù)體現(xiàn)對中小

21、投資者進(jìn)行最低成本保護(hù)n流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格以董事會(huì)召開前流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格以董事會(huì)召開前12個(gè)月每日加權(quán)平個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均數(shù)上浮均價(jià)格的算數(shù)平均數(shù)上浮5%計(jì)算。計(jì)算。n考慮因素：考慮因素：n1、12個(gè)月每日個(gè)月每日加權(quán)平均價(jià)格加權(quán)平均價(jià)格的算數(shù)平均值表示最近的算數(shù)平均值表示最近12個(gè)個(gè)月投資者的平均持股成本；月投資者的平均持股成本；n2、在上價(jià)格基礎(chǔ)上給予、在上價(jià)格基礎(chǔ)上給予5%的溢價(jià)的溢價(jià)，考慮了投資者的合理，考慮了投資者的合理回報(bào)；回報(bào)；n3、參考了同行業(yè)上市公司市場平均、參考了同行業(yè)上市公司市場平均市盈率水平市盈率水平。同行業(yè)。同行業(yè)平均市盈率為平均市盈率為34.35，

22、一百現(xiàn)金選擇權(quán)對應(yīng)的市盈率為一百現(xiàn)金選擇權(quán)對應(yīng)的市盈率為36.2936.29，華聯(lián)為華聯(lián)為33.65，與同行業(yè)平均市盈率接近。，與同行業(yè)平均市盈率接近。n2004年年11月月16日，中國證監(jiān)會(huì)同意日，中國證監(jiān)會(huì)同意第一百貨因吸收合并華第一百貨因吸收合并華聯(lián)商廈聯(lián)商廈, ,而向華聯(lián)商廈全體股東定向發(fā)行而向華聯(lián)商廈全體股東定向發(fā)行5.185.18億股普通股億股普通股, ,其中其中, ,向非流通股股東發(fā)行向非流通股股東發(fā)行3.803.80億非流通股億非流通股, ,向流通股股東向流通股股東發(fā)行發(fā)行1.391.39億流通股。證監(jiān)會(huì)同時(shí)豁免了百聯(lián)集團(tuán)和第一百億流通股。證監(jiān)會(huì)同時(shí)豁免了百聯(lián)集團(tuán)和第一百貨的要

23、約收購義務(wù)。貨的要約收購義務(wù)。n20042004年年11月月18日，日，華聯(lián)商廈終止上市；華聯(lián)商廈終止上市；n20042004年年11月月26日，上海日，上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司正式復(fù)牌。百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司正式復(fù)牌。n合并后的百聯(lián)股份（合并后的百聯(lián)股份（600631600631）成為兩市股本規(guī)模最大的商）成為兩市股本規(guī)模最大的商業(yè)上市公司。業(yè)上市公司。n并購再起并購再起n2010年年11月月4日，百聯(lián)集團(tuán)旗下的兩家上市公司百日，百聯(lián)集團(tuán)旗下的兩家上市公司百聯(lián)股份和友誼股份同時(shí)發(fā)布重組方案：友誼股份聯(lián)股份和友誼股份同時(shí)發(fā)布重組方案：友誼股份吸收合并百聯(lián)股份，同時(shí)以定向增發(fā)方式向百聯(lián)吸收合并百聯(lián)

24、股份，同時(shí)以定向增發(fā)方式向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行集團(tuán)發(fā)行A股，收購上海第一八佰伴股，收購上海第一八佰伴36%股權(quán)和股權(quán)和上海百聯(lián)集團(tuán)投資有限公司上海百聯(lián)集團(tuán)投資有限公司100%股權(quán)。股權(quán)。n本次重組體現(xiàn)了上海國資的產(chǎn)業(yè)整合思路，完成本次重組體現(xiàn)了上海國資的產(chǎn)業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為重組后的友誼股份將更名為“上海百聯(lián)集團(tuán)股份上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司有限公司”，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。售百貨類上市公司。 n此次重大重組包括兩項(xiàng)交易：此次重大重組包括兩項(xiàng)交易：n友誼股份（友誼股份（600827）向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行）向百聯(lián)集團(tuán)發(fā)行A股股份購股股

25、份購買百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴買百聯(lián)集團(tuán)持有的八佰伴36%股權(quán)和投資公司股權(quán)和投資公司100%股權(quán)，共計(jì)股權(quán)，共計(jì)47億元；億元；n友誼股份以新增友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。百聯(lián)股份（百聯(lián)股份（600631）與友誼股份的換股比例確定）與友誼股份的換股比例確定為為1 0.861，即每，即每1股百聯(lián)股份之股份換得股百聯(lián)股份之股份換得0.861股股友誼股份友誼股份A股股份。股股份。n吸收合并完成后，存續(xù)方友誼股份的名稱將變更吸收合并完成后，存續(xù)方友誼股份的名稱將變更為為“上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司上海百聯(lián)集團(tuán)股份有限公司”，主營業(yè)務(wù)為，主營業(yè)務(wù)為百貨零售業(yè)，經(jīng)營

26、范圍變更為綜合百貨、連鎖超百貨零售業(yè)，經(jīng)營范圍變更為綜合百貨、連鎖超市、國內(nèi)貿(mào)易等。市、國內(nèi)貿(mào)易等。 n網(wǎng)絡(luò)泡沫網(wǎng)絡(luò)泡沫n2000年美國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)泡沫時(shí)期，年美國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)泡沫時(shí)期，2000年年3月月10日，納斯達(dá)克指數(shù)最高達(dá)到日，納斯達(dá)克指數(shù)最高達(dá)到5048.62點(diǎn)，從點(diǎn)，從4月月份到份到7月份，中國三大門戶網(wǎng)站月份，中國三大門戶網(wǎng)站新浪、網(wǎng)易、新浪、網(wǎng)易、搜狐紛紛登陸海外資本市場，搜狐紛紛登陸海外資本市場，NASDAQ和和IPO成為時(shí)尚。成為時(shí)尚。n2000年年7月月12日，日，SOHU.COM正式在納斯達(dá)克正式在納斯達(dá)克市場上市，搜狐股票開盤價(jià)市場上市，搜狐股票開盤價(jià)13美元、最高價(jià)

27、美元、最高價(jià)13.78美元、最低價(jià)美元、最低價(jià)12.625美元、收盤價(jià)美元、收盤價(jià)13美元。美元。搜狐公司在納斯達(dá)克融資搜狐公司在納斯達(dá)克融資5000多萬美元。多萬美元。n當(dāng)天其它公司股票收盤價(jià)為：當(dāng)天其它公司股票收盤價(jià)為：n網(wǎng)易：網(wǎng)易：12.5美元美元 n新浪：新浪：28.8125美元美元n中華網(wǎng)：中華網(wǎng)：21.625美元美元n雅虎：雅虎：124.9375美元美元n美國在線：美國在線：57.5美元美元n納斯達(dá)克指數(shù)為：納斯達(dá)克指數(shù)為：4058點(diǎn)點(diǎn)n網(wǎng)絡(luò)寒冬網(wǎng)絡(luò)寒冬n然而好景不長然而好景不長,已是牛市末期的納斯達(dá)克市場隨著網(wǎng)絡(luò)泡已是牛市末期的納斯達(dá)克市場隨著網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅開始崩盤，沫的破滅開始

28、崩盤，2000年年12月月20日，收盤日，收盤2023.80點(diǎn)，點(diǎn)，跌幅達(dá)跌幅達(dá)50%以上（以上（2002年年10月月28日，最低收盤日，最低收盤1315.83點(diǎn)，點(diǎn)，跌幅達(dá)跌幅達(dá)70%以上）。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起以上）。在巨額資本的支持下，畸形發(fā)展起來的互聯(lián)網(wǎng)面臨著最嚴(yán)酷的來的互聯(lián)網(wǎng)面臨著最嚴(yán)酷的“資本逃市資本逃市”風(fēng)潮，風(fēng)潮，“成也成也資本，敗也資本資本，敗也資本”，網(wǎng)絡(luò)寒冬到來。，網(wǎng)絡(luò)寒冬到來。n2001年是搜狐動(dòng)蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下年是搜狐動(dòng)蕩的一年。這一年，搜狐股票一路下跌，數(shù)周連續(xù)跌破跌，數(shù)周連續(xù)跌破1美元。按照納斯達(dá)克市場的規(guī)定，美元。按照納斯達(dá)克市場的規(guī)定

29、，連續(xù)連續(xù)30天平均股價(jià)在天平均股價(jià)在1美元以下的股票，將被摘牌并美元以下的股票，將被摘牌并停止交易。停止交易。n而新浪和網(wǎng)易面臨同樣的命運(yùn)。而新浪和網(wǎng)易面臨同樣的命運(yùn)。n2001年年6月，王志東正式從新浪首席執(zhí)行官和董事的月，王志東正式從新浪首席執(zhí)行官和董事的位置淡現(xiàn)出，而在其身后留下的是關(guān)于資本意志的一位置淡現(xiàn)出，而在其身后留下的是關(guān)于資本意志的一地雞毛。地雞毛。n2001年年7月，網(wǎng)易因?yàn)槲窗磿r(shí)呈報(bào)年報(bào)，遭到月，網(wǎng)易因?yàn)槲窗磿r(shí)呈報(bào)年報(bào)，遭到停牌警告，并于停牌警告，并于9月被暫停交易。月被暫停交易。n互聯(lián)網(wǎng)公司紛紛開始了股市保衛(wèi)戰(zhàn)?；ヂ?lián)網(wǎng)公司紛紛開始了股市保衛(wèi)戰(zhàn)。n搜狐毒丸搜狐毒丸n從從2

30、000年年3月至月至2001年年3月，共有月，共有19家互聯(lián)網(wǎng)公家互聯(lián)網(wǎng)公司采用了司采用了“毒丸毒丸”戰(zhàn)術(shù)。搜狐公司也拋出了其戰(zhàn)術(shù)。搜狐公司也拋出了其精心釀制的一顆毒丸。精心釀制的一顆毒丸。n2001年年7月月28日，搜狐公司宣布其董事會(huì)已采納日，搜狐公司宣布其董事會(huì)已采納了一項(xiàng)了一項(xiàng)股東權(quán)益計(jì)劃股東權(quán)益計(jì)劃，該計(jì)劃旨在防止強(qiáng)制性，該計(jì)劃旨在防止強(qiáng)制性的收購，包括防止在公開市場上或者通過私下的收購，包括防止在公開市場上或者通過私下交易收購搜狐，以及防止收購人在沒有向搜狐交易收購搜狐，以及防止收購人在沒有向搜狐所有股東提出公正條款的情況下，獲得搜狐的所有股東提出公正條款的情況下，獲得搜狐的控股權(quán)

31、?？毓蓹?quán)。n計(jì)劃內(nèi)容：計(jì)劃內(nèi)容：n股權(quán)登記日：股權(quán)登記日：2001年年7月月23日日n行權(quán)期：行權(quán)期：2001年年7月月23日日2010年年7月月25日日n授予權(quán)利：授予在股權(quán)登記日登記在冊的所授予權(quán)利：授予在股權(quán)登記日登記在冊的所有搜狐股東有權(quán)按每一普通股買入一個(gè)單位有搜狐股東有權(quán)按每一普通股買入一個(gè)單位的優(yōu)先股。在行權(quán)期內(nèi)按每一普通股而出售的優(yōu)先股。在行權(quán)期內(nèi)按每一普通股而出售優(yōu)先股購買權(quán)。優(yōu)先股購買權(quán)。n搜狐股東可以在行權(quán)期限內(nèi)用每股搜狐股東可以在行權(quán)期限內(nèi)用每股100美元的美元的價(jià)格購買一個(gè)單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購價(jià)格購買一個(gè)單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一個(gè)單位優(yōu)先股可以兌換成新

32、公司兩后，每一個(gè)單位優(yōu)先股可以兌換成新公司兩倍于行權(quán)價(jià)的股票（即市場價(jià)值為倍于行權(quán)價(jià)的股票（即市場價(jià)值為200美元的美元的新公司普通股）。新公司普通股）。n觸發(fā)點(diǎn)觸發(fā)點(diǎn)：在以下情況出現(xiàn)：在以下情況出現(xiàn)10天后，購買優(yōu)先天后，購買優(yōu)先股的股權(quán)證將寄給除惡意收購者之外的股東；股的股權(quán)證將寄給除惡意收購者之外的股東；n1、個(gè)人或團(tuán)體收購、個(gè)人或團(tuán)體收購20%或更多的搜狐普通股或更多的搜狐普通股獲得公司控股；獲得公司控股；n2、公開宣布收購或換股使個(gè)人或團(tuán)體可獲得、公開宣布收購或換股使個(gè)人或團(tuán)體可獲得20%或更多的搜狐普通股從而達(dá)到控股?；蚋嗟乃押胀ü蓮亩_(dá)到控股。n行權(quán)步驟：行權(quán)步驟：n1、擁有

33、搜狐普通股；、擁有搜狐普通股；n2、購買搜狐優(yōu)先股；、購買搜狐優(yōu)先股；n3、行使優(yōu)先股兌換權(quán)；、行使優(yōu)先股兌換權(quán)；n4、轉(zhuǎn)讓新公司股票套現(xiàn)。、轉(zhuǎn)讓新公司股票套現(xiàn)。n毒丸效力：毒丸效力：n搜狐公司發(fā)行在外的總股本；搜狐公司發(fā)行在外的總股本；3476.5萬股萬股n觸發(fā)點(diǎn)；惡意收購量達(dá)觸發(fā)點(diǎn)；惡意收購量達(dá)20%n啟動(dòng)資金：啟動(dòng)資金：3476.5萬股萬股80%100元元 = 27.812億億美元美元n換股價(jià)值：換股價(jià)值：27.812億元億元2 = 55.624億美元億美元n2001年年8月月3日，搜狐普通股收盤價(jià)日，搜狐普通股收盤價(jià)1.40美元，總美元，總市值僅為市值僅為4867.1萬美元；萬美元；n

34、該反收購計(jì)劃一旦被啟動(dòng)，搜狐股東可該反收購計(jì)劃一旦被啟動(dòng)，搜狐股東可套利達(dá)套利達(dá)27.812億元美元億元美元，是當(dāng)時(shí)市值的，是當(dāng)時(shí)市值的57倍。同時(shí)，行倍。同時(shí)，行權(quán)后將權(quán)后將嚴(yán)重稀釋惡意收購者持有的股權(quán)嚴(yán)重稀釋惡意收購者持有的股權(quán)，使收購，使收購者失去在新公司中的控股地位。若要執(zhí)意收購達(dá)者失去在新公司中的控股地位。若要執(zhí)意收購達(dá)到控股權(quán)，將付出更高的收購成本。到控股權(quán)，將付出更高的收購成本。n此外，搜狐公司董事會(huì)還將根據(jù)出現(xiàn)的情況，可此外，搜狐公司董事會(huì)還將根據(jù)出現(xiàn)的情況，可以對股權(quán)計(jì)劃相關(guān)條款進(jìn)行修改。由此足以使收以對股權(quán)計(jì)劃相關(guān)條款進(jìn)行修改。由此足以使收購者望而卻步，大大降低了被惡意收購

35、的可能。購者望而卻步，大大降低了被惡意收購的可能。n初試毒丸初試毒丸n20012001年，年，搜狐股價(jià)在搜狐股價(jià)在1美元以下，而公司凈資產(chǎn)美元以下，而公司凈資產(chǎn)卻相當(dāng)于每股卻相當(dāng)于每股1.62美元。北大青鳥看上搜狐。美元。北大青鳥看上搜狐。n2001年年4、5月期間，北大青鳥旗下香港青鳥科技月期間，北大青鳥旗下香港青鳥科技有限公司，先后買下英特爾、電訊盈科、高盛等有限公司，先后買下英特爾、電訊盈科、高盛等五家機(jī)構(gòu)五家機(jī)構(gòu)672萬余股搜狐股票，持股比例達(dá)到萬余股搜狐股票，持股比例達(dá)到18.9%，一躍成為僅次于公司發(fā)起人張朝陽（持，一躍成為僅次于公司發(fā)起人張朝陽（持股股25%）、香港晨興科技（持股

36、）、香港晨興科技（持股21%）的第三大）的第三大股東。股東。n搜狐最初對青鳥的進(jìn)入表示了相當(dāng)熱情的歡迎。搜狐最初對青鳥的進(jìn)入表示了相當(dāng)熱情的歡迎。但當(dāng)搜狐逐步了解到青鳥的全盤計(jì)劃后，感到了但當(dāng)搜狐逐步了解到青鳥的全盤計(jì)劃后，感到了不安。于不安。于2001年年7月月19日拋出了日拋出了“毒丸毒丸”。n搜狐董事會(huì)宣布，在有人或機(jī)構(gòu)收購搜狐股票達(dá)搜狐董事會(huì)宣布，在有人或機(jī)構(gòu)收購搜狐股票達(dá)20%時(shí)，搜狐普通股股東享有優(yōu)先購買權(quán)，搜狐時(shí)，搜狐普通股股東享有優(yōu)先購買權(quán)，搜狐股東可以以每股股東可以以每股100美元的價(jià)格購買一個(gè)單位的搜美元的價(jià)格購買一個(gè)單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一優(yōu)先股可以兌換成狐優(yōu)先

37、股，在被并購后，每一優(yōu)先股可以兌換成收購公司或合并后新公司收購公司或合并后新公司 兩倍于行權(quán)價(jià)格的股票，兩倍于行權(quán)價(jià)格的股票，即市場價(jià)值為即市場價(jià)值為200美元的新公司普通股。美元的新公司普通股。n“毒丸毒丸”的啟動(dòng)，使惡意收購者持有的股權(quán)將被的啟動(dòng)，使惡意收購者持有的股權(quán)將被嚴(yán)重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。嚴(yán)重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終放棄北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終放棄對搜狐公司的并購。對搜狐公司的并購。n網(wǎng)絡(luò)輪回網(wǎng)絡(luò)輪回n2000年下半年到年下半年到2002年，是網(wǎng)絡(luò)公司最艱年，是網(wǎng)絡(luò)公司最艱難的時(shí)期，中國網(wǎng)絡(luò)公司

38、在困境中掙扎，難的時(shí)期，中國網(wǎng)絡(luò)公司在困境中掙扎，在逆市中求索，從網(wǎng)絡(luò)廣告到跨媒體，到在逆市中求索，從網(wǎng)絡(luò)廣告到跨媒體，到短信和網(wǎng)絡(luò)游戲，不斷尋求盈利模式。短信和網(wǎng)絡(luò)游戲，不斷尋求盈利模式。n2002年，開始告別年，開始告別“赤字赤字”，實(shí)現(xiàn)盈利。，實(shí)現(xiàn)盈利。n2003年，終于迎來了網(wǎng)絡(luò)的春天。年，終于迎來了網(wǎng)絡(luò)的春天。n風(fēng)云再起風(fēng)云再起n2005年年2月月18日，盛大宣布：盛大與其控股股東日，盛大宣布：盛大與其控股股東已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計(jì)已通過在二級市場交易，持有新浪公司總計(jì)19.5%的股份的股份，并根據(jù)美國證券法的規(guī)定，向美，并根據(jù)美國證券法的規(guī)定，向美國證券交易委員會(huì)（

39、國證券交易委員會(huì)（SEC）提交了受益股權(quán)聲明）提交了受益股權(quán)聲明13D文件。在這份文件中，盛大坦承購股目的文件。在這份文件中，盛大坦承購股目的是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實(shí)質(zhì)性所有權(quán)，進(jìn)而獲是戰(zhàn)略投資，并意欲取得實(shí)質(zhì)性所有權(quán)，進(jìn)而獲得或影響新浪的控制。得或影響新浪的控制。n盛大于盛大于2004年年4月在納斯達(dá)克上市，在盛大的發(fā)展月在納斯達(dá)克上市，在盛大的發(fā)展中，并購是其擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的重要手段。中，并購是其擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的重要手段。n并購歷程：并購歷程：n2003年年1月收購國內(nèi)移動(dòng)領(lǐng)域和棋牌領(lǐng)域知名企月收購國內(nèi)移動(dòng)領(lǐng)域和棋牌領(lǐng)域知名企業(yè)業(yè)深圳風(fēng)林火山電腦技術(shù)有限公司深圳風(fēng)林火山電腦技術(shù)有限公司n200

40、3年年2月收購全國移動(dòng)應(yīng)用服務(wù)供應(yīng)商月收購全國移動(dòng)應(yīng)用服務(wù)供應(yīng)商上海上海數(shù)龍科技有限公司數(shù)龍科技有限公司n2003年年9月收購全國最大的網(wǎng)吧管理軟件公司月收購全國最大的網(wǎng)吧管理軟件公司成都吉?jiǎng)倏萍加邢挢?zé)任公司成都吉?jiǎng)倏萍加邢挢?zé)任公司n2004年年1月收購全球領(lǐng)先網(wǎng)絡(luò)游戲引擎核心技術(shù)開月收購全球領(lǐng)先網(wǎng)絡(luò)游戲引擎核心技術(shù)開發(fā)企業(yè)發(fā)企業(yè)美國美國ZONA公司公司n2004年年7月收購中國領(lǐng)先的棋牌休閑游戲開發(fā)運(yùn)月收購中國領(lǐng)先的棋牌休閑游戲開發(fā)運(yùn)營商營商杭州邊峰軟件技術(shù)有限公司杭州邊峰軟件技術(shù)有限公司n2004年年9月收購國內(nèi)領(lǐng)先移動(dòng)設(shè)備游戲開發(fā)商月收購國內(nèi)領(lǐng)先移動(dòng)設(shè)備游戲開發(fā)商北京數(shù)位紅軟件應(yīng)用技術(shù)有

41、限公司北京數(shù)位紅軟件應(yīng)用技術(shù)有限公司n2004年年10月收購中國領(lǐng)先原創(chuàng)娛樂文學(xué)門戶網(wǎng)月收購中國領(lǐng)先原創(chuàng)娛樂文學(xué)門戶網(wǎng)站站起點(diǎn)中文網(wǎng)起點(diǎn)中文網(wǎng)n2004年年11月以月以9170萬美元的現(xiàn)金向韓國網(wǎng)絡(luò)游戲萬美元的現(xiàn)金向韓國網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)、運(yùn)營以及發(fā)行商開發(fā)、運(yùn)營以及發(fā)行商AS公司的股東收購約公司的股東收購約29%的控股權(quán)。的控股權(quán)。n選擇新浪選擇新浪n新浪無疑是最好的選擇新浪無疑是最好的選擇網(wǎng)易是丁磊的，搜狐網(wǎng)易是丁磊的，搜狐是張朝陽的，盛大是陳天橋的，新浪是誰的？是張朝陽的，盛大是陳天橋的，新浪是誰的？n在新浪內(nèi)部分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，誰都有發(fā)言權(quán)，在新浪內(nèi)部分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，誰都有發(fā)言權(quán)，但誰都不

42、控制新浪，所以沒有人為新浪負(fù)責(zé)。但誰都不控制新浪，所以沒有人為新浪負(fù)責(zé)。股股權(quán)的極度分散使新浪被收購成為可能。權(quán)的極度分散使新浪被收購成為可能。n2004年年10月以后月以后是新是新浪高層減持股票、套浪高層減持股票、套現(xiàn)期權(quán)的季節(jié)。其間，現(xiàn)期權(quán)的季節(jié)。其間，盛大通過二級市場收盛大通過二級市場收購新浪股票接近購新浪股票接近5%，但其后新浪股價(jià)上升，但其后新浪股價(jià)上升，陳天橋判斷收購時(shí)機(jī)陳天橋判斷收購時(shí)機(jī)已經(jīng)錯(cuò)過，因此在當(dāng)已經(jīng)錯(cuò)過，因此在當(dāng)年年11月高點(diǎn)時(shí)拋出新月高點(diǎn)時(shí)拋出新浪股票。浪股票。n股市變化莫測，股市變化莫測，2005年年1月月，盛大與新浪股，盛大與新浪股價(jià)出現(xiàn)此升彼降局面，給了盛大的機(jī)

43、會(huì)。價(jià)出現(xiàn)此升彼降局面，給了盛大的機(jī)會(huì)。陳天橋不再猶豫，發(fā)起閃電行動(dòng)，通過直陳天橋不再猶豫，發(fā)起閃電行動(dòng)，通過直接控制的四家公司大舉吸納新浪股票，于接控制的四家公司大舉吸納新浪股票，于公布日，已經(jīng)持有新浪股份公布日，已經(jīng)持有新浪股份19.5%，比新，比新浪董事會(huì)現(xiàn)有成員所持股份的總和（不到浪董事會(huì)現(xiàn)有成員所持股份的總和（不到10%）高出近一倍。）高出近一倍。n然而，擁有然而，擁有19.5%的股份使盛大成為新浪的股份使盛大成為新浪的第一大股東，還不足以促成兩公司的合的第一大股東，還不足以促成兩公司的合并，更不足以使陳天橋控制新浪董事會(huì)之并，更不足以使陳天橋控制新浪董事會(huì)之權(quán)力中樞。陳天橋欲進(jìn)入并控制董事會(huì)，權(quán)力中樞。陳天橋欲進(jìn)入并控制董事會(huì)，必須通過召開股東大會(huì)獲準(zhǔn)改組董事會(huì)。必須通過召開股東大會(huì)獲準(zhǔn)改組董