德隆國際==投資管理部及其工作流程

1、 1 一、部門職責一、部門職責 投資管理部是雅哈國際戰(zhàn)略投資有限公司的業(yè)務部門，受執(zhí)投資管理部是雅哈國際戰(zhàn)略投資有限公司的業(yè)務部門，受執(zhí) 委會直接領導，按照公司制定的戰(zhàn)略及任務大綱，具體進行投資、委會直接領導，按照公司制定的戰(zhàn)略及任務大綱，具體進行投資、 投資管理、非投資管理、非SBU企業(yè)退出管理和公司所屬企業(yè)投資咨詢服務等企業(yè)退出管理和公司所屬企業(yè)投資咨詢服務等 工作工作,通過投資及投資管理保持企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力、提升企業(yè)經通過投資及投資管理保持企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力、提升企業(yè)經 營管理能力，為股東創(chuàng)造價值（最大化）。營管理能力，為股東創(chuàng)造價值（最大化）。3 二、功能塊二、功能塊 投資管理部包含

2、以下功能塊：投資、投資管理、非投資管理部包含以下功能塊：投資、投資管理、非SBU退出管理。退出管理。 1、投資包括：投資機會的尋找與篩選，價值評估，投資方案設計與實、投資包括：投資機會的尋找與篩選，價值評估，投資方案設計與實 施以及公司所屬企業(yè)的投資咨詢服務。施以及公司所屬企業(yè)的投資咨詢服務。 2、投資管理包括：非、投資管理包括：非SBU戰(zhàn)略規(guī)劃的審核、非戰(zhàn)略規(guī)劃的審核、非SBU年度經營計劃的審核、年度經營計劃的審核、 非非SBU戰(zhàn)略規(guī)劃及年度經營計劃執(zhí)行的監(jiān)控管理與考核，非戰(zhàn)略規(guī)劃及年度經營計劃執(zhí)行的監(jiān)控管理與考核，非SBU投資投資 計劃的核定，非計劃的核定，非SBU高管人員的任免和獎懲提議

3、；股權管理等。高管人員的任免和獎懲提議；股權管理等。 3、非、非SBU退出管理：非退出管理：非SBU退出時機跟蹤和判定，退出評估，退出方案退出時機跟蹤和判定，退出評估，退出方案 設計和實施。設計和實施。4 三、目前部門運作狀況三、目前部門運作狀況s投資管理部目前形成了兩大塊相對獨立的業(yè)務。投資管理部目前形成了兩大塊相對獨立的業(yè)務。非非SBUSBU日常監(jiān)管和非日常監(jiān)管和非SBUSBU的退出管理的退出管理( (以下簡稱非以下簡稱非SBUSBU業(yè)務）業(yè)務）投資業(yè)務投資業(yè)務s非非SBUSBU業(yè)務具有周期性、持久性和目標的確定性。目前監(jiān)管業(yè)務具有周期性、持久性和目標的確定性。目前監(jiān)管9 9家非家非SBU

4、SBU、緊急接管兩、緊急接管兩家非家非SBUSBU、還有艱巨的資產處置工作。、還有艱巨的資產處置工作。s投資業(yè)務具有突發(fā)性、短期攻堅性、前期目標的不確定性。尤其最近根據(jù)集團的投資業(yè)務具有突發(fā)性、短期攻堅性、前期目標的不確定性。尤其最近根據(jù)集團的工作部署，投資業(yè)務須進大力加強，任務非常重。工作部署，投資業(yè)務須進大力加強，任務非常重。s個人工作有同時涉及兩塊業(yè)務。個人工作有同時涉及兩塊業(yè)務。5 s 投資決策和實施流程投資決策和實施流程s 資產管理流程資產管理流程s 非非SBU退出決策和實施流程退出決策和實施流程6 工工作作流流程程表表 參參與與部部門門 流流程程執(zhí)執(zhí)行行委委員員會會（董董事事局局）

5、投投資資管管理理部部中中介介機機構構財財務務/ /法法律律室室/ /人人力力資資源源部部投投資資機機會會的的選選擇擇和和篩篩選選負責提供咨詢意見投投資資決決策策評評估估負責提供咨詢意見立立項項申申請請批準組組建建項項目目小小組組牽頭根據(jù)需要配合設設計計投投資資方方案案負責方方案案批批準準批準談談判判負責提供相關報告根據(jù)需要配合達達成成和和簽簽署署投投資資協(xié)協(xié)議議批準提供法律意見出出資資與與監(jiān)監(jiān)管管簽署牽頭投投資資總總結結負責7 1 1 投投資資機機會會的的選選擇擇和和篩篩選選1.1 投資管理部根據(jù)執(zhí)委會提出的投資任務要求，通過各種渠道，充分利用掌握的資源，盡可能多地收集投資機會；在收集投資機會

6、的過程中，可以聘請中介機構或人員進行幫助。1.2 投資管理部對收集的投資機會進行初步篩選，對經篩選后的投資機會進入重點研究和跟蹤階段，并由總經理指定合適人員擔當項目負責人；項目負責人可視情況組建臨時工作小組，明確小組成員的職責和分工。2 2 投投資資決決策策評評估估2.1 在判定重點研究和跟蹤的投資機會值得介入時，對口項目負責人負責撰寫投資建議書,投資建議書中應包含行業(yè)價值分析報告；投資建議書應包含的內容見附錄一。2.2 投資管理部組織對投資建議進行立項評估；在進行立項評估時，應著重進行以下幾個方面的評估（見附錄一） 。2.3 評估完成后，由項目負責人起草立項申請報告，報投資管理部總經理批準（

7、立項申請報告的內容見附錄一） 。2.4 投資管理部批準立項申請報告后，向執(zhí)委會提交。8 3 3 立立項項申申請請3.1 執(zhí)委會（董事局）對立項申請報告進行審閱。如果否決，投資停止或重新進行評估；如果批準，后續(xù)相關工作 由投資管理部牽頭操作。4 4 組組建建項項目目小小組組4.1 投資管理部總經理或副總經理牽頭正式組建項目小組。項目小組制定預算和進度表，報投資管理部總經理批準。4.2 項目小組開始進行審慎研究和調查，在模擬投資之后業(yè)務整合和行政整合等能夠成功實施的基礎上，并與關鍵 利益相關者意見達成一致后，開始設計投資方案。5 5 設設計計投投資資方方案案5.1 方案設計的原則：在控制風險的前提

8、下，盡可能獲得最大收益；關鍵利益相關者的利益必須協(xié)調一致。5.2 投資方案主要應包括以下內容。 （見附錄一）5.3 項目負責人向投資管理部總經理提交設計方案，經批準后，由法律室審核出具意見，再報執(zhí)委會（董事局）審批。 法律室出具的法律意見書是審批必備的文件之一。9 6 6 方方案案批批準準6.1 投資方案經執(zhí)委會（董事局）審議批準后，開始實際運作。6.2 投資方案如未獲批準，則由投資管理部重新制定方案。7 7 談談判判7.1 項目小組根據(jù)經批準的投資方案與擬投資公司進行談判。7.2 與擬投資公司談判的內容主要包括投資金額、折股比例、股份數(shù)額、關鍵利益相關者的利益協(xié)調問題、公司今后的運作模式等；

9、投資部與法律室協(xié)商決定是否請法律顧問參加談判，法律顧問可以是法律室人員或外聘律師事務所律師。7.3 需中介機構出具相關文件的(審計報告、評估報告、法律意見等)，則聘請中介機構進場工作，完成并提交相關報告。7.4 談判過程中遇到的關鍵問題和條款，由投資管理部隨時向執(zhí)委會匯報。10 8 8 達達成成和和簽簽署署投投資資協(xié)協(xié)議議8.1 在簽署投資協(xié)議前，關鍵利益相關者的利益必須協(xié)調一致；簽約前達成的協(xié)議文本必須經法律室事先審核出具意見后，再報執(zhí)委會（董事局）審批。法律室出具的法律意見書是審批必備的文件之一。8.2 投資協(xié)議得到執(zhí)委會（董事局）的同意和批準后進行簽定。8.3 如談判不成功，則重新進行投

10、資方案的設計，并重復上述過程。9 9 出出資資與與監(jiān)監(jiān)管管9.1 投資協(xié)議簽定和出資工作完成后，項目小組提出派出董事的人選，報執(zhí)委會（董事局）批準；經批準的董事人員進駐合資公司董事會。9.2 后續(xù)的股權管理工作由投資管理部負責。派駐董事隸屬投資管理部領導；投資管理部和派駐董事共同對合資公司的運營狀況進行監(jiān)管。11 1 10 0 投投資資總總結結10.1 對完成的投資由項目小組進行總結，評價得失。評價的要點見附錄一。10.2 整理出一份規(guī)范的案例資料，用作學習培訓的教案。10.3 文件歸檔。12 1 1、 資資產產管管理理的的目目的的1.1 保持企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力。1.2 提升企業(yè)經營管理能力。

11、1.3 為股東創(chuàng)造價值（最大化） 。2 2、 資資產產管管理理的的內內容容：2.1 各非 SBU 的戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行的監(jiān)控與考核。2.2 各非 SBU 的年度經營計劃執(zhí)行的監(jiān)控與考核。2.3 各非 SBU 的月度經營狀況分析、監(jiān)控、糾偏。2.4 各非 SBU 的董事長、總經理的任免建議，獎罰建議。3 3、 項項目目移移交交及及接接管管程程序序3.1 項目來源3.1.1 執(zhí)委會批準且授權投資管理部直接實施投資的企業(yè)或項目。3.2 項目接管3.2.1 經執(zhí)委會批準后，由投資管理部、原監(jiān)控管理單位及該企業(yè)組織召開項目 移交工作會議，辦理監(jiān)控管理權的移交工作。3.2.2 移交所需文件見附錄三 1。3.2.

12、3 接管后，由投資管理部重新檢核并簽收。13 4 4、資資產產管管理理業(yè)業(yè)務務管管理理制制度度4.1 投資管理部代表公司對所屬企業(yè)或項目統(tǒng)一接口，履行監(jiān)控、協(xié)調、管理職能。該部分工作由投資管理部主管資產管理副總經理總負責并協(xié)調、指揮，對投資管理部總經理負責。資產管理采用項目組形式進行工作，項目組人員由主管副總經理指定（包括高級管理經理、財務分析師） ；涉及外部人員參與項目組的，由主管副總經理提名，報投資管理部總經理核準執(zhí)行。4.2 投資管理部依據(jù)公司法 ，充分行使股東權利，監(jiān)控所轄企業(yè)的運作，維護公司權益價值的增值。4.3 所屬企業(yè)或項目的意見、申請和建議，向投資管理部提出，由主管副總經理審閱

13、；必要時，主管副總經理主持召開投資管理部內部會議討論，討論結果報總經理批示；屬重大事項的，必須上報主管執(zhí)行總裁，直至報執(zhí)委會批準。4.4 集團公司的下屬公司（法律結構內和托管的）除戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務重組、非年度經營計劃內的投、融資等重大事宜由投資管理部和該集團公司共同參與制訂外，其余的日常監(jiān)控管理工作由該集團公司承擔，但重要的經營資料等應報投資管理部備案，最終監(jiān)控管轄權歸投資管理部。14 5 5 資資產產管管理理所所轄轄企企業(yè)業(yè)的的日日常常監(jiān)監(jiān)控控、偏偏差差分分析析與與糾糾正正及及工工作作報報告告程程序序5.1 投資管理部于 8 月 10 日前收集所轄企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃草案，預審、評估后報送投資管理部

14、總經理審閱（企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃制訂的原則：企業(yè)價值提升最大化） ；審閱通過后，由投資管理部報執(zhí)委會審批。 戰(zhàn)戰(zhàn)略略規(guī)規(guī)劃劃制制定定流流程程：非 SBU投資管理部執(zhí)委會戰(zhàn)略規(guī)劃的制定并按時上報戰(zhàn)略規(guī)劃的審定工作重點充分溝通并達成一致戰(zhàn)略規(guī)劃的批準責任人第第一一責責任任人人：非 SBU 董事長第第二二責責任任人人：非 SBU 總經理第第一一責責任任人人：資產管理副總經理資產管理高級經理第第二二責責任任人人：投資管理部總經理15 5 5. .2 2 企業(yè)年度投資經營計劃（含投、融資）于 11 月 10 日前報投資管理部；由投資管理部會同財務部等初審及調整， 與企業(yè)充分溝通后擬訂企 業(yè)年度工作計劃 ，報送投

15、資 部總經理審批；12 月 15 日前報執(zhí)委會；12 月下旬經董事局核準后下發(fā)。年年度度經經營營計計劃劃制制定定流流程程：非 SBU投資管理部財務部執(zhí)委會年度經營計劃的審定年度經營計劃制定并按時上報，含投、融資計劃資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表。年度預算的審定工作重點充分的溝通并達成一致年度經營計劃的批準責任人第第一一責責任任人人：非 SBU 總經理第第二二責責任任人人：非SBU業(yè) 務 副總、財務負責人第第一一責責任任人人：資產管理副總資產管理高級經理第第二二責責任任人人：投資管理部總經理16 5.3 所轄企業(yè)申請計劃外預算的管理辦法： 5.3.1 集團化管理的企業(yè)計劃外預算超過?萬元的（集團

16、化管理的企業(yè)計劃外預算在 100 萬元以內由該集團董事會決定，但應報投資管理部備案） ，由企業(yè)向投資管理部提 出； 投資管理部出具意見，報投資管理部總經理及主管執(zhí)行總裁核準，按財務部相關程 序執(zhí)行。 5.3.2 非集團化管理的企業(yè)任何計劃外投資均必須報投資管理部，投資管理部執(zhí)行相關流 程。 5.4 投資管理部按照經董事局核準下發(fā)的企業(yè)年度工作計劃對企業(yè)進行監(jiān)控管理工 作， 并按企業(yè)年度工作計劃分解、編制企業(yè)階段性工作監(jiān)測指標 ，報投資管理部總經 理及主管執(zhí)行總裁核準。 企業(yè)階段性工作監(jiān)測指標重點應關注資產負債及企業(yè)價值增 值分析指標等。 17 5.5 每月 5 日，所轄企業(yè)負責人向投資管理部提

17、交上月企業(yè)經營工作小結（集團化管理的企業(yè)每季度提交一次，時間為季末月 5 日） 。投資管理部定期會同財務部等對企業(yè)的各類重要數(shù)據(jù)，對照企業(yè)階段工作監(jiān)測指標進行偏差分析，并按期編制季度或月企業(yè)經營偏差分析報告 ，報投資管理部總經理及主管執(zhí)行總裁審閱。 具具體體流流程程如如下下表表：非 SBU投資管理部財務部非 SBU 月度財務分析與監(jiān)控指標對比分析提出改進意見工作重點月度經營工作分析總結報告 含：關鍵性因素分析資產負債、損益、現(xiàn)金流分析、應對措施關鍵因素偏差分析及應對措施；應對措施實施監(jiān)控分析；責任人第第一一責責任任人人：非 SBU 總經理第第二二責責任任人人：非 SBU 業(yè)務副總、財務負責人第

18、第一一責責任任人人：高級管理經理 財務分析師第第二二責責任任人人：主管副總經理18 5.6 所屬企業(yè)主要管理人員（董事長、總經理、業(yè)務副總、財務負責人）每半年向投資管理部述職一次。由投資管理部牽頭，會同財務部、審計室、法律室和人力資源部等的相關人員組成工作小組不定期地對各所屬企業(yè)進行巡回檢查；檢查結果及時向投資管理部總經理、主管執(zhí)行總裁匯報。5.7 對正常運營的非 SBU 企業(yè)（經營偏差在 1520%范圍以內） ，投資管理部會同相關部門及企業(yè)進行偏差分析和研討偏差調整方案，并將方案報投資管理部總經理及主管執(zhí)行總裁審閱。5.8 投資管理部在日常監(jiān)控工作中發(fā)現(xiàn)所轄企業(yè)經營出現(xiàn)嚴重偏差（超過-20）

19、 、發(fā)生異常情況時(見附錄三 3),可采取下列措施:5.8.1 向部門總經理、主管執(zhí)行總裁申報，經執(zhí)委會核準后，對該企業(yè)實行緊急監(jiān)控程序。5.8.2 實行緊急監(jiān)控程序時，投資管理部可視不同情況采取下列措施：緊急監(jiān)控權限歸屬投資部。5.8.2.1 緊急監(jiān)控-偏差-20-40%的情況下，投資管理部應立即要求非 SBU 企業(yè)董事會組建緊急監(jiān)控小組，對該企業(yè)的日常工作實施緊急監(jiān)控，同時對該企業(yè)進行審計及全面分析(特別評估內容見附錄三 4),并要求企業(yè)負責人述職，共同研討應對調整計劃。擬訂的調整計劃報非 SBU 董事會、投資管理部總經理及主管執(zhí)行總裁，在獲得批準后執(zhí)行。19 5.8.2.2 接管-偏差超

20、過-40%以上，經執(zhí)委會授權，在緊急調整的基礎上，以投資管理部為主，其 它 相 關 部 門 人 員 參 加 的 監(jiān) 控 小 組 可 臨 時 接 管 該 類 企 業(yè) ， 并 要 求人 力 資 源 部 門 按 有 關人力資源工作流程予以配合，提供相關人才資源，直至按相關程序調整企業(yè)人力配置。5.8.3 當企業(yè)狀況恢復正常后，投資管理部適時向主管執(zhí)行總裁申請解除緊急監(jiān)控程序。5.9 如 遇 下 列 重 大 事 宜 ， 所 屬 企 業(yè) 必 須 及 時 向 投 資 管 理 部 報 告 ； 對 重 大 事 宜 的 應 對 計 劃 ，必 須 待 投 資 管 理 部 審 核 完 畢 后 交 投 資 管 理 部

21、 總 經 理 核 準 ， 經 主 管執(zhí) 行 總 裁 或 執(zhí) 委 會 批準下發(fā)后方能執(zhí)行。涉及法律問題的，應咨詢法律室意見。 企業(yè)在經營過程中遇到政策變化； 企業(yè)遇到重大事故(天災,人為事故,刑事案件,法規(guī)抵觸等)； 重要戰(zhàn)略伙伴向企業(yè)提出合作意向； 企業(yè)計劃對外拓展業(yè)務和尋求合作的； 企業(yè)總經理或董事長要求變動主要管理班子的； 企業(yè)所在行業(yè)發(fā)生較大變化的（企業(yè)核心競爭能力受損） ； 企業(yè)準備改變年度經營計劃、經營策略或其他重大已經執(zhí)委會批準的計劃的； 企業(yè)在經營過程中遇到自身不能解決的，或需跨部門協(xié)調的事宜； 企業(yè)需進行超出總經理授權范圍的重大投融資計劃和財務劃款； 企業(yè)為任何一家企業(yè)提供信用

22、擔保的； 企業(yè)需召開重大新聞發(fā)布會； 企業(yè)遇到的其他重大經濟活動；20 5.10 對所轄企業(yè)的審計工作分日常審計和特別審計兩類。日常審計指每年年中和年終的例行審計，包括下屬集團化管理的企業(yè)每年應外聘會計師事務所進行的年度審計；特別審計包括非 SBU 退出前審計、高管人員離職審計、企業(yè)進入緊急監(jiān)控程序時的特別審計等。審計完成后由執(zhí)行總裁召集相關單位參加研討并形成整改意見，整改意見經主管執(zhí)行總裁簽發(fā)后，由被審計單位按整改意見進行整改并上報整改完成情況。5.10.1 日常審計執(zhí)行審計室流程。5.10.2 特別審計：投資管理部提出申請報告，執(zhí)行總裁批準后，由投資管理部牽頭匯同審計室進行審計。6 6 對

23、對所所轄轄企企業(yè)業(yè)高高級級管管理理人人員員工工作作評評估估及及任任免免獎獎罰罰的的建建議議6.1 投資管理部對所轄企業(yè)董事長、總經理有任免建議權、任職能力及業(yè)績考核權；所轄企業(yè)總監(jiān)至副總級人員由總經理優(yōu)先提名，上報投資管理部，投資管理部擁有否決后的任免權。6.2 投資管理部與人力資源部共同完成下屬公司高級管理人員激勵制度的制訂工作。下屬公司高級管理以下級人員的激勵制度由下屬公司的高管層制訂，報投資管理部備案；投資管理部行使建議權和評估權。21 工作流程表工作流程表 參與部門參與部門 流程流程執(zhí)行委員會執(zhí)行委員會（董事局）（董事局）非非 SBUSBU 管理層管理層投資管理部投資管理部財務財務/

24、/法律室法律室/ /人力資源部人力資源部時機跟蹤時機跟蹤負責退出決策評估退出決策評估負責立項申請立項申請批準負責組建項目小組組建項目小組牽頭設計退出方案設計退出方案負責退出方案的批準退出方案的批準批準談判談判配合負責根據(jù)需要配合達成和簽署交易協(xié)議達成和簽署交易協(xié)議批準負責提供法律意見實施實施簽署實施投資總結投資總結負責22 1 1 時時機機跟跟蹤蹤1.1 投資管理部對擬投資的企業(yè)或項目必須設定退出方案。1.2 對現(xiàn)所管轄的非 SBU 企業(yè)逐個制訂退出方案，并實施退出時機跟蹤計劃，有目的地尋找和判定各非 SBU 的退出時機。1.2.1 為使非 SBU 的退出工作能夠更好地進行，必須對非 SBU

25、進行適當?shù)闹亟M和整合。在對非SBU 進行整合時，應遵循如下整合的原則。 （見附錄三）1.2.2 整合計劃須報投資管理部總經理批準。1.2.3 非 SBU 退出前的整合工作由項目小組根據(jù)批準的整合計劃的原則進行；1.2.4 整合的內容應包括以下幾個方面。 （見附錄三）1.2.5 整合后的非 SBU 應呈現(xiàn)如下特征： 具備適合投資者偏好的賣點； 具有核心競爭能力； 較好的贏利水平，盈利呈平穩(wěn)增長態(tài)勢；1.2.6 整合的工作可聘外部專家主持或參與；在整合期間，非 SBU 相關人員、財務部、法律室和人力資源部提供專業(yè)技術和經驗支持。1.3 在判定某非 SBU 的退出時機出現(xiàn)時，項目經理撰寫非 SBU

26、退出建議書；非 SBU 退出建議書包含的內容見附錄三。23 2 2 退退出出決決策策評評估估2.1 投資管理部組織對非 SBU 退出建議書進行立項評估；在進行立項評估時，應著重進行以下幾個方面的評估（見附錄三） 。2.2 評估完成后，由項目經理起草立項申請報告，報投資管理部總經理批準（立項申請報告的內容見附錄） 。2.3 投資管理部批準立項申請報告后，向執(zhí)委會提交。3 3 立立項項申申請請3.1 執(zhí)委會（董事局）對立項申請報告進行審閱。如果否決，非 SBU 退出運作停止或重新進行評估；如果批準，后續(xù)相關工作由投資管理部牽頭操作。4 4 組組建建項項目目小小組組4.1 投資管理部總經理或副總經理牽頭正式組建項目小組。項目小組制定預算和進度表，報投資管理部總經理批準。4.2 項目小組開始