公司和明星都簽訂的對賭協議是什么

1、公司和明星都簽訂的對賭協議是什么？【會計實務經驗之談】2003年，摩根士丹利等投資機構與蒙牛乳液簽署了類似于國內證券市場可轉債的“可換股文據”，未來換股價格僅為0.74港元/股。通過“可換股文據”向蒙牛乳業(yè)注資 3523萬美元，折合 人民幣2.9億元。如果蒙牛乳業(yè)未來業(yè)績好，“可換股文據”的高期權價值就可以兌現；反之， 則成為廢紙一張。為了使預期增值的目標能夠兌現，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協議。雙方約定，從2003年-2006年，蒙牛乳業(yè)的復合年增長率不低于 50%若達不到，公司管 理層將輸給摩根士丹利約6 000萬-7 000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達到

2、目標，摩根士 丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月，蒙牛業(yè)績增長達到預期目標。摩根士丹利等機構“可換股文據”的期權價值得以兌現，換股時蒙牛乳業(yè)股票價格達到 6港元以上；給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現。摩根士丹利等機構投資者投資于蒙牛乳業(yè)的業(yè)績對賭，讓各方都成為贏家。無獨有偶，2015年10月22日，華誼兄弟宣布7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司 70% 的股權。而浩瀚影視成立與核準日期為 2015年10月21日，也就意味著華誼兄弟公司收購了一家 成立僅一天的企業(yè)。華誼兄弟給出如此高的溢價，這是因為看中了浩瀚影視背后明星股東的的價 值。在浩瀚影視中

3、，提及的股東藝人有李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六人，每個人都有巨大的商業(yè)價值。Angelababy的對賭協議主要內容：2015年的凈利潤要達到9 000萬元，以后四年按照每年15%k 浮，如果完不成對賭，那么明星們就要拿現金來補差價，而且所指的利潤不包括明星股東履行 獨 家演藝經紀合同給公司下屬關聯公司帶來的利潤。因此后來不得不在懷孕的情況下接下被稱為“一鍵摳圖”的電視劇，連婚禮都允許大量廣告植入，甚至剛出月子就回跑男撈金。那么，讓大家趨之若鷲的對賭協議究竟是什么呢？、對賭協議是什么“賭”并不是賭博的意思，對賭協議的直譯意思是“估值調整機制”，實際上就是期權的一種形 式

4、。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。在國外投行對國內企業(yè)的投資中，對賭協議已經應用。對賭協議就是收購方(包括投資方)與出 讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如 果約定的條件出現，融資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，投資方則行使一種權利。 所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。二、對賭協議的雙刃劍從上面兩個簡單的例子就能看出，對賭協議的回報收益是巨大的。投資方簽訂對賭協議的好處是 控制企業(yè)未來業(yè)績，盡可能降低投資風險，維護自己的利益。而融資方簽訂對賭協議的好處則是 較為簡便地獲得大額資金，解決資金短缺問題，以達到低成本融資

5、和快速擴張的目的。但是對賭協議融資是一項高風險融資方式，企業(yè)治理層做出這一融資決策，必須以對企業(yè)未來經 營業(yè)績的信心為條件。企業(yè)家常會忽略控制權的獨立性。商業(yè)協議建立在雙方的尊重之上，但也 不排除有投資方在資金緊張的情況下， 向目標公司安排高管，插手公司的管理，甚至調整其業(yè)績。 怎樣保持企業(yè)決策的獨立性還需要企業(yè)家做好戒備。一旦經營環(huán)境發(fā)生變化，原先約定的業(yè)績目 標不能達到，企業(yè)將不得不通過割讓大額股權等方式補償投資者，承受巨大的損失。三、對賭協議的注意事項1.謹慎選擇對賭對象(1)如果投資者必須選擇融資對象作為對賭對象的， 該對賭條款必須經全體股東一致同意， 不存 在損害其他股東或債權人的合

6、法利益。(2)投資方在約定對賭協議條款時，應當選擇目標公司的股東、實際控制人作為對賭對象，以避 免相關約定因違反法律法規(guī)規(guī)定而被認定無效的風險。(3)選擇目標公司管理層作為對賭對象是比較不錯的選擇，既可以有效規(guī)避相應的法律風險，其中的股權激勵約定又能最大程度地調動目標公司管理層的積極性，進而促進目標公司業(yè)績水平和 經營管理水平的全面提高，最終實現對賭雙方雙贏局面。.嚴格設置對賭回購條款為了日后該條款的可執(zhí)行性，建議投資者在投資前就該回購條款作出相關安排：與控股股東及實 際控制人或大股東簽署附生效條件的股權轉讓協議，或者是與公司簽署附生效條件的收購協議， 并且其他股東應書面聲明放棄優(yōu)先認購權，對

7、前述事項做好相關的公證工作。.避免與國資股權對賭為防止國有資產流失，國資股權的轉讓需要報國資委批準，并且需要經過一系列的資產評估，手 續(xù)繁雜，因此，不建議和國資股權進行對賭。.莫忘設定終止條款在簽署對賭協議時，建議投融資雙方都應當考慮設置合理的對賭終止條款，即約定在特定事項發(fā) 生或者合作主體一方出現特定行為的時候或者直接設定對賭協議有效期，一旦滿足約定條件，則 對賭協議自動終止。小編溫馨提示，企業(yè)治理層在決定是否采用對賭方式融資時，應謹慎考慮各種因素，權衡利弊， 避免產生不必要的經濟損失。小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰?？荚囍皇菣z測知識掌握的一個手段，不是 目的。千萬不要再考試通過之后，放松學習。財務人員需要學習的有很多，人際溝通，實務經驗, excel等等等等，都要學，都要積累。要正確看待考證，證考