醫(yī)藥企業(yè)法務(wù)盡職調(diào)查清單

1、 PAGE 7 / 7法務(wù)文件清單一、 公司的基本情況公司沿革公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人代碼證書、驗(yàn)資報(bào)告、相關(guān)批準(zhǔn)文件、公司章程及公司名稱、公司章程、經(jīng)營(yíng)范圍、董事成員、法定代表人等歷次變更的相關(guān)文件資料。公司及其子公司、分公司 、參股公司，辦事處設(shè)立以來的全部工商底檔資料。公司及子公司成立之后進(jìn)行的增資、減資、改組、兼并、合并、分立、資產(chǎn)置換或收購、資產(chǎn)或負(fù)債剝離及資產(chǎn)出售等重大企業(yè)活動(dòng)簡(jiǎn)要文 字說明及相關(guān)法律文件。公司設(shè)立時(shí)出資人間就設(shè)立公司簽訂的合作合同、協(xié)議、單方承諾保證等合作文件。與公司歷史沿革有關(guān)的法律文件、協(xié)議以及未包括在工商底檔中的其他有關(guān)資料。公司股東公司現(xiàn)股東名稱及其持股比例。公

2、司各股東的經(jīng)濟(jì)類型及其出資人說明，需追溯至自然人或國(guó)有資產(chǎn)管理部門。公司股東間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的文字說明，公司股權(quán)是否存在代持及隱匿股東的文字說明，公司高級(jí)管理人員是否持有本級(jí)公司或下級(jí)公司股權(quán)的說明公司股權(quán)現(xiàn)設(shè)定的或曾設(shè)定過的質(zhì)押、留置、擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓、權(quán)屬保留及其他第三方權(quán)益的情況文字說明及相關(guān)法律文件。公司自設(shè)立以來公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)批文、股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同等相關(guān)文件。公司內(nèi)部職工股的設(shè)置、演變及其托管的情況，并提供相關(guān)批準(zhǔn)文件和公司相關(guān)決議文件。公司治理機(jī)構(gòu)公司治理組織架構(gòu)圖表。公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否與公司章程規(guī)定一致的說明?，F(xiàn)行的公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、職工代表會(huì)議事規(guī)則及相關(guān)

3、法律文件。公司設(shè)立以來歷次股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知、會(huì)議決議和會(huì)議記錄等文件?，F(xiàn)任公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事人員名單及其推薦或委派單位的說明；詳細(xì)說明最近三年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變化情況。公司現(xiàn)行的規(guī)章制度、員工手冊(cè)。公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)公司現(xiàn)有的行業(yè)批準(zhǔn)文件、資質(zhì)證書、經(jīng)營(yíng)許可證書、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。文字說明公司所需的但尚未取得的全部行業(yè)準(zhǔn)入文件以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的許可證書辦理情況。公司已經(jīng)獲得的高科技企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、國(guó)家重點(diǎn)扶持企業(yè)、或其它政府認(rèn)定、資助或扶持項(xiàng)目的證書/批復(fù)以及其它與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書、獎(jiǎng)狀、獎(jiǎng)牌、榮譽(yù)及標(biāo)準(zhǔn)。二、員工情況1公司組織結(jié)構(gòu)圖定崗定編（部門設(shè)

4、置、崗位設(shè)置、人員編制及人員在崗情況）員工花名冊(cè)：包括部門、職位、姓名、性別、年齡、入職日期、工齡、身份證號(hào)碼、學(xué)歷、畢業(yè)院校、電話號(hào)碼、戶籍地址、現(xiàn)居住地、婚姻情況、生育情況、緊急聯(lián)系人及聯(lián)系方式等。集體勞動(dòng)合同范本、各類型勞動(dòng)合同文本各一份，保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止及全體員工簽署勞動(dòng)合同情況的說明。提供 2013 年 1-12 月、2014 年 1 至 8 月工資臺(tái)賬，及是否欠付員工工資及勞動(dòng)報(bào)酬的說明。社保、公積金繳納臺(tái)賬，含姓名、繳費(fèi)基數(shù)、企業(yè)及個(gè)人養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、失業(yè)、生育、公積金繳費(fèi)金額的具體情況說明。是否有補(bǔ)充醫(yī)療保險(xiǎn)及員工福利情況的說明。是否有勞動(dòng)糾紛，是否受到過勞動(dòng)部門的處罰的說

5、明及相關(guān)書面文件。三、合同及訴訟、仲裁情況重大合同簽訂履行公司已簽署并尚未履行完畢的合同、協(xié)議及履行情況說明。公司單方向第三方出具的承諾、保證、擔(dān)保函及履行情況說明。公司與相關(guān)評(píng)估、審計(jì)、經(jīng)紀(jì)、廣告、勘查設(shè)計(jì)、法律服務(wù)第三方簽訂的不時(shí)服務(wù)、合作協(xié)議。訴訟、仲裁、行政處罰公司及公司子公司存在的尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行 政處罰案件，已取得的相關(guān)司法文書，包括起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請(qǐng)書、仲裁裁決書、行政處罰決定書等。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，相關(guān)司法文書，包括但不限于起訴書、答辯狀、判決書、裁定書、仲裁申請(qǐng)書、仲裁

6、裁決書、行政處罰決定書等。與公司、公司子公司、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和公司股東相關(guān)的已生效的司法判決、裁定及仲裁裁決書、行政處罰決定書及其執(zhí)行情況的說明或法律文書。四、公司重大資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)土地使用權(quán)全部劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證如以出讓方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)出讓的國(guó)有土地使用證；如已辦理出讓手續(xù)但尚未取得土地使用證的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤蝗缫宰赓U方式取得土地使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┩恋刈赓U協(xié)議和其他與使用該土地有關(guān)的協(xié)議和文件土地使用權(quán)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的土地使用證或者抵押登記證明）帳外土地使用權(quán)的說明（說明土地的座落地點(diǎn)、面積、取得

7、的原因和方式、目前的用途、權(quán)證情況）和相關(guān)文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）房產(chǎn)公司房屋所有權(quán)和使用權(quán)證書或其他證明文件公司房產(chǎn)租賃和出租合同房產(chǎn)抵押協(xié)議（包含在貸款協(xié)議中的請(qǐng)?zhí)峁┵J款協(xié)議，如已進(jìn)行房產(chǎn)抵押登記，請(qǐng)?zhí)峁┓慨a(chǎn)證或其他登記證明文件）在建項(xiàng)目情況和有關(guān)基建項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)、合同、建設(shè)工程開工許可證、國(guó)有土地使用證、建筑工程規(guī)劃許可證以及建設(shè)用地規(guī)劃許可證等文件帳外房產(chǎn)情況說明（包括房產(chǎn)的座落地點(diǎn)、建筑面積、取得原因和方式、目前用途、權(quán)證情況）和相關(guān)的文件（合同、協(xié)議、權(quán)證等）知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司所有擁有或獲得使用許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括商標(biāo)、專利、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名等）相應(yīng)權(quán)屬證明文件實(shí)施許可文件。尚

8、在注冊(cè)申請(qǐng)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)情況說明。相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議及主管部門核準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的文件。重大設(shè)備設(shè)施按公司最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表中的相關(guān)資產(chǎn)明細(xì)，列出公司擁有的運(yùn)輸工具、大型設(shè)備等公司財(cái)產(chǎn)清單重大設(shè)備設(shè)施租賃權(quán)及相關(guān)文件。重大債權(quán)債務(wù)已得到確認(rèn)的公司債權(quán)清單及相應(yīng)法律文件。已得到確認(rèn)的公司債務(wù)清單及相應(yīng)法律文件。公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、已履行完畢但可能存在潛在糾紛的借款（包括金融機(jī)構(gòu)借款和企業(yè)間借款）合同和相應(yīng)擔(dān)保合同。公司簽訂的尚未履行的、正在履行的、雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的業(yè)務(wù)合同，包括買賣、租賃、建設(shè)施工、采購等與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同、協(xié)議、單方承諾保證等。公司所有對(duì)外擔(dān)保（包括保證、抵押或質(zhì)押）合同及相應(yīng)主合同。提供公司其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的其他合同。公司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債清單及相關(guān)法律文件。五、其他相關(guān)文件對(duì)公司業(yè)務(wù)構(gòu)成影響的其他相關(guān)文件、資料