工程項目融資模式課件

1、第6講 工程項目融資模式要點：公司融資與項目融資項目融資模式設計工程項目融資基本模式工程項目融資經典模式公共項目融資模式工程項目融資模式的設計原則及結構特征；掌握項日融資模式的基本類型與主要模式，以及各種模式之間的區(qū)別與聯(lián)系；學習要求:6.1 公司融資與工程項目融資公司融資(Corporate Financing)主要利用自身的資信能力安排融資。外部資金擁有者在決定是否投資或是否提供貸款時的主要依據(jù)是公司作為一個整體的資產負債、利潤及現(xiàn)金流量狀況。工程項目融資(Project Financing)是為一個特定項目所安排的融資。以該項目的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源；以該項目資產抵押作為

2、貸款的安全保障。 如果項目的經濟強度不足，則可能要求借款人以直接擔保、間接擔?；蚱渌问浇o予項目附加的信用支持。公司融資與工程項目融資的區(qū)別公司融資工程項目融資融資機構項目A項目B項目F項目發(fā)起股東項目B項目A項目發(fā)起人項目B項目A貸款擔保貸款貸款 支持項目F借款人融資機構項目F借款人借款人融資機構項目強度不足需要進行擔保項目融資與公司融資的區(qū)別內 容項 目 融 資公 司 融 資融資主體項目公司發(fā)起人還款基礎項目未來收益和資產發(fā)起人和擔保人的信譽貸款人的追索權有限追索或無追索全額追索或有限追索風險承擔項目參與各方發(fā)起人債務影響不進入項目發(fā)起人的資產負債表進入項目發(fā)起人的資產負債表貸款技術、周期

3、、成本相對復雜、長、較高相對簡單、較短、較低典型負債率70%90%40%60%工程項目融資的優(yōu)缺點 非公司負債型融資（off-balance finance）即資產負債表之外的融資，是指項目的債務不表現(xiàn)在項目實際借款人的公司資產負債表中的一種融資形式。 貸款的信用支持結構多樣化項目融資一般需要結構嚴謹而復雜的擔保體系，它要求與工程項目有利害關系的眾多單位對債務資金可能發(fā)生的風險進行擔保。 融資結構復雜，融資成本較高 建設項目資金規(guī)摸大、期限長，需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機構貸款等。選擇項目融資模式時應考慮的要素如何實現(xiàn)有限追索核心如何實現(xiàn)分擔風險如何

4、降低成本如何實現(xiàn)完全融資如何處理項目融資與市場安排之間的關系如何保證近期融資和遠期融資相結合如何實現(xiàn)有限追索貸款銀行對一個項目的風險評價項目融資結構設計項目所處行業(yè)的風險系數(shù)、投資規(guī)模和投資結構項目的開發(fā)階段、經濟強度和市場安排項目投資者的組成、財務狀況、生產技術管理和市場銷售能力等追索形式和追索程度限制融資對投資者的追索責任項目的經濟強度是否足以支持融資的債務償還項目融資是否能夠找到強有力的投資者以外的信用支持融資結構的設計能否作出適當?shù)募夹g性處理融資項目的經濟強度是指最初安排投資時，如果項目可行性研究中假設條件符合未來實際情況，項目是否能夠生產出足夠的現(xiàn)金流量，能否支付生產經營費用、償還債

5、務并為投資者提供理想的收益，以及在項目運營的最后或者最壞的情況下項目本身的價值能否作為投資保障。 如何實現(xiàn)分擔風險設計合理的投資結構和融資結構將項目在不同階段的各種性質的風險分散于投資者、貸款銀行和其他與項目利益有關的第三方許可風險分配政府需求風險項目公司較少的份額較多的份額匯率變化風險法律變化風險不可抗力風險設計和施工風險運營和維護風險產品或服務價格過低導致項目現(xiàn)金流不足項目產品或者服務購買者不愿意或者無力繼續(xù)購買產品或服務投資銀行的風險責任除非獲得投資者以外的信用保證支持，投資銀行承擔一部分經營風險如何降低成本利用稅法對稅務虧損的結轉條款稅務虧損可以轉到以后若干年使用，以沖抵公司所得稅設計

6、合理的項目投資結構和融資結構如何實現(xiàn)完全融資投資者的股本資金可以考慮以擔保貸款、信用證擔保等非傳統(tǒng)形式出現(xiàn)在項目融資結構中控制項目的現(xiàn)金流量，保證現(xiàn)金流量可以滿足如何處理項目融資與市場安排長期的市場安排是實現(xiàn)有限追索項目融資的信用保證的基礎以合理的市場價格從項目中獲取產品或服務是部分投資者從事投資活動的主要動機如何保證近期和遠期融資相結合710年中長期貸款短期對項目風險、未來發(fā)展沒十分把握融資基本因素變化不大維持原結構向投資者有利方向發(fā)展重新安排融資1. 貸款形式的特點貸款方提供有限追索權或無追索權的貸款貸款方支付一定資金購買項目產品供應商為項目公司墊付資金用于銷售原材料或設備項目融資模式的共

7、同特點貸款銀行要求對項目資產擁有第一抵押權，對于項目現(xiàn)金流量具有控制權項目投資者將與項目有關的契約性權益轉讓項目投資者成立一個項目公司，負責項目業(yè)務項目發(fā)起人提供竣工擔保。項目公司提供“無論提貨與否均需付款”性質的市場銷售安排。2. 信用保證形式的特點3. 時間結構上的特點建造階段僅發(fā)放貸款，歸款延遲。高風險，融資利率較高，貸款方對投資者具有完全追索權經營階段竣工驗收通過，現(xiàn)金流量產生，還本付息開始融資利率調至正常水平，貸款方的追索權撤銷或調整為有限追索項目融資風險分擔的典型安排項目融資風險分擔的典型安排直接安排模式項目公司模式6.2 項目融資的基本模式投資者統(tǒng)一安排融資并共同承擔市場責任投資

8、者獨立安排融資并各自承擔市場責任作為投資載體的項目子公司模式作為經營主體的項目公司模式直接安排的項目融資模式：由項目投資者以其自身名義直接安排項目融資，且直接承擔融資安排中相應的責任和義務。在項目投資者本身公司財務結構不很復雜時，在投資者直接擁有項目資產并直接控制項目現(xiàn)金流量的投資結構中，采用這種模式比較適合。1、直接安排模式從理論上說，這種模式是在結構上最簡單的一種項目融資模式?？梢苑譃閮煞N典型操作方法：投資者統(tǒng)一安排融資并共同承擔市場責任投資者獨立安排融資并各自承擔市場責任1、直接安排模式具體操作過程如下:(1)項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組成非公司型合資結構，并按照出資比例組建一個項目管理公司

9、，負責項目的建設和生產管理，產品銷售。(2)投資者分別在項目中投入相應比例的自有資金，并統(tǒng)一面向同一貸款人安排融資。但是各個投資者要獨立地與貸款人簽署融資協(xié)議，籌集協(xié)議規(guī)定的各項資金。(3)項目管理公司代表投資者簽訂建設合同，監(jiān)督項目建設，支付建議費用；負責項目生產管理，銷售項目產品。(4)項目產品銷售收入，進入貸款銀行監(jiān)控的賬戶，首先用于支付項目的生產費用和資本再投入，償還到期債務，然后按協(xié)議規(guī)定將盈余資金返還投資者。1、直接安排模式：由項目發(fā)起人面對同一貸款銀行和市場直接安排項目融資1、負責建設和生產經營2、負責產品銷售統(tǒng)一籌資，但分別簽署協(xié)議投資者按照投資比例，直接支付項目的建設費用和生

10、產費用，根據(jù)自己的財務狀況自行安排融資；項目投資者根據(jù)合資協(xié)議組建合資項目，任命項目管理公司負責項目的建設和生產管理項目管理公司代表投資者安排項目建設和生產經營，組織原材料供應，根據(jù)投資比例將項目產品分配給項目投資者；投資者按協(xié)議規(guī)定的價格購買產品，銷售收入根據(jù)與貸款銀行之間簽訂的現(xiàn)金流量管理協(xié)議進入貸款銀行監(jiān)控帳戶，并按照資金使用優(yōu)先序列進行分配。1、直接安排模式：由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任1、發(fā)起人根據(jù)合資協(xié)議投資合資項目，任命項目管理公司；2、按投資比例，直接支付費用，自行安排融資；3、項目公司安排項目建設和生產，按投資比例分配產品給發(fā)起人；4、發(fā)起人以“無論提貨與否均

11、須付款”協(xié)議規(guī)定價格購買產品。1、融資結構安排比較靈活 1）根據(jù)項目的經濟強度和自身的資金狀況靈活安排債務比例。 2）可以靈活運用投資者的商業(yè)信譽，獲得成本較低的貸款。2、投資者直接擁有項目資產控制現(xiàn)金流量，可以利用稅務虧損或優(yōu)惠條件降低融資成本。3、有限追索融資結構比較復雜，投資者在信譽、財務狀況、市場銷售和生產管理能力等不太一致，很難以項目資產及現(xiàn)金流量作為融資擔保抵押，對投資者在項目中的融資責任和其他業(yè)務之間進行劃分操作也比較復雜，導致有限追索融資安排難度大。4、顯然，也較難實現(xiàn)非公司型負債。投資者直接安排項目融資模式的特點 與投資者直接安排融資的模式相對應，項目融資的另一種基本模式是項

12、目公司模式，即項目投資者通過成立單一目的的項目公司，以項目公司為融資主體來安排融資。具體來說，通過項目公司融資，也有兩種基本的操作模式：作為投資載體的項目子公司模式作為經營主體的項目公司模式2、項目公司模式通過項目公司安排融資的一種模式是，在非公司型合資結構中(有時甚至在公司型合資結構中)，項目投資者建立一個單一目的的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司的名義與其他投資者組成合資結構并安排融資。采用這種結構安排融資，對于其他投資者和合資項目本身而言，與投資者直接安排融資模式沒有多大區(qū)別。通過項目子公司安排融資：其目的為了減少投資者在項目中的直接風險2、項目公司模式：作為投資載體的 項目子公司

13、模式 貸款銀行融資安排債務償還 項目子公司 項目投資者貸款資金項目完工擔保意向性擔保股本資金合資項目項目發(fā)起人分別成立一個單一的項目子公司作為投資載體，再通過合資協(xié)議組成合資結構和安排融資融資結構，比較簡單清晰，項目子公司承擔全部或主要的經濟責任，投資者除提供必要的擔保外，不承擔任何直接責任，容易劃清項目的債務責任，可能實現(xiàn)非公司負債型融資。由于項目子公司是投資者作為一個具體項目專門組建的，缺乏必要的信用和經營經歷，有時也缺乏資金，所以有時需要投資者提供一定的信用支付和保證，如由投資者為項目子公司提供完工擔保和產品購買擔保等。項目發(fā)起人通過項目子公司安排融資的結構之一：由投資者按照股東協(xié)議共同

14、投資組建項目公司，以項目公司的名義建設、擁有、經營項目和安排有限追索融資，并注入一定比例的股本資金；項目公司作為獨立的生產經營者，簽署一些與項目建設、生產和市場有關的合同，安排項目融資，建設經營并擁有項目；項目融資安排在對項目投資者有限追索基礎上，項目投資者通常要為項目公司的融資提供一定的信用擔保以承擔一定程度的項目責任。如在建設期間，項目投資者通常要提供項目完工擔保；又如在生產經營期間，項目投資者可能提供產品購買擔保。2、項目公司模式：作為經營主體的 項目公司模式發(fā)起人通過項目公司安排融資的結構之二：共同組建主要信用保證來自公司現(xiàn)金流量、項目資產以及項目投資者所提供的與融資有關的擔保和商業(yè)協(xié)

15、議。一般采取有限追索。 項目投資者除了可以在公司型合資結構中通過項目公司安排融資外，還可以利用信托基金結構為項目安排融資。這種融資結構和信用保證結構方面均與通過項目公司安排融資的模式類似。 還有一種介于投資者直接安排融資和通過項目公司安排融資兩者之間的項目融資模式：即在合伙制投資結構中，利用合伙制項目資產和現(xiàn)金流量直接安排項目融資。雖然這種合伙制結構不是項目公司那樣獨立法人，項目貸款的借款人也不是項目公司，而是由獨立的合伙人共同出面，但是項目融資安排的思路是一樣的 。投資者通過合伙制項目安排融資通過項目公司安排項目融資模式的優(yōu)缺點項目風險大部分限制在項目公司中，可實現(xiàn)有限追索和非公司負債型融資

16、；項目資產的所有權集中在項目公司，法律關系較簡單，便于管理；便于就項目資產設定抵押擔保權益，融資結構上較易于被貸款銀行接受；可利用大股東的資信優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件。缺點：缺乏靈活性，很難滿足不同投資者對融資的各種要求， 主要表現(xiàn)在：在稅務安排上缺乏靈活性；債務形式選擇上缺乏靈活性。優(yōu)點：項目融資的經典模式包括：設施使用模式產品支付模式杠桿租賃模式ABS模式6.3 項目融資的經典模式1.設施使用協(xié)議融資模式其全稱是以“設施使用協(xié)議” (Tolling Agreement)為基礎融資模式：是指項目投資者以一個工業(yè)設施或服務性設施的使用協(xié)議為主體安排的融資模式. “設施使用協(xié)議”，也稱“委托加工協(xié)

17、議”，是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的一種具有“無論使用與否均需付款”性質的協(xié)議。“無論提貨與否均須付款” 完工擔保 使用者投資者 信用擔保結構主要部分 石油、天燃氣管道、發(fā)電設施、港口、鐵路設施等項目。設施使用協(xié)議融資的基本結構項目設施用戶項目發(fā)起人項目公司貸款銀行1、簽訂“無論提貨與否均需付款”設施使用協(xié)議2、設立項目公司、轉讓設施使用協(xié)議4、支付設施使用費3、申請貸款；抵押：設施使用協(xié)議。5、償還貸款3、完工擔保案例背景A、B、C等幾個公司在澳大利亞昆士蘭州的著名產煤區(qū)投資興建了一個大型煤礦項目。該項目與日本,歐洲等地客戶訂有長期的煤炭供應協(xié)議。不過,由于港口運輸

18、能力不足,影響了煤炭的出口。該項目的幾個投資者與主要煤炭客戶談判,希望能夠共同進行港口的擴建工作,以擴大港口的出口能力,滿足購買方的需要。但買方是國外的公司,不愿意進行直接的港口項目投資,而A,B,C等幾家公司或者出于本身財務能力的限制,或者出于發(fā)展戰(zhàn)略上的考慮,也不愿意單獨承擔港口的擴建工作。經過多方面的利益權衡,最后煤礦項目的投資者與主要煤炭買方等共同商定采用設施使用協(xié)議作基礎來安排項目融資籌集資金進行港口的擴建工作。案例運作流程分析1.發(fā)起人與煤炭客戶簽訂港口設施使用協(xié)議；2.組建項目公司（煤炭運輸港口項目公司）；3.發(fā)起人投入少量股本資金，通過發(fā)行股票吸引當?shù)卣?、機構及公眾資金；4.

19、公開招標選擇工程承包公司，簽訂交鑰匙合同；5. 將港口使用協(xié)議、銀行提供的履約擔保的權益轉讓給貸款銀行，取得貸款；運煤港口公司工程公司建設費用工程合同抵押擔保擔保銀行完工運行擔保項目發(fā)起人初始股本資金紅利股本資金公司上市計劃書政府及公眾持股者港口使用協(xié)議港口用戶（買方）使用費貸款資金債務償還融資協(xié)議貸款銀行轉讓完工運行擔保轉讓港口使用協(xié)議 運用“設施使用協(xié)議”組織項目融資的運煤港口項目以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資特點投資結構的選擇比較靈活，既可以采用公司型合資結構，也可采用非公司型合資結構、合伙制結構或信托基金結構；項目投資者可以利用與項目利益有關的第三方（即項目設施使用者）的信用來安排

20、融資，分散風險，節(jié)約初始資金投入；適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類項目；成敗的關鍵是設施使用者能否提供一個具有“無論使用與否均需付款”性質的設施使用協(xié)議承諾?！盁o論使用與否均需付款”性質的承諾特點： 承諾要求項目設施的使用者在融資期間定期向設施的提供者支付一定數(shù)量的預先確定下來的項目設施使用費；這種承諾是無條件的，不管項目設施的使用者是否真正地利用了項目設施所提供的服務；在項目融資中，這種無條件承諾的合約權益將被轉讓給提供貸款的銀行，通常再加上項目投資者的完工擔保，就構成為項目信用保證結構的主要組成部分；理論上，項目設施的使用費在融資期間應能夠足以支付項目的生產經營成本和項目

21、債務還本付息。 2、產品支付模式根據(jù)“產品支付協(xié)議”，貸款人遠期購買項目全部或一定比例的資源儲量或未來生產的資源性產品產量，這部分儲量或產量的收益將作為項目融資的主要償債資金來源。因此，產品支付是以項目生產的產品及其銷售收益的所有權作為擔保品，而不是采用轉讓和抵押方式進行融資的信用保證。 它的全稱是以“產品支付(Production Payment)協(xié)議”為基礎的項目融資模式，是指建立在貸款人從項目中購買某一特定礦產資源儲量的全部或部分未來銷售收入權益的基礎上的融資安排。產品支付協(xié)議融資的基本結構圖示項目公司2、設立4、提供抵押發(fā)放貸款3、產品支付協(xié)議 銷售代理協(xié)議 項目抵押協(xié)議8、支付貨款產

22、品購買者4、完工擔保工程公司6、工程協(xié)議9、償還貸款5、預付產品資金1、達成共識7、銷售產品2、設立或委托項目發(fā)起人項目公司融資中介機構貸款金融機構產品購買者(1)貸款人建立一個“融資中介機構”，由該機構與項目公司簽訂“產品支付協(xié)議”(有時還要簽訂“銷售代理協(xié)議”)，從項目公司購買一定比例項目資源的儲量或未來生產的資源性產品產量,作為項目融資的基礎。(2)根據(jù)產品支付協(xié)議，融資中介機構以支付產品“購貨款”的形式為項目公司融資，提供項目的建設和資本投資資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排產品支付。同時，融資中介機構要求以項目固定資產抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。運作方式:(3

23、)融資中介機構以產品支付協(xié)議規(guī)定的產品銷售收入權益為抵押,從貸款人處獲得用于向項目公司支付購買協(xié)議規(guī)定比例或數(shù)量的資源性產品的資金。(4)在項目進入生產期后,如果簽訂了銷售代理協(xié)議,項目公司將作為融資中介機構的代理銷售其產品,銷售收入直接進入融資中介機構用以償還債務；若沒有銷售代理協(xié)議,則融資中介機構要在市場上直接銷售產品或銷售給項目公司或其他相關公司,以銷售收入償還從貸款銀行處借入的“購貨款”。以產品支付為基礎的項目融資的特點1.信用保證結構較其他融資方式獨特，由貸款銀行購買某一特定資源的全部或部分未來現(xiàn)銷售收入的權益。通過產品實現(xiàn)融資的信用保證。2.融資容易被安排成為無追索或有限追索的形式

24、。3.融資期限短于項目的經濟生命期，即產品支付融資的貸款期大大短于項目的開采期限。4.在產品支付融資結構中，貸款銀行一般只為項目的建設和資本費用提供融資，而不承擔項目生產費用的貸款，并且要求項目投資者提供最低生產量、最低產品質量標準等方面的擔保。產品支付項目融資主要適用于資源型項目，特別是資源貯藏量已經探明并且項目生產的現(xiàn)金流量能夠比較準確地計算出來的項目，如石油、天然氣、礦藏儲量等。產品支付融資所能安排的資金數(shù)量等于產品支付所購買的那一部分礦產資源的預期未來收益在一定利率條件下貼現(xiàn)出來的資產現(xiàn)值，這一問題在現(xiàn)實中比較復雜，是談判中的一個難點。以“產品支付”為基礎的項目融資結構關鍵性的問題如何

25、計算所購買的資源儲量的現(xiàn)值 為了計算資源儲量現(xiàn)值，需要列出一系列假設條件，主要的假設條件包括：項目已證實資源總量(這個條件將決定最大的生產支付融資的可能性)；資源價格；生產計劃(包括年度開采計劃和財務預算)；通貨膨脹率、匯率、利率和其它一些經濟因素；資源稅和其它有關政府稅收。產品支付融資模式案例簡介據(jù)專家勘測估計, 屬于英國領海范圍內的北海油田儲油量為30億-40億噸，約等于220億至340 億桶(美制)。英國政府為了控制石油的開發(fā)與生產，專門成立了開發(fā)北海油田的承辦單位-英國國家石油公司。由于開發(fā)費用太大,并且開采技術復雜,英國國家石油公司聯(lián)合私營石油公司（英國石化公司）共同開發(fā)。英國國家石

26、油公司為保證北海油田的石油產品能在本國提取,并供應本國市,同意按國際市場價格購買開采出的51%的石油產品。從這個角度講, 英國國家石油公司既是項目發(fā)起人, 同時又是項目產品購買者。而英國北海石油項目就是典型的產品支付融資模式。（1）英國石化公司組建兩個完全控股的獨立實體，英國石油開發(fā)公司和英國石油貿易公司；（2）英國石化公司成立一家殼公司，即北海油田項目公司，專門負責北海油田的項目融資安排；英國石油貿易公司英國石化公司英國石油開發(fā)公司北海油田項目公司石油開發(fā)融資石油銷售1.設立公司（3）英國政府授予英國石化公司石油開采許可證；（4）英國石油開發(fā)公司將石油開采許可證轉讓給北海油田項目公司；英國石

27、油貿易公司英 國 國 家 石 油 公 司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證北海油田項目公司石油開發(fā)融資石油銷售1.設立公司（5）北海油田項目公司將石油開采許可證轉讓給貸款銀行；貸款銀行與北海油田項目公司簽訂貸款協(xié)議；石油銷售英國石油貿易公司英 國 國 家 石 油 公 司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證北海油田項目公司石油開發(fā)4.簽訂貸款協(xié)議貸款銀行1.設立公司英、美兩國12家商業(yè)銀行參與了對該項目的貸款，貸款資金近 9 億美元，貸款期限為8 年，寬限期為4年。寬限期不需償還

28、本金，因在前 4 年中尚處于勘探開發(fā)階段，儲量不明；后4年為償還期，這時油田處于生產階段，分 8 次償還貸款本金。這筆貸款的取得既沒有英國財政部的擔保，也不以英國國家石油公司的股權作抵押。這表明北海油田項目融資實際上是以開采出來的石油為產品支付基礎的。在北海油田8.25億元貸款總額中，6.75億美元由在美國的一些美國和英國銀行安排提供，其余的1.5美元在英國安排提供。（6）貸款銀行將貸款資金支付給北海油田項目公司石油銷售英國石油貿易公司英 國 國 家 石 油 公 司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證6.預付石油款北海油田項目公司石油開

29、發(fā)5.發(fā)放貸款4.簽訂貸款協(xié)議貸款銀行7.委托銷售1.設立公司（7）北海油田項目公司以支付產品預付款的形式向英國石油開發(fā)公司提供石油開采費；（8）北海油田項目公司委托英國石油貿易公司銷售項目產品；（9）英國石油開發(fā)公司開采出石油，并經英國石油貿易公司負責銷售；（10）英國石油貿易公司將石油銷售收入交付北海油田項目公司；北海油田項目公司用石油銷售收入償還貸款本息。（在這里， 英國石油貿易公司實際是作為銀行的銷售代理人銷售產品的，說明在產品支付融資模式中，銀行并不需要現(xiàn)實地將與產品支付相對應的石油產品購買下來）貸款期限8年，寬限期4年的規(guī)定，使英國國家石油公司于第5年才開始償還貸款，與油田預期產生

30、收益的時間相適應，有利于其資金周轉。北海油田項目融資結構示意圖國內市場9.銷售499.銷售5110.銷售收入英國石油貿易公司8.提交石油產品英 國 國 家 石 油 公 司2.授予石油開采許可證英國石化公司3.轉讓石油開采許可證英國石油開發(fā)公司3.轉讓石油開采許可證6.預付石油款北海油田項目公司8.石油開發(fā)5.發(fā)放貸款4.簽訂貸款協(xié)議11.償還貸款貸款銀行7.委托銷售投資結構（所有權結構）英國國家石油公司聯(lián)合私營石油公司共同開發(fā)，組成了兩個實體：英國石化開發(fā)公司和英國石化貿易公司。擔保結構1.無英國政府擔保2.英國國家公司不提供抵押擔保3.英國國家石油公司同意按國際市場價格購買51%的石油4.北

31、海石油項目公司以合資協(xié)議的權益和銷售合同的權益及石油開采權作為融資的抵押5.商業(yè)銀行提供貸款時, 要求以所有借款人的權益作擔保, 包括合資經營協(xié)議的權益和銷售合同的權益等。英國國家石油不是以政府的名義，也不是通過政府的擔保借得資金，而是以自己的名義借得主要資金開發(fā)油田。融資人發(fā)放貸款，雖然考慮了英國國家石油公司的股權，但不要求該公司的股權作為擔保。從這一點說，貸款人承擔了一定的石油儲量不足的風險。英國北海油田開發(fā)項目發(fā)生在20世紀70年代，9億美元無追索權項目貸款，該貸款僅以項目的權益（油田開發(fā)權）作為貸款抵押，項目股東英國石油公司不需要為貸款提供項目權益以外的其它信貸支持。3、杠桿租賃 指在

32、項目發(fā)起人的要求和安排下，由杠桿租賃結構中的資產出租人融資購買項目的資產，然后租賃給承租人（項目發(fā)起人）的一種融資結構。金融租賃（Financial lease）（或融資租賃)直接租賃：出租人購置設備的出資比例為100%杠桿租賃：購置設備的出資比例中小部分由出租人承擔，大部分由銀行等金融機構提供補足。（一般為20%-40%）。購置成本的借貸部分稱為杠桿。 特別適合于價格太高，一次性付款不太現(xiàn)實的情形。這時可采取由資產出租人購買再租給承租人的方式進行。在中小企業(yè)融資運用比較多。杠桿租賃(Leveraged Leasing)：又稱為第三者權益租賃，是介于承租人、出租人及貸款人間的三邊協(xié)定；由出租人

33、(租賃公司或商業(yè)銀行)本身拿出部分資金，然后加上貸款人提供的資金，以便購買承租人所欲使用的資產，并交由承租人使用；而承租人使用租賃資產后，應定期支付租賃費用。是指在租賃融資中，出租人只需投資租賃設備購置款項20%40%的金額，即可在法律上擁有該設備的所有權，享有如同對設備100%投資的同等稅收待遇。設備購置款項的60%80%由銀行等金融機構提供無追索權的貸款解決，這個借貸部分稱為杠桿。出租人以租賃設備作抵押，以轉讓租賃合同和收取租金的權利作為信用擔保。一般直接租賃，出租人購置設備的出資比例為100%。 3、杠桿租賃程 序：(1)籌備階段項目投資者設立項目公司。確定杠桿租賃經理人。選擇“股本參加

34、者”和債務參與者，建立合伙制形式的金融租賃公司。包括專業(yè)租賃公司、銀行等。項目發(fā)起人銷售方或承包商項目公司合同簽訂階段的流程合伙制金融租賃公司資產購置合同投資協(xié)議租賃協(xié)議67(2)租賃階段：項目公司簽訂項目資產購置和建造合同，購買開發(fā)建設所需的廠房和設備，并在合同中說明這些資產的所有權都將轉移給金融租賃公司。合伙制金融租賃公司作為項目資產法律上的持有者，從股本參加者和債務參加者處獲得用以購買項目及資產的建設費用和流動資金。合伙制金融租賃公司根據(jù)項目公司轉讓過來的資產購置合同購買相應的廠房和設備，然后把它們出租給項目公司。杠桿租賃經理人與股本參加者達成管理協(xié)議，融資安排成功后，杠桿租賃經理人負責

35、管理融資結構的運作，收取一定的管理費用。股本參與者合伙制金融租賃機構項目項目公司債務參與者所有權所有權債務監(jiān)督協(xié)議租賃協(xié)議轉移購買合同租賃階段(3)建設階段：合伙制金融租賃公司與項目工程公司簽訂交鑰匙工程建設合同，并支付項目的建設費用。根據(jù)租賃協(xié)議，從合伙制金融租賃公司手中取得項目資產的使用權，并代表租賃公司監(jiān)督項目的開發(fā)建設，同時，項目公司開始支付租賃費用。項目投資者一般要為融資安排提供完工擔保，承擔項目的全部責任。（3）項目建設階段項目發(fā)起方項目公司合伙制金融租賃結構債務參與者股本參與者項目項目稅務虧損建設費用/項目投資費用資產使用權租賃費完工擔保股本利息資金擔保工程公司工程建設合同(4)

36、生產經營階段：項目公司取得生產出來的產品。然后,項目公司可根據(jù)產品承購協(xié)議將產品出售給項目的投資者或其他項目產品用戶。項目投資者通常要提供一個具有“無論提貨與否均需付款”性質的產品承購協(xié)議，作為項目公司長期的市場銷售保證。此時，項目融資被安排成為對項目投資者有限追索的形式。項目公司要以產品銷售產生的現(xiàn)金流量向租賃公司補繳建設期還沒有付清的租金，租賃公司再以其收到的租金支付銀行貸款的本息。為了監(jiān)督資產承租人履行租賃合同，保護股本參加者和債務參加者的利益，通常股本參加者會委托杠桿租賃經理人監(jiān)督或直接控制資產承租人的項目現(xiàn)金流量。（4）項目經營階段股本參與者合伙制金融租賃結構項目項目公司債務參與者項

37、目稅務虧損股本投資收益資本性開支債務償還租賃費生產費用產品項目發(fā)起人產品承購協(xié)議（5）租賃屆滿階段一般來說，在租賃期屆滿時，租賃公司的成本全部收回并且獲得了相應的回報。此時，可以由項目投資者的一個相關公司將項目資產以事先商定的價格購買回去。3、杠桿租賃模式(5)中止租賃階段項目投資者相關公司合伙制結構項目付款所有權出售項目資產項目投資者項目公司（承租人）產品承購協(xié)議完工擔?，F(xiàn)金流量管理租賃公司產品生產費用租賃費資本性開支建設費用債務資金債務償還股本資金稅務好處股本收益管理費租賃協(xié)議工程合同貸款協(xié)議管理協(xié)議銷售收入項目工程公司杠桿租賃經理人股本參加者債務參加人 以“杠桿租賃”為基礎的項目融資結構

38、項目資產的法律持有人與出租人以“杠桿租賃”為基礎融資模式的特點：杠桿租賃由于充分利用了項目的稅務好處作為股本參加者的投資收益，所以降低了投資者的融資成本和投資成本，同時又增加了融資結構中債務償還的靈活性。杠桿租賃融資應用范圍比較廣泛。項目的稅務結構以及稅務扣減的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關鍵。這種模式比較復雜，所以重新安排融資的靈活性以及可供選擇的重新融資余地就變得較小。稅務減免主要包括對設備折舊提取、貸款利息償還和其他一些費用項目開支的減免杠桿租賃在結構上的復雜性主要表現(xiàn)在三個方面： 第一，杠桿租賃融資模式也被稱為結構性融資模式。 上述幾種融資模式的設計主要側重于資金的安排、流向、有限

39、追索的形式及其程度，以及風險分擔等問題上，而將項目的稅務結構和會計處理問題放在項目的投資結構中加以考慮和解決。 杠桿租賃融資模式則不同，在結構設計時不僅需要以項目本身經濟強度特別是現(xiàn)金流量狀況作為主要的參考依據(jù)，而且也需要將項目的稅務結構作為一個重要的組成部分加以考慮。在一個杠桿租賃融資模式中，至少要有以下四部分人員：(1)至少由兩個“股本參加者”組成的合伙制結構。作為項目資產的法律持有人和出租人，合伙制結構為杠桿租賃結構提供股本資金（一般為項目建設費用或項目收購價格的20-40），安排債務融資，享受項目結構中的稅務好處（主要來自項目折舊和利息的稅務扣減），出租項目資產收取租賃費，獲得一定的股

40、本投資收益；第二，杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。第二，杠桿租賃項目融資中的參與者比上述融資模式要多。（2）債務參加者：（其數(shù)目多少由項目融資的規(guī)模決定）。債務參加者為普通的銀行和金融機構。債務參加者以對股本參加者無追索權的形式為被融資項目提供絕大部分的資金（應構成被出租項目的全部或大部分建設費用或者購買價格，一般為60-80）。享有優(yōu)先取得租賃費的權利。項目資產承租人通過租賃協(xié)議，從杠桿租賃結構中的股本參加者那里取得項目資產使用權，支付租賃費作為使用項目資產的報酬。由于在結構中充分考慮到了股本投資者的稅務好處，所以與直接擁有項目資產的融資模式比較，項目投資者可以獲得較低的融資成

41、本。項目資產承租人的資信狀況要求高。(4)杠桿租賃經理人:融資顧問角色，主要由投資銀行擔任，因為各方參與者之間的合同關系復雜。(3)項目資產承租人是項目的發(fā)起人和真正投資者。減少出租人租賃成本許多國家的政府規(guī)定，出租人所購用于租賃的資產，無論是靠自由資金購入的還是靠借入資金購入的，均可按資產的全部價值享受各種減稅、免稅待遇。因此，杠桿租賃中出租人僅出一小部分租金卻能按租賃資產價值的100%享受折舊及其他減稅免稅待遇，這大大減少了出租人的租賃成本。租賃物租金相對較低在正常條件下，杠桿租賃的出租人一般愿意將上述利益以低租金的方式轉讓給承租人一部分，從而使杠桿租賃的租金低于一般融資租賃的租金。對出租

42、人的優(yōu)勢對項目發(fā)起人和項目公司具有以下優(yōu)勢項目公司仍擁有項目的控制權;可以實現(xiàn)100%融資（金融租賃公司和貸款銀行）較低的融資成本，低于銀行貸款;可享受稅前償租的好處。租金可以當作費用，減少應納稅額;融資項目的稅務結構以及稅務減免的數(shù)量和有效性是杠桿租賃融資模式的關鍵。一些國家對于杠桿租賃的使用范圍和稅務減免有很多具體的規(guī)定和限制，使其在減免數(shù)量和幅度上較之其他方面要多。這就要求在設計融資結構時必須了解和掌握當?shù)胤珊途唧w的稅務規(guī)定。案例中國國際信托投資公司(簡稱”中信公司”)在澳大利亞投資的波特蘭電解鋁項目,是一個非常典型的以杠桿租賃為基礎安排的追索項目融資模式.中信公司為了具體參與到該合資

43、項目中來,經過歷時一年的投資論證、可行性研究、收購談判、項目融資等階段的緊張工作，中信公司在1986年8月成功地投資于波特蘭鋁廠,持有項目10的資產，每年可獲得產品3萬噸鋁錠。與此同時，成立了中信澳大利亞有限公司（簡稱“中信澳公司”），代表總公司管理項目的投資、生產、融資 、財務和銷售，承擔總公司在合資項目中的經濟責任。波特蘭鋁廠投資是當時中國在海外最大的工業(yè)投資項目。中信公司在決策項目投資的過程中，采取了積極、慎重、穩(wěn)妥的方針，大膽采用了當時在我國還未采用過的國際上先進的有限追索杠桿租賃的項目融資模式，為項目的成功奠定了堅實的基礎。其操作過程如下:1.選定項目融資經理人2.組建股本參與銀團3

44、.尋找債務參與銀團4.中信澳(波特蘭)公司是該項目10%資產的承租人結構安排該項目采用的投資結構是非公司型合資。各參與方代表參加的項目管理委員會作為波特蘭鋁廠的最高管理決策機構。同時通過項目協(xié)議，鎂鋁澳公司成立一個全資擁有的單一目的項目公司波特蘭鋁廠管理公司，負責日常經營活動。在上圖中的有限追索杠桿租賃融資中有四個重要的組成部分：（1）股本參與銀團由五家澳大利亞主要銀行組成的特殊合伙制結構，以及其所任命的波特蘭項目代理公司“項目代理公司”，是杠桿租賃中的股本參與者，是10波特蘭鋁廠資產的法律持有人和杠桿租賃結構的出租人。特殊合伙制是專門為波特蘭項目的有限追索杠桿租賃結構組織起來的，負責為中信澳

45、公司在波特蘭鋁廠項目中10投資提供股本資金（占項目建設資金投資的13）和安排債務資金。股本參與銀團直接享有項目結構中來自加速折舊以及貸款利息等方面的巨額稅務好處，并通過與中信澳（波特蘭）公司簽署的資產租賃協(xié)議（亦稱委托加工協(xié)議），將項目資產出租給中信澳（波特蘭）公司生產電解鋁。股本參與銀團本身的投資收益來自兩個部分：第一，來自項目的巨額稅務虧損，通過利用合伙制結構特點吸收這些稅務虧損抵免公司所得稅獲?。坏诙?，吸收稅務虧損的不足部分，通過租賃費形式獲取。股本參與銀團在波特蘭項目中不直接承擔任何的項目風險或者中信公司的信用風險。這些風險由項目債務參與銀團以銀行信用證擔保的方式承擔。在波特蘭項目杠桿

46、租賃結構中，債務資金結構由兩個部分組成：比利時國民銀行和項目債務參與銀團。全部的債務資金貸款（占項目建設資金投資的三分之二）是由比利時國民銀行提供的。但是，由于比利時國民銀行并不承擔任何的項目信用風險（全部風險由項目債務參與銀團以銀行信用證形式承擔），所以比利時國民銀行不是杠桿租賃結構中真正意義上的“債務參與者”。（2）項目債務參與銀團比利時國民銀行在融資結構中的作用是為項目提供無需交納澳大利亞利息預提稅的貸款。比利時稅法允許其國家銀行申請扣減在海外支付的利息預提稅。因而澳大利亞利息預提稅成本就可以不由項目的實際投資者和借款人中信澳公司承擔。從項目投資者的角度，這樣的安排可以節(jié)省融資成本，盡管

47、需要支付給比利時銀行一定的手續(xù)費。（2）項目債務參與銀團以上股本參與銀團、債務參與銀團以及實際提供全部項目債務資金的比利時國民銀行三方組成了波特蘭鋁廠項目融資中具有特色的一種資金結構，為全部項目投資提供了96的資金，基本上實現(xiàn)了100融資。杠桿租賃結構中真正的“債務參加者”是由澳大利亞、日本、美國、歐洲等幾家銀行組成的貸款銀團。貸款銀團以銀行信用證的方式為股本參與銀團和比利時國民銀行提供信用擔保，承擔全部的項目風險。對于項目融資中的各方面來說，根據(jù)其資金性質又可以進一步劃分為股本資金和債務資金兩個組成部分，股本資金的收益主要來自于投資結構中的稅務收益和資本回收，而債務資金的收益主要來自于利息收

48、人。項目債務參與銀團提供的銀行信用證作為一種主要的融資工具第一次使用在杠桿租賃的結構中，通過信用證擔保安排比利時國民銀行貸款，充分利用政府對利息預提稅的法規(guī)，為中信公司節(jié)約了總值幾百萬美元的利息預提稅款。中信澳公司合資擁有的中信澳（波特蘭）公司是杠桿租賃結構中的資產承租人。中信澳（波特蘭）公司通過一個12年期的租賃協(xié)議，從項目代理公司（也即從由股本參與銀團組成的特別合伙制）手中獲得10波特蘭鋁廠項目資產的使用權。中信澳（波特蘭）公司自行安排氧化鋁購買協(xié)議、電力供應協(xié)議等關鍵性生產合同，使用租賃的資產生產出最終產品鋁錠，并根據(jù)與其母公司中信澳公司簽署的“提貨與付款”性質的產品銷售協(xié)議，將鋁錠銷售

49、給中信澳公司。（3）項目資產承租人由于項目融資的有限追索性質，中信澳（波特蘭）公司的現(xiàn)金流量被處于融資經理人的監(jiān)控之下，用來支付生產成本、租賃費等經營費用，并在滿足了一定的留置基金條件下，可以用利潤的形式返還給股東中信澳公司。在項目融資結構中，中信澳（波特蘭）公司是項目投資者專門建立起來的單一目的項目子公司。根據(jù)融資安排，在12年融資期限結束時，中信澳（波特蘭）公司可以通過期權安排，收購股本參與銀團在項目中資產權益，成為10波特蘭鋁廠資產的法律持有人。圖中的美國信孚銀行澳大利亞分行（Bankers Trust Australia Ltd，簡稱“BT銀行”）在有限追索的杠桿租賃融資結構中扮演了四

50、個方面的重要角色：第一，作為中信公司的融資顧問，負責組織了這個難度極高被譽為澳大利亞最復雜的項目融資結構；第二，在融資結構中承擔了杠桿租賃經理人的角色，代表股本參與銀團處理一切有關特殊合伙制結構以及項目代理的日常運作；第三，擔任了項目債務參與銀團的主經理人；第四，分別參與了股本參與銀團和債務參與銀團，承擔了貸款銀行的角色。（4）項目融資經理人（1）雖然中信公司投資波特蘭鋁廠時，該項目的投資結構早已確定下來，但是，由于該項目采用的是一種非公司型合資結構，使得中信公司在制定投資決策時單獨安排項目融資成為可能。（2）電解鋁項目資本高度密集，根據(jù)澳大利亞的有關稅法規(guī)定可享有數(shù)量相當可觀的減免稅優(yōu)惠，如

51、固定資產加速折舊、投資扣減等。但是，在項目投資初期，中信澳公司剛剛建立，沒有其他方面的經營收人，不能充分利用每年可得到的減稅優(yōu)惠和稅務虧損；融資結構簡評即使每年未使用的稅務虧損可以向以后年份引起結轉，但從貨幣時間價值的角度考慮，這些減稅優(yōu)惠和稅務虧損如能盡早利用，也可以提高項目投資者的投資效益；如果能夠利用減稅優(yōu)惠和稅務虧損償還債務，還可以減少項目前期的現(xiàn)金流量負擔，提高項目的經濟強度和抗風險能力。融資結構簡評從這一考慮出發(fā)，中信公司選擇了杠桿租賃的融資模式，充分利用這種模式可以吸收減稅優(yōu)惠和稅務虧損的特點，減少了項目的直接債務負擔，提高了投資的綜合經濟效益。（3）項目融資結構復雜，為修改融資

52、結構以及后期的重新融資帶來許多不便因素。杠桿租賃融資結構由于大量使用和轉讓減稅優(yōu)惠和稅務虧損，結構設計除了要在各貸款銀行之間取得一致意見之外，還需要得到稅務部門的批準。融資結構一旦確定下來之后，任何涉及結構性的調整，也需要得到大多數(shù)銀行以及稅務部門的重新審核。這一過程交易成本很高，因而這種復雜的融資結構多數(shù)情況下只適用于大型或超大型項目的融資實踐。4、ABS模式ABS是Asset-Backed-Securitization的縮寫形式 ,即資產支持證券化，是將原始權益人(賣方)缺乏流動性但能夠產生可預見未來現(xiàn)金收入的資產構造轉變成為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程。 ABS項目融資模式，就是

53、指以項目所擁有的資產為基礎，以項目資產可以帶來的預期收益為保證，通過在國際資本市場發(fā)行高檔債券來募集資金一種項目融資模式。 ABS運作的獨到之處就在于，通過信用增級計劃，使得沒有獲得信用等級或信用等級較低的機構，照樣可以進入高檔投資級證券市場，通過資產的證券化來募集資金。確定證券化資產并組建資產池原則上，投資項目所附的資產只要在未來一定時期內能帶來穩(wěn)定可靠的現(xiàn)金收入，都可以進行ABS融資。這些代表未來現(xiàn)金收入的資產，一般是穩(wěn)定的、可靠的、低風險的，具有一定可預測性，比如，房地產的未來租金收入，項目產品的出口貿易收入，收費公路及其他公共設施收入等等，本身具有很高的投資價值，但由于各種客觀條件的限制，它