“外資并購”爭議：中國是否該設(shè)置底線

1、.：.；“外資并購爭議：中國能否該設(shè)置底線外資并購再度成為主題。凱雷收買徐工、舍弗勒收買洛軸、克虜伯并購山東天潤曲軸、法國SEB集團(tuán)并購蘇泊爾外資對中國的投資方式似乎正在改動(dòng)，從直接在華投資建廠為主過渡到以收買中國企業(yè)為主的間接投資階段。尤其是近年來，外資更是將目光投向行業(yè)龍頭企業(yè)，甚至被稱為斬首行動(dòng)。而伴隨著外資并購案的頻發(fā)，國有資產(chǎn)賤賣論、國家平安維護(hù)論、反壟斷論、維護(hù)民族品牌論的呼聲和爭議也到達(dá)了空前的猛烈。同時(shí)，中國政府也陸續(xù)采取措施，加大對外資并購中國企業(yè)的審查力度，并于9月8日起正式實(shí)施。這能否意味著未來中國引入外資的政策取向?qū)⒂兴D(zhuǎn)變?另一方面，并購曾經(jīng)成為全球資本流動(dòng)和配置的主

2、旋律。數(shù)字顯示，上世紀(jì)90年代，外資并購的平均增長速度到達(dá)30.2%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超越全球?qū)ν庵苯油顿Y15.1%的平均增速;1990年代中后期，外資并購?fù)顿Y占國際直接投資的比例已達(dá)70%-90%。但同時(shí)，很多國家對外資并購本國企業(yè)仍存在抵抗，中海油收買尤尼科失敗就是最好的例子。為什么連美國這樣的興隆國家也不情愿作為全球分工的一部分，而要對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)進(jìn)展維護(hù)、限制外資并購?那么中國作為開展中國家，尤其在曾經(jīng)過了資金短缺期、而外企的引進(jìn)技術(shù)效果似乎也在減小的前提下，能否應(yīng)該為外資并購設(shè)一個(gè)底線?針對上述問題，本報(bào)與香港科技大學(xué)商學(xué)院結(jié)合舉行本期天下論衡，討論外資并購的前景及政策。與會(huì)嘉賓有香港科技大學(xué)商學(xué)院

3、院長陳家強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)學(xué)教授雷鼎鳴、會(huì)計(jì)系副教授陳富生、IEMBA課程協(xié)調(diào)中心副主任林智生，倫敦經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授(終身教職)許成鋼等。本論壇由香港科技大學(xué)商學(xué)院對外事務(wù)主任孔芬芳和本報(bào)記者李振華主持。1. 外資進(jìn)入的主流方式?主持人：幾年前，外資進(jìn)入中國時(shí)多以建立合資企業(yè)的方式為主，但如今似乎曾經(jīng)產(chǎn)生了變化，直接并購中國企業(yè)的案例在劇增，為什么會(huì)發(fā)生這種變化?并購的方式會(huì)不會(huì)成為未來外資進(jìn)入中國市場的一種主流方式?陳家強(qiáng)：以前外資進(jìn)入中國大多以合資的方式，沒有控制權(quán)，而沒有控制權(quán)就很難保證報(bào)答率，根據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)初很多外資在中國的報(bào)答率都是負(fù)的，所以如今外資希望經(jīng)過并購可以獲得控制權(quán)。另外從中國市場的開展

4、來看，外資假設(shè)不并購中國企業(yè)就很難進(jìn)入中國市場，這也是一個(gè)客觀的要素。從經(jīng)濟(jì)效率上來說，中國的資本投入可以經(jīng)過并購、控制權(quán)轉(zhuǎn)移等，得到更好的利用。陳富生：中國在股權(quán)分置改革后，企業(yè)間的并購將會(huì)更加頻繁，而且中國很多行業(yè)的企業(yè)分布比較零散，未來一定會(huì)經(jīng)過并購的方式重新整合。簡單而言，并購是一個(gè)把資源從低效率企業(yè)轉(zhuǎn)向高效率企業(yè)、從弱者轉(zhuǎn)向強(qiáng)者的過程。我們可以看到，中國近20年的經(jīng)濟(jì)高速開展與對外開放、外資進(jìn)入中國有很大關(guān)聯(lián)。但國內(nèi)經(jīng)常把并購這樣一種純經(jīng)濟(jì)活動(dòng)加上很多政治動(dòng)因，過于夸張了企業(yè)間并購中經(jīng)濟(jì)以外的要素。目前我國對于外資并購普遍存在幾種誤解：一是為什么外資對中國特別感興趣?實(shí)踐上，并購是行

5、業(yè)轉(zhuǎn)向和企業(yè)新陳代謝的一種方式。以行業(yè)轉(zhuǎn)向?yàn)槔?，很多行業(yè)在國外曾經(jīng)是夕陽行業(yè)，如重工業(yè)，而中國仍需求大量基建投資，且將舉行奧運(yùn)會(huì)，所以這些當(dāng)然成為外資非常向往的行業(yè)。第二個(gè)誤解是外資并購一定會(huì)帶來壟斷。我以為中國是一個(gè)大國，很多產(chǎn)業(yè)分布和企業(yè)分布都很零散，很難構(gòu)成壟斷。何況即使沒有外資大舉并購中國企業(yè)，中國企業(yè)之間的并購未來也會(huì)頻發(fā)。誤解三是以為外資買了中國企業(yè)，就搶了我們的生意。目前中國國內(nèi)工業(yè)產(chǎn)值還非常低，有很大的開展?jié)摿Γ匀粫?huì)有很多新企業(yè)誕生。當(dāng)然，我不否認(rèn)外資并購會(huì)添加中國企業(yè)的競爭壓力，但并不能因此而回絕外資，關(guān)鍵是要增大中國企業(yè)本身的競爭力。許成鋼：其真實(shí)國際上只需美、英兩國并購

6、比較興隆，其他一切國家，包括日本、德國的并購都不算興隆。經(jīng)過對比可以看出，興隆的證券市場和成熟的法制，是并購市場興隆的兩個(gè)根本前提。何況即使是美國和英國，首先開展的也是國內(nèi)的并購市場，對外資有一定控制，直到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)相當(dāng)興隆以后，外資才開場逐漸在并購市場上起作用。英國可以說是世界上最極端的國家，其制造業(yè)的行業(yè)龍頭已根本上都為外資一切，所以很多人以英國為例，以為國內(nèi)大企業(yè)賣光了也不會(huì)引起國家平安等一系列問題。但是我們同時(shí)也要看到，英國證券市場的興隆的程度以及法律的健全程度，都是其他國家難以比較的。再如美國和加拿大，二者都是市場比較興隆、法律比較健全的國家，但美國和加拿大之間的跨國投資，也不過是近2

7、0年多年才開場逐漸放松。所以我想進(jìn)展跨國比較時(shí)，很重要的一個(gè)閱歷教訓(xùn)就是，中國應(yīng)該盡快開展證券市場、完善相關(guān)法律制度，應(yīng)該給非國有企業(yè)平等的待遇，讓它們可以在國內(nèi)市場中活潑起來。雷鼎鳴：關(guān)于并購會(huì)帶來經(jīng)濟(jì)效益、治理構(gòu)造改善等，大家已眾所周知，我今天想提出一個(gè)特別的觀念，即并購、尤其是大型并購對國家經(jīng)濟(jì)平安也是有益處的。去年，中海油并購尤尼科失敗，當(dāng)時(shí)美國給的主要理由就是維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)平安。但我們換個(gè)角度想，假設(shè)中國購買了美國的公司，但主要資產(chǎn)仍在美國，這就好比美國留了一個(gè)中國的人質(zhì)在手，一旦出現(xiàn)沖突，美國完全可以沒收這部分資產(chǎn)，所以這起并購對減少兩國經(jīng)濟(jì)、甚至軍事沖突都有益處。同樣，假設(shè)外國公司

8、購買了中國資產(chǎn)，他們也不會(huì)希望美國、英國或其他外國政府對中國施壓，否那么對他們不利。所以從這個(gè)角度講，外資并購中國企業(yè)對國家平安有一定益處。同時(shí)，我在很多資料中也看到，實(shí)踐上70%的國際大公司合并以后都是失敗的，由于合并后要處理兩個(gè)公司的管理和文化方面的沖突，所以很多時(shí)候并購所帶來收益都是被夸張的。在面對投資銀行鼓吹并購益處時(shí)，要堅(jiān)持冷靜。許成鋼：還有一個(gè)重要緣由，并購是高層管理人員有意設(shè)計(jì)的。當(dāng)企業(yè)高層管理人員看到本人的企業(yè)股值曾經(jīng)過高、出現(xiàn)泡沫時(shí)，出于本人利益的思索，會(huì)用并購的方法繼續(xù)推高股值，這也是為什么大量的企業(yè)勝利并購以后，股值反而變壞。所以我們必需求特別小心，天下不存在這樣的好事-

9、并購就一定可以協(xié)助 中國企業(yè)改善治理。即使在美國這么興隆的國家，大企業(yè)并購以后都會(huì)出很多問題，說究竟這還是直接和證券市場、有關(guān)法律相連的。陳家強(qiáng)：剛剛許教授提到美國的并購活動(dòng)比較活潑，是由于它的證券市場很興隆。我倒以為，美國企業(yè)并購后之所以出現(xiàn)諸多問題，也正是由于它的股票市場過度興隆，可以給企業(yè)在并購時(shí)提供多種金融工具籌集資金，導(dǎo)致很多并購活動(dòng)曾經(jīng)不是出于企業(yè)實(shí)踐經(jīng)濟(jì)效益、而是某些利益者經(jīng)過各種金融工具進(jìn)展套利的行為，進(jìn)而引起股市的風(fēng)浪，對經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生宏大破壞。從這一角度來看，正是中國的股市不興隆，所以并購活動(dòng)還沒能在股市興風(fēng)作浪，中國企業(yè)的并購還比較真實(shí)。2. 限制不過是暫時(shí)的主持人：近來，外資

10、在華并購行為頻頻遇阻，凱雷收買徐工、舍弗勒收買洛軸、克虜伯并購山東天潤曲軸等紛紛墮入停頓，中國政府也陸續(xù)采取措施，加大對外資并購中國企業(yè)的審查力度，并擬針對外資進(jìn)入銀行、零售以及制造業(yè)等一系列領(lǐng)域推出限制性規(guī)定。這能否意味著未來中國引入外資的政策取向?qū)⒂兴D(zhuǎn)變?抑或僅僅是針對某些引發(fā)爭議的個(gè)案的行為?林智生：在純市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，并購中的技術(shù)問題可以用技術(shù)數(shù)據(jù)來闡明，但是在中國內(nèi)地如今出現(xiàn)這樣一種情況，凡是出現(xiàn)并購活動(dòng)時(shí)都會(huì)殺出一些管理層的海外BVI(英屬維爾京群島)公司。這些外資實(shí)踐上是假外資，并購產(chǎn)生的90%的利益被管理者所享用了，這也是呵斥社會(huì)不安定的一個(gè)要素。而且由于很多國企規(guī)模太大，管

11、理層收買時(shí)很難承當(dāng)，所以經(jīng)常把大企業(yè)的中心資產(chǎn)有意地變成一個(gè)中小企業(yè)。好比國家投資10億的工程，其中有1億的車間是最中心的，作價(jià)4千萬賣掉，但假設(shè)把這個(gè)車間拿掉，其它9個(gè)億就都廢掉了，這樣做很容易構(gòu)成不良資產(chǎn)，呵斥國有資產(chǎn)賤賣。如今很多非常優(yōu)秀的制藥廠、制造廠都被這種假外資侵占了。所以我以為，國家不斷出臺(tái)政策的一個(gè)主要目的是為了打擊這些假外資。而且據(jù)我了解，如今對外資并購并不是完全限制，包括徐工等案例都是在等待審批，是在有序地界定這些外資來中國是真正地想在中國做產(chǎn)業(yè)、做企業(yè)，而不是做泡沫。所以我以為，如今的一些限制，或叫停一些工程只不過是暫時(shí)行為，長期來看，依然是開放為主。許成鋼：假外資的景象

12、，主要是由于我國過去不斷給外資提供優(yōu)惠，所以導(dǎo)致了內(nèi)資要想方法偽裝外資，想方法去撈這個(gè)優(yōu)惠。所以，處理外資并購產(chǎn)生的問題必需求先處理好國內(nèi)的事情，完善中國國內(nèi)的并購市場方式、法律方式以及市場監(jiān)管方式，建立一個(gè)平等的市場，而不是給外資一些特殊的權(quán)益。雷鼎鳴：我以為當(dāng)前的問題不是外資并購好不好，而是很多并購過程不公開、不公平。假設(shè)某一個(gè)公司以很低的價(jià)錢出賣，不論收買方是不是原來的高層，只需別的公司也知道價(jià)錢這么廉價(jià)，就會(huì)參與競爭，自然就會(huì)把收買價(jià)錢和公司股價(jià)推高，也就防止了資產(chǎn)賤賣。陳富生：我還有一個(gè)猜測，今年上半年中國固定資產(chǎn)投資增長率很高，而在這時(shí)出臺(tái)，能夠是政府對于經(jīng)濟(jì)過熱的問題存在一定顧慮

13、。由于政府可以用行政的方式限制國內(nèi)投資，比如說下目的等，但對外資企業(yè)很難如此做，所以我以為這個(gè)規(guī)定在某種程度上，是與行政手段調(diào)控宏觀經(jīng)濟(jì)類似的、對外資的一個(gè)暫時(shí)的規(guī)定。主持人：如今國內(nèi)有一種爭論，以為這兩年外資在中國并購的步伐過快，尤其中國如今曾經(jīng)渡過了資本短缺期、外匯貯藏很高、且外企的引進(jìn)技術(shù)效果似乎也在減小，能否應(yīng)該為外資并購、尤其對外資并購行業(yè)龍頭設(shè)一個(gè)底線?陳富生：中國如今確實(shí)有大量的閑置資金，但是都是效益非常低、報(bào)答非常低的資金，而引進(jìn)外資一個(gè)很大的作用就是提升資金的收益。而且中國很多行業(yè)龍頭并沒有發(fā)揚(yáng)它作為龍頭的潛在作用，外資參與對這些龍頭的增值有很大的協(xié)助 。實(shí)踐上，今天我們買到

14、美國的波音飛機(jī)零件很多都是日本制造的，這樣的景象曾經(jīng)非常普遍。今天的龍頭能夠一段時(shí)間后就不是龍頭了，新的企業(yè)會(huì)改動(dòng)這個(gè)格局，所以行業(yè)分布是一個(gè)動(dòng)態(tài)的格局，外資是一個(gè)不可缺乏的應(yīng)對管理的方式，可以提升如今的管理程度。雷鼎鳴：我以為除了與國防機(jī)械親密相關(guān)的龍頭企業(yè)以外，其他的龍頭企業(yè)都可以收買。由于我們面對的是全球經(jīng)濟(jì)一體化，某一個(gè)產(chǎn)品的消費(fèi)過程中，國際分工非常細(xì)，不同的部分在不同的國家消費(fèi)，缺乏任何一個(gè)零件產(chǎn)品都不能消費(fèi)出來，究竟是電腦的龍頭重要還是硬盤的龍頭的重要，已很難判別。而這個(gè)分工化的潮流，是不可抵擋的。陳富生：行業(yè)龍頭能否應(yīng)該限制外資的問題，我覺得可以用美國和中國的這些行業(yè)做一個(gè)對比。

15、上世紀(jì)80年代，美國汽車企業(yè)要求對日本汽車進(jìn)入美國實(shí)行限制，但是到了今天，可以看到日本在美國的三大汽車公司都樹立了本人的市場位置，而且繼續(xù)這樣下去，美國汽車公司有能夠未來會(huì)被日本吞并，這闡明貿(mào)易維護(hù)主義不能真正的維護(hù)外鄉(xiāng)企業(yè)。而中國在過去十年大幅開放汽車業(yè)，外國廠商迅速進(jìn)入中國市場，使得中國汽車的質(zhì)量和數(shù)量提高非?？?，我看不出五年，中國的汽車就會(huì)賣到歐洲和美國去。主持人：剛剛大家普遍以為，在當(dāng)前全球化的前提下，各國應(yīng)該按照國家與國家之間或者產(chǎn)業(yè)與產(chǎn)業(yè)之間的分任務(wù)為國際產(chǎn)業(yè)鏈的一個(gè)環(huán)節(jié)，但同時(shí)，很多國家對外資并購本國企業(yè)仍存在抵抗，比如聯(lián)想收買IBM的PC業(yè)務(wù)、中海油收買尤尼科時(shí)都曾遭到劇烈反對

16、，為什么連美國這樣的興隆國家也不情愿作為全球分工的一部分，而要對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)進(jìn)展維護(hù)?林智生：美國對外資并購也有很大的限制，如結(jié)合航空公司。這個(gè)公司雖然廣告做得最美麗，可效力是全世界最差的，但是這個(gè)公司永遠(yuǎn)是美國基于國家平安理由不讓外資收買，所以美國也有國家平安這一思索。實(shí)踐上，中國確實(shí)面臨國家競爭問題，外資公司經(jīng)過并購，漸漸進(jìn)入中國企業(yè)的中心部分，然后從企業(yè)競爭漸漸地深化到國家競爭，英、美、中東地域的公司都是采取這種手段。此外，比如說橡膠工業(yè)，外資假設(shè)要進(jìn)入中國，那么就整個(gè)搬進(jìn)來，但只在中國做輪胎不行，由于環(huán)境的污染本錢對任何一個(gè)國家都是一個(gè)很重的負(fù)擔(dān)，我覺得這是目前中國政府思索的最大的要素之一

17、。許成鋼：在美國的經(jīng)濟(jì)開展比較早的時(shí)候，即20世紀(jì)初，并購是企業(yè)擴(kuò)展規(guī)模、進(jìn)展多元化的一個(gè)非經(jīng)常見的方式。但是許多國家金融市場不像美國那么興隆，企業(yè)整合不是這樣做的，比如韓國、日本。所以我們討論到中國本人的時(shí)候，必需求很清楚地分析中國的經(jīng)濟(jì)制度是什么樣子的，哪些部分更適宜英美的方式，哪些更適宜學(xué)習(xí)日本、韓國的方式。3. 中國的選擇主持人：許先生剛剛提到，一個(gè)國家對并購采取的態(tài)度應(yīng)該根據(jù)本國證券市場的興隆程度和法律的健全程度，那么以中國如今證券市場的興隆程度和法律的環(huán)境來看，中國對并購應(yīng)該采取什么態(tài)度?許成鋼：我比較疑心中國目前的環(huán)境。假設(shè)我們試圖去了解一下日本、德國為什么選擇另一種方式，實(shí)踐上

18、都與此有關(guān)。德國本來落后于英國，它想追逐英國，而追逐英國要運(yùn)用何種方法?它沒有學(xué)英國的市場方式，而是由政府出面組織大銀行，集中調(diào)動(dòng)資源。今天，德國正是經(jīng)過很多半行政的方法，把企業(yè)規(guī)模做得很大，構(gòu)成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，甚至包括研討開發(fā)用的都不是金融市場的方法。由于德國的金融市場不興隆，法律制度也不是特別支持金融的做法。而日本就是有認(rèn)識(shí)地抄襲了德國。但是在中國，很多經(jīng)濟(jì)學(xué)家受的都是英美的教育，所以很自然地主張模擬英美的做法，但其實(shí)有時(shí)候英美的方式并不一定適宜中國。陳家強(qiáng)：英美的并購很活潑，由于它們有一個(gè)很活潑的資本市場，這點(diǎn)我贊同。但是說中國假設(shè)沒有很好的環(huán)境、沒有很好的金融市場，對并購活動(dòng)就要特別小心，這

19、點(diǎn)我不贊同。中國的改革是漸進(jìn)式的，金融市場也不是一天就可以改善的，假設(shè)國家想用外資的力量改善中國企業(yè)的管理，就要給他們一個(gè)平等的時(shí)機(jī)來參與中國經(jīng)濟(jì)，而并購是其中一個(gè)途徑。雷鼎鳴：怎樣樣才說市場和法律比較完善呢?不能說中國指點(diǎn)人不想往這方面改革，但是怎樣改，這是要摸著石頭過河的，不是說出現(xiàn)問題了，躲在房間里面找一些專家開會(huì)就可以把這些法律寫得很清楚，而是需求有一個(gè)過程來發(fā)現(xiàn)問題。從這個(gè)角度看，并購過程有一個(gè)益處，就是逼著政府去看看哪些妨礙阻撓了市場更興隆。陳富生：中海油收買尤尼科的失敗，實(shí)踐上給世界發(fā)出了一個(gè)非常負(fù)面的信息，如今中東的大部分的石油資金都在尋覓美國以外的投資渠道，我以為長久來看這對美國沒有益處。英國在并購方面最活潑，在歐洲共同體里面，英國經(jīng)濟(jì)也是具有動(dòng)態(tài)性的;而日本經(jīng)濟(jì)十多年的經(jīng)濟(jì)衰退與它的銀行和金融行業(yè)的不開放有很大關(guān)系，在四五年以前日本開場開放金融行業(yè)以后，對日本的經(jīng)濟(jì)開展產(chǎn)生了很多正面影響。所以我以為從世界開展的閱歷也可以看到，中國還是采取開放的態(tài)度比較好。主持人：如今有一種觀念以為，地方政府把企業(yè)賣給外資，既可完成國企改革的義務(wù)，又有招商引資的業(yè)績，長久以來的這種制度設(shè)計(jì)，使得可供他們選擇的對象幾乎只能是外資。對此，您是怎樣以為的?陳富生：我覺得地方政府限制外資并購未必是一件好事，由于這些運(yùn)營不好的企業(yè)，對于地方政府也是一