公司債與企業(yè)債的發(fā)行條件及流程

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)專心-專注-專業(yè)精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上專心-專注-專業(yè)公司債與企業(yè)債的發(fā)行條件及流程第一節(jié)概念公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權、債務關系。企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第二節(jié)區(qū)別1.發(fā)行主體。公司債是由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行的債券，我國2005年公司法和證券法對此作出了明確規(guī)定。企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券。公司債券的發(fā)行屬公司的法定權力范疇，無需經(jīng)政府部門審

2、批，只需登記注冊，發(fā)行成功與否基本由市場決定。2.發(fā)債資金用途。公司債是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券，發(fā)債資金如何使用是發(fā)債公司自己的事務，無需政府部門審批。但在我國的企業(yè)債中，發(fā)債資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)。3.信用基礎。由于發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和可持續(xù)發(fā)展能力等的具體情況不盡相同，公司債券的信用級別也相差甚多，與此對應，各家公司的債券價格和發(fā)債成本有著明顯差異。而我國的企業(yè)債券，不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實著擔保機制，以至于企業(yè)債券的信用級別與其他政府債券差別不大。4.管制程序。在

3、市場經(jīng)濟中，公司債券的發(fā)行通常實行登記注冊制，即只要發(fā)債公司的登記材料符合法律等制度規(guī)定，監(jiān)管機關無權限制其發(fā)債行為。在這種背景下，債券市場監(jiān)管機關的主要工作集中在審核發(fā)債登記材料的合法性、嚴格債券的信用評級、監(jiān)管發(fā)債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業(yè)債券的發(fā)行中，發(fā)債需經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會報國務院審批。 5.市場功能。在發(fā)達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式，在上世紀80年代后，又成為推進利率市場化的重要力量。在我國，由于企業(yè)債實際上屬政府債券，它的發(fā)行受到行政機制的嚴格控制，不僅發(fā)行數(shù)額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額。序號比較

4、項目公司債企業(yè)債1發(fā)行主體差別由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行的債券由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債窄2發(fā)行定價由發(fā)行人和保薦人通過市場詢價確定利率限制是要求發(fā)債利率不高于同期銀行存款利率的40%3發(fā)行制度核準制。由證監(jiān)會進行審核，對總體發(fā)行規(guī)模沒有限制。審核制。發(fā)改委進行審核，發(fā)改委每年會定下一定的發(fā)行額度。4發(fā)行狀況可采取一次核準，多次發(fā)行要求審批后一年內(nèi)發(fā)完5發(fā)債資金用途差別主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術更新改造、改善公司資金來源結構、調(diào)整公司資產(chǎn)結構、降低公司財務成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術革新改造方

5、面，并與政府部門的審批項目直接相關6信用來源差別公司債的信用來源是發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和持續(xù)盈利能力等不僅通過“國有”（即國有企業(yè)和國有控股企業(yè)等）機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實擔保機制，實際信用級別與其他政府債券大同小異7發(fā)債額度差別最低限大致為1200萬元和2400萬元發(fā)債數(shù)額不低于10億元8管制程序差別公司債監(jiān)管機構往往要求嚴格債券的信用評級和發(fā)債主體的信息披露，特別重視發(fā)債后的市場監(jiān)管工作發(fā)債由國家發(fā)改委和國務院審批，要求銀行予以擔保；一旦債券發(fā)行，審批部門則不再對發(fā)債主體的信息披露和市場行為進行監(jiān)管9市場功能差別債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方

6、式受到行政機制的嚴格控制，每年的發(fā)行額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額第三節(jié)發(fā)行條件一、企業(yè)債發(fā)行條件企業(yè)公開發(fā)行企業(yè)債券應符合七個條件：第一，股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元。第二，累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權益）的40%。第三，最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息。第四，籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%；用于收購產(chǎn)權（股

7、權）的，比照該比例執(zhí)行；用于調(diào)整債務結構的，不受該比例限制，但企業(yè)應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。第五，債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平。第六，已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。第七，最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。債券籌集資金必須按核準用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，也不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資。二、公司債發(fā)行條件公開發(fā)行公司債券，應當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元； （二）

8、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%； （三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； （四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平； （六）國務院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應當符合第一款規(guī)定的條件外，還應當符合本法關于公開發(fā)行股票的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。第四節(jié)發(fā)行流程企業(yè)債業(yè)務流程公司債業(yè)務流程步驟一確定融資意向階段1發(fā)行人形成融資意向并與券商進行初步接洽，形成合作框架1發(fā)行人形成融資意向并與券商進行初步接洽，形成合作框架

9、2券商就本次發(fā)行融資方式及具體發(fā)行方案出具可行性報告2券商就本次發(fā)行融資方式及具體發(fā)行方案出具可行性報告3發(fā)行人最終確定發(fā)行方案3發(fā)行人最終確定發(fā)行方案步驟二發(fā)行準備階段1聘請主承銷商、律師、會計師、評級機構等中介機構，簽訂承銷協(xié)議1聘請主承銷商、律師、會計師、評級機構等中介機構，簽訂承銷協(xié)議2發(fā)行人與中介機構共同制作企業(yè)債發(fā)行申報材料，并上報省發(fā)改委2中介機構進行盡職調(diào)查，并與發(fā)行人共同制作申報材料3發(fā)行人召開董事會審議公司債券融資方案，公告董事會決議3省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委4省發(fā)改委轉(zhuǎn)報國家發(fā)改委步驟三國家發(fā)改委審核階段1國家發(fā)改委對發(fā)行申報材料進行審核1主承銷商向證監(jiān)會預報文件申請材料，

10、證監(jiān)會發(fā)行部出具反饋意見2國家發(fā)改委會簽人民銀行和證監(jiān)會2發(fā)行人召開臨時股東大會審議公司發(fā)行相關議案，并公告股東大會決議3國家發(fā)改委向申請企業(yè)下達發(fā)行申請批準文件3主承銷商向證監(jiān)會補充股東大會決議，對反饋意見進行答復4證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核發(fā)行材料，作出核準或不予核準的決定步驟四發(fā)行上市階段1在指定報刊上刊登募集說明書，企業(yè)債正式發(fā)行1在指定報刊上刊登募集說明書及其摘要2路演，確定公司債最終票面利率2主承銷商組織承銷團進行銷售，發(fā)行人獲得募集資金3正式發(fā)行，發(fā)行人獲得募集資金3債券上市交易4制作上市公告書，并在指定報刊刊登，債券上市交易企業(yè)債業(yè)務流程確定融資意向階段發(fā)行準備階段國家發(fā)改委審核

11、階段發(fā)行上市階段公司債業(yè)務流程確定融資意向階段發(fā)行準備階段證監(jiān)會審核階段發(fā)行上市階段附1：企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、短期融資券比較 企業(yè)債、公司債、可轉(zhuǎn)換債券、短期融資券比較企業(yè)債公司債(目前)可轉(zhuǎn)換公司債短期融資券定 義指中國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條款，可以轉(zhuǎn)換成股票的債券。指企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行和交易并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。審批機關國家發(fā)改委國家發(fā)改委證監(jiān)會人民銀行發(fā)行主體中央政府部門所屬機構、國有獨資企業(yè)或國有控

12、股企業(yè)有限責任公司(主要指國有獨資)上市公司 上市公司中國境內(nèi)具備法人資格的非金融企業(yè)行業(yè)限定能源、交通、城建、工業(yè)、高新技術等扶持性行業(yè)同左沒有行業(yè)限定沒有行業(yè)限定所占比例占企業(yè)債公司債發(fā)行總額的60%-70%占企業(yè)債公司債發(fā)行總額的30%-40%不適用不適用發(fā)債資金用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)(受發(fā)改委固定資產(chǎn)投資方向影響)包括固定資產(chǎn)投資、技術更新改造、改善公司資金來源的結構、調(diào)整公司資產(chǎn)結構、降低公司財務成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等等改善股權結構和融資結構可用于日常生產(chǎn)經(jīng)營是否需要擔保需全額無條件不可撤銷的連帶責任擔保全額無條件不可撤銷

13、連帶責任擔保全額擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于15億元的公司除外。無需擔保信用評級需要信用評級同左需要信用評級需要信用評級上市交易可在證券交易所掛牌買賣交易。同左可以可在全國銀行間債券市場機構投資人之間流通轉(zhuǎn)讓發(fā)行條件 1、發(fā)債前連續(xù)三年盈利,所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 2、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。3、發(fā)債用于技改項目的，發(fā)行總額不得超過其投資總額的30%；用于基建項目的不超過20%。4、取得公司董事會或市國資委同意申請發(fā)行債券的決定。 1、股份有限公司凈資產(chǎn)不低于3千萬； 2、有限責任公司凈資產(chǎn)不低于6千萬；3、最

14、近三年平均可分配利潤足以支付公 司債券一年的利息；其它同在1 最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。2、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十； 3、最近三年平均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。4、最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20% 5、其他軟性條件 (一)具有穩(wěn)定的償債資金來源，最近一個會計年度盈利；(二)流動性良好，具有較強的到期償債能力；(三)發(fā)行融資券募集的資金用于本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營；(四)近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形；(五)具有健全的內(nèi)部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；(六)其他軟條件利率水平市場招標(20

15、06年下半年至2007年上半年發(fā)行的10年期利率一般在4.2%-4.8%之間同左發(fā)行利率由發(fā)行公司和主承銷商協(xié)商確定，一般以市場招標確定(近期一般為1.3%-3%)發(fā)行利率或發(fā)行價格由企業(yè)和承銷機構協(xié)商確定，一般以市場招標確定(近期一般為3.4%-4.5%)債券期限一般為5年以上，以10年和20年居多一般是5-10年，以10年居多1-6年最長不超過365天。發(fā)行企業(yè)可在上述最長期限內(nèi)自主確定每期融資券的期限付息方式一年一次一年一次一年一次發(fā)行規(guī)模(相互占用額度)不超過凈資產(chǎn)40%，不超過項目投資總額的30%，不低于10億元不超過凈資產(chǎn)40%，不超過項目投資總額的30%本次發(fā)行后累計公司債券余額

16、不超過最近一期末凈資產(chǎn)的40%對企業(yè)發(fā)行融資券實行余額管理。待償還融資券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%發(fā)行對象境內(nèi)機構均可購買(國家法律、法規(guī)禁止購買者除外)境內(nèi)機構(國家法律、法規(guī)另有規(guī)定者除外)和個人證券投資基金、自然人、法人等全國銀行間債券市場的機構投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外）附2：2010年部分企業(yè)債券發(fā)行利率一覽表序號發(fā)行單位債券名稱企業(yè)評級債券評級額度期限票面利率擔保發(fā)行日1北京住總集團有限責任公司10京住總債AA-AAA8億7年5.30%北京市基礎設施投資有限公司2010.11.192青島國信實業(yè)有限公司10青島國信債AAAA+12億10年5.53%青島國信發(fā)展（集團）有限責任公司2010.11.163江蘇句容福地生態(tài)科技有限公司10句容福地債AA-AA10億7年5.65%鎮(zhèn)江新區(qū)經(jīng)濟開發(fā)總公司2010.10.274新疆天業(yè)（集團）有限公司10天