創(chuàng)業(yè)投資基金委托管理協(xié)議模版

1、xxxx高技術(shù)服務(wù)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）與xxxx基金管理有限公司之委托管理協(xié)議20 xx年 月 日目 錄 TOC o 1-1 h z u 1.投資管理的委托 PAGEREF _Toc259970690 h - 1 -2.投資范圍及合作期限 PAGEREF _Toc259970691 h - 1 -3.投資限制 PAGEREF _Toc259970692 h - 2 -4.投資管理 PAGEREF _Toc259970693 h - 3 -5.投資決策委員會 PAGEREF _Toc259970694 h - 4 -6.管理團隊 PAGEREF _Toc259970695 h - 5 -7.

2、投資和退出程序 PAGEREF _Toc259970696 h - 6 -8.匯報溝通機制 PAGEREF _Toc259970697 h - 7 -9.關(guān)聯(lián)交易 PAGEREF _Toc259970698 h - 8 -10.盡職義務(wù) PAGEREF _Toc259970699 h - 8 -11.管理費 PAGEREF _Toc259970700 h - 9 -12.利潤分配與虧損承擔(dān) PAGEREF _Toc259970701 h - 10 -13.解散和清算 PAGEREF _Toc259970702 h - 11 -14.資金托管 PAGEREF _Toc259970703 h -

3、12 -15.陳述與保證 PAGEREF _Toc259970704 h - 12 -16.違約責(zé)任 PAGEREF _Toc259970705 h - 13 -17.生效及終止 PAGEREF _Toc259970706 h - 13 -18.一般條款 PAGEREF _Toc259970707 h - 14 -附件一 委托管理機構(gòu)核心成員信息表 PAGEREF _Toc259970708 h - 18 - PAGE - 1 -本委托管理協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下雙方于20 xx年12月 日在中華人民共和國（“中國”，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）鄭州市簽署：

4、xxxx高技術(shù)服務(wù)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（“合伙企業(yè)”），一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其營業(yè)執(zhí)照注冊號為 x ，其注冊地址為xxx ，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為xxxx基金管理有限公司；xxxx基金管理有限公司（“委托管理機構(gòu)”），一家根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其營業(yè)執(zhí)照注冊號為 x ，其住所為 x，其法定代表人為x。合伙企業(yè)與委托管理機構(gòu)以下單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”，相對一方稱為“另一方”。鑒于：合伙企業(yè)是一家以創(chuàng)業(yè)投資為主要業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)，截至本協(xié)議簽署之日，合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣貳億伍仟萬元（RMB 250,000,000 ）；委托

5、管理機構(gòu)是一家以創(chuàng)業(yè)投資管理為主要業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司；合伙企業(yè)擬委托委托管理機構(gòu)對其日常經(jīng)營、對外投資等相關(guān)事宜進(jìn)行管理。鑒于上述，雙方根據(jù)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法（國家發(fā)展和改革委員會令2005第39號）、關(guān)于實施新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃、開展產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)資金參股設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資基金試點工作的通知（x3號）、關(guān)于印發(fā)新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)投計劃參股創(chuàng)業(yè)投資基金管理暫行辦法的通知（財建2011668號）等中國法律、法規(guī)、規(guī)章及xxxx高技術(shù)服務(wù)創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議（“合伙協(xié)議”）及合伙協(xié)議之補充協(xié)議書的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議，以資共同信守：投資管理的委托合伙企業(yè)委托委托管理機構(gòu)對合伙

6、企業(yè)的日常經(jīng)營、合伙企業(yè)可用于投資的投資資金（“投資資金”）的對外投資進(jìn)行管理。投資范圍及合作期限合伙企業(yè)的投資方式為股權(quán)投資，通過認(rèn)購增資或以股權(quán)受讓方式向被投資企業(yè)進(jìn)行投資，以取得被投資企業(yè)相應(yīng)比例的股權(quán)。合伙企業(yè)對外投資的百分之六十（60%）以上應(yīng)投資于以下領(lǐng)域： 高技術(shù)服務(wù) ，其余應(yīng)投向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。投資資金應(yīng)重點投向具備原始創(chuàng)新、集成創(chuàng)新或消化吸收再創(chuàng)新屬性、且處于初創(chuàng)期、早中期的創(chuàng)新型企業(yè)，投資此類企業(yè)的資金比例不低于全體合伙人認(rèn)繳出資額百分之六十（60%）。初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)，即：成立時間不超過五（5）年，職工人數(shù)不超過三百（300）人，直接從事研究開發(fā)的科

7、技人員占職工總數(shù)的百分之二十（20%）以上，資產(chǎn)總額不超過人民幣叁仟萬元（RMB 30,000,000），年銷售額或營業(yè)額不超過人民幣叁仟萬元（RMB 30,000,000）。早中期創(chuàng)新型企業(yè)是符合如下條件的企業(yè)，即：職工人數(shù)不超過五百（500）人，資產(chǎn)總額不超過人民幣貳億元（RMB 200,000,000），年銷售額或營業(yè)額不超過人民幣貳億元（RMB 200,000,000）。雙方根據(jù)本協(xié)議進(jìn)行合作的期限（“合作期”）與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致。投資限制合伙企業(yè)對單個企業(yè)的投資不得超過合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額的百分之二十（20%），不控股被投資企業(yè)，也不作其第一大股東。合伙企業(yè)不得從事以下業(yè)務(wù)：投資

8、于已上市企業(yè)，所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外；從事?lián)！⒌盅?、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；投資于其他創(chuàng)業(yè)投資公司或投資性企業(yè)；投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；向任何第三人提供贊助、捐贈等；吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；發(fā)行信托或集合理財產(chǎn)品的形式募集資金；存續(xù)期內(nèi)，投資回收資金再用于對外投資；其他國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章禁止從事的業(yè)務(wù)。委托管理機構(gòu)以合伙企業(yè)的資金對企業(yè)投資僅限于未上市企業(yè)。但所投資的未上市企業(yè)上市后，合伙企業(yè)所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分

9、及其配售部分不在此限。合伙企業(yè)的其他未投資資金只能存放銀行或購買國債。投資管理合伙企業(yè)就其資金的投資委托委托管理機構(gòu)管理的事務(wù)包括：篩選投資項目；與相關(guān)方進(jìn)行談判、對投資項目進(jìn)行盡職調(diào)查、擬定相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件；決定對投資項目的投資和退出，并執(zhí)行相關(guān)決定；就投資涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續(xù)；就合伙企業(yè)資金的投資代表合伙企業(yè)向被投資企業(yè)及其他相關(guān)方委派、提名、推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員等；就合伙企業(yè)資金的投資代表合伙企業(yè)參加被投資企業(yè)及其他相關(guān)方的股東會議、債權(quán)人會議及其他相關(guān)投資者會議，并就會議所述事項進(jìn)行討論、表決及在會議決議文件上簽字；跟

10、蹤投資項目，與相關(guān)方保持定期聯(lián)系，及時向合伙企業(yè)報告與投資項目相關(guān)的重大事項；與相關(guān)方進(jìn)行談判，就退出投資項目相關(guān)事宜擬定相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件；就退出投資項目涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續(xù)；就合伙企業(yè)資金的投資代表合伙企業(yè)參加被投資企業(yè)及其他相關(guān)方的清算工作，并在相關(guān)清算文件上簽字；實施合伙企業(yè)投資收益的分配；按照有限合伙人的要求報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況；就合伙企業(yè)資金的投資和投資退出及其他相關(guān)事項聘任或解聘律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他中介服務(wù)機構(gòu)；其他應(yīng)由委托管理機構(gòu)執(zhí)行的事務(wù)以及其他與委托管理機構(gòu)事務(wù)相關(guān)的管理、控制、運行等事項。投資決策委員會委

11、托管理機構(gòu)應(yīng)設(shè)立投資決策委員會（“投委會”），投委會為合伙企業(yè)唯一投資決策機構(gòu)。委托管理機構(gòu)的下列職權(quán)應(yīng)由投委會行使：合伙企業(yè)對外投資的立項；審議決策合伙企業(yè)的對外投資；審議決策合伙企業(yè)的投資退出；修改合伙企業(yè)的投資協(xié)議及補充協(xié)議；審議決策與合伙企業(yè)對外投資相關(guān)的其他協(xié)議;合伙協(xié)議、本協(xié)議或合伙企業(yè)合伙人大會授予的其他職權(quán)。投委會的組成投委會由 柒 （7）名委員組成，其委員人選由委托管理機構(gòu)確定。投委會設(shè)主任一（1）名，由委托管理機構(gòu)確定，負(fù)責(zé)召集并主持投委會會議。投委會委員的任期與合伙企業(yè)的存續(xù)期一致。投委會委員的調(diào)整需經(jīng)合伙企業(yè)合伙人大會根據(jù)合伙協(xié)議的規(guī)定同意方可通過。委托管理機構(gòu)的董事及

12、高級管理人員可同時擔(dān)任投委會的委員。投委會委員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。投委會的議事規(guī)則投委會會議表決均采用書面形式，投委會各委員一人一票；表決意見只能為同意或不同意，不得棄權(quán)；表決意見不得附生效條件。投資議案的表決須經(jīng)投委會全體委員 7 分之 5 （含）以上通過后方為有效決議。涉及關(guān)聯(lián)交易的事項，必須經(jīng)經(jīng)非關(guān)聯(lián)投委會委員一致表決通過后表決通過后方為有效決議。累計兩（2）次未通過投委會的項目，投委會不再受理。合伙企業(yè)授權(quán)委托管理機構(gòu)根據(jù)合伙協(xié)議制定詳盡的投委會議事規(guī)則，該規(guī)則不得與合伙協(xié)議相抵觸，且需經(jīng)合伙企業(yè)合伙人大會決議通過。投委會會議的召開及告知義務(wù)投委會會議根據(jù)需要可隨時安排召開，委托

13、管理機構(gòu)應(yīng)在會議召開前五（5）個工作日將會議通知、供投委會決策使用的資料和全部的擬訂法律文件，提交給投委會的所有委員。投委會召開會議審議相關(guān)議案必須經(jīng)投委會全體委員親自出席方為有效。投委會會議可以采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行。xx不參與投委會的決策，但有權(quán)保留一（1）名投委會觀察員席位。投委會進(jìn)行決策時，委托管理機構(gòu)應(yīng)在會議召開前五（5）個工作日將立項審核表及投委會決策使用的資料以電子郵件方式發(fā)送xx；投委會作出投資決議后，應(yīng)在三（3）個工作日內(nèi)將投委會決議復(fù)印件、合規(guī)承諾書原件和投委會會議記錄復(fù)印件郵寄給xx。撥付投資資金后，應(yīng)在三（3）個工作日內(nèi)將付款憑證復(fù)印件郵寄給xx。投委

14、會作出投資項目退出的決議或投資項目清算后，應(yīng)在三（3）個工作日內(nèi)將投資項目退出相關(guān)資料郵寄給xx。 投委會會議記錄投委會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。投委會會議記錄、投委會決議的書面文件由委托管理機構(gòu)保存，保存期限不短于合伙企業(yè)清算結(jié)束后五（5）年。投委會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；會議召開方式、出席會議人員的姓名；會議議程；委員發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和載明同意、不同意的表決結(jié)果；其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項。管理團隊委托管理機構(gòu)應(yīng)就合伙

15、企業(yè)的投資、投資后管理及投資退出等事宜組建管理團隊（“管理團隊”），管理團隊成員不從合伙企業(yè)領(lǐng)取任何報酬。管理團隊的職權(quán)為：尋找投資項目并對其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)調(diào)查；將初步業(yè)務(wù)調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)投資文件提交投委會進(jìn)行立項審核；對投資項目進(jìn)行盡職調(diào)查，并與相關(guān)方進(jìn)行談判、協(xié)商，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等盡職調(diào)查結(jié)果及文件提交投委會進(jìn)行投資審核；就合伙企業(yè)的投資涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續(xù)（如需要）；將經(jīng)各投資相關(guān)方簽署的文件及相關(guān)政府部門對該次投資批準(zhǔn)、登記或備案的文件（如有）提交托管銀行審查；跟蹤投資項目，與相關(guān)方保持聯(lián)系，根據(jù)授權(quán)對投資項目進(jìn)

16、行管理，并及時向委托管理機構(gòu)報告與投資項目相關(guān)的重大事項；擬訂投資項目的退出方案，并就合伙企業(yè)的投資退出事宜與相關(guān)方進(jìn)行談判，擬訂相關(guān)意向書、備忘錄、合同、協(xié)議及其他文件，并將該等文件提交投委會進(jìn)行退出審核；就合伙企業(yè)的投資退出涉及的政府審批、登記或備案等辦理或協(xié)助相關(guān)方辦理相關(guān)手續(xù)（如需要）。投資和退出程序投資程序委托管理機構(gòu)應(yīng)依據(jù)本協(xié)議規(guī)定的投資程序管理合伙企業(yè)資產(chǎn)，該等程序包括：尋找項目。管理團隊負(fù)責(zé)合伙企業(yè)尋找擬投資項目。對通過管理團隊初評的擬投資項目，管理團隊?wèi)?yīng)將其放入項目庫，并對其進(jìn)行初步業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。項目立項。初步業(yè)務(wù)盡職調(diào)查完成后，若管理團隊認(rèn)為擬投資項目具有投資價值，管理團隊

17、可提交投委會進(jìn)行立項審核。盡職調(diào)查。若投委會立項審核通過，管理團隊?wèi)?yīng)針對該擬投資項目組建項目組，并對該擬投資項目進(jìn)行進(jìn)一步業(yè)務(wù)盡職調(diào)查。若管理團隊認(rèn)可進(jìn)一步業(yè)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，委托管理機構(gòu)可根據(jù)需要聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所及其他中介機構(gòu)對該擬投資項目進(jìn)行盡職調(diào)查。投資審核。若管理團隊認(rèn)可盡職調(diào)查結(jié)果，管理團隊?wèi)?yīng)與各相關(guān)方展開協(xié)商，確定基本投資條款，并將相關(guān)盡職調(diào)查結(jié)果、基本投資條款及其他相關(guān)文件提交投委會進(jìn)行投資審核。文件簽署。若投委會投資審核通過，管理團隊?wèi)?yīng)與各相關(guān)方確定最終投資文件，并協(xié)助合伙企業(yè)與各相關(guān)方簽署該等投資文件。為明確起見，管理團隊確定的投資文件不得與投委會已審核通過的投資條

18、款及實質(zhì)事項存在沖突，否則應(yīng)由投委會進(jìn)行再次審核。投資退出程序根據(jù)不同類型的投資及其特點，合伙企業(yè)可選擇被投資企業(yè)股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓、由被投資企業(yè)股東回購、被投資企業(yè)清算方式退出被投資企業(yè)。退出審核。就合伙企業(yè)退出被投資企業(yè)，管理團隊?wèi)?yīng)與各相關(guān)方展開協(xié)商，確定退出條款，并將退出條款及其他相關(guān)文件提交投委會進(jìn)行審核。退出執(zhí)行。若投委會通過退出審核，管理團隊?wèi)?yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行具體退出事宜。為明確起見，管理團隊與各相關(guān)方確定的退出文件不得與投委會已審核通過的退出條款存在沖突，否則應(yīng)由投委會進(jìn)行再次審核。匯報溝通機制委托管理機構(gòu)應(yīng)于每個季度結(jié)束后十五（15）日內(nèi)、半年度結(jié)束后三十（30）日內(nèi)和年度結(jié)束后六十（60

19、）日內(nèi)向合伙企業(yè)合伙人提交關(guān)合伙企業(yè)的季度報告、半年度報告和年度報告。該等報告內(nèi)容包括但不限于合伙企業(yè)的投資情況、被投資企業(yè)運營情況、銀行托管報告、合伙人出資情況、合伙企業(yè)估值、合伙企業(yè)利潤及分配情況等。當(dāng)發(fā)生對或可能對合伙企業(yè)的權(quán)益構(gòu)成重大影響的事件時，委托管理機構(gòu)應(yīng)在重大影響事件發(fā)生之日前十四（14）日（該等事件可預(yù)見）或后十四（14）日（該等事件不可預(yù)見）內(nèi)書面通知合伙企業(yè)各合伙人，通知事項包括該等事件的簡要情況、已經(jīng)造成或可能造成的影響、擬應(yīng)對方案等。“重大影響的事件”是指下列事項中的任何一項：任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；任何有可能影響到合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的法

20、律、行政法規(guī)和政策的重大調(diào)整；其他有可能使合伙企業(yè)資產(chǎn)遭受重大損失的事項，包括但不限于：合伙企業(yè)資產(chǎn)或所投資項目重大損失（超過合伙企業(yè)項目投資額的百分之三十（30%）；委托管理機構(gòu)的法定名稱、住所發(fā)生變更；提起或被提起涉及合伙企業(yè)和委托管理機構(gòu)的重大訴訟、仲裁或其他行政措施；與合伙企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；委托管理機構(gòu)主要股東/合伙人、出資機構(gòu)、投委會委員或核心成員（見本協(xié)議附件一）發(fā)生變化；委托管理機構(gòu)發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理合伙企業(yè)的資格或能力的事項；被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難；被投資企業(yè)被司法或行政機關(guān)對其財產(chǎn)進(jìn)行限制；托管銀行不當(dāng)行為或失誤等。委托管理機構(gòu)應(yīng)

21、定期或應(yīng)合伙企業(yè)合伙人要求提交委托管理履職評估、合伙企業(yè)凈值評估以及其他所有基于風(fēng)險預(yù)警需要加強監(jiān)管所需的資料，并協(xié)助和配合合伙企業(yè)合伙人大會行使其他權(quán)利。關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指合伙企業(yè)在經(jīng)營過程中與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易，包括但不限于對合伙企業(yè)合伙人、委托管理機構(gòu)、委托管理機構(gòu)的投資團隊成員（包括管理團隊核心成員（見本協(xié)議附件一）及投委會委員）投資的項目及其曾經(jīng)管理或正在管理的其他公司已投資的項目進(jìn)行投資或收購；向合伙企業(yè)合伙人、委托管理機構(gòu)、委托管理機構(gòu)的投資團隊成員及委托管理機構(gòu)曾經(jīng)管理或正在管理的其他公司出售合伙企業(yè)已投資項目等。上述“關(guān)聯(lián)方”是指：就實體而言，指該實體直接或間接控制的任何人，

22、或該實體直接或間接受控于之的任何人，或與該實體受到共同控制的任何人；但條件是，為本定義之目的，在對任何人使用“控制”（包括具有關(guān)聯(lián)含義的詞語：“受控于之”和“與之受到共同控制”）一詞時，指直接或間接擁有相關(guān)實體至少百分之五十（50%）的表決權(quán)或雖然不足百分之五十（50%），但依其表決權(quán)已足以對相關(guān)實體的決策產(chǎn)生重大影響或通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配該實體的行為；就個人而言，指該個人的配偶，該個人或該個人配偶的父母，該個人或該個人配偶的任何兄弟姐妹或姻親兄弟姐妹，或該個人或其配偶的任何親生的或收養(yǎng)的子女或繼子女。盡職義務(wù)委托管理機構(gòu)對合伙企業(yè)進(jìn)行委托管理時：不得從事任何違反法律、

23、行政法規(guī)、規(guī)章、合伙協(xié)議及本協(xié)議規(guī)定的行為；不得利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)所有的利益據(jù)為己有；不得從事其他損害合伙企業(yè)合法利益的行為。委托管理機構(gòu)管理合伙企業(yè)的對外投資后，在完成對合伙企業(yè)可投資總規(guī)模的百分之七十（70%）資金委托投資之前，不得募集或管理其他創(chuàng)業(yè)投資基金。就委托管理機構(gòu)及其雇員的故意或過失（包括一般過失）導(dǎo)致合伙企業(yè)受到的損失，委托管理機構(gòu)及其雇員應(yīng)向合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人承擔(dān)責(zé)任，包括但不限于對合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進(jìn)行賠償。管理費合伙企業(yè)應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向委托管理機構(gòu)支付管理費。合伙企業(yè)每年應(yīng)向委托管理機構(gòu)支付的管理費以全體合伙人認(rèn)

24、繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎(chǔ)，每年按百分之 貳 （ 2 %）的年度管理費提取。即：年度管理費（全體合伙人認(rèn)繳出資總額 - 已退出項目的投資本金） 百分之 貳 （ 2 %）首年管理費應(yīng)于合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年支付，其后年度的管理費應(yīng)于每個會計年度開始后的三十（30）日內(nèi)支付。在不滿一個會計年度的情況下，管理費按照實際天數(shù)占該年度全年天數(shù)的比例計算。即：不滿一個會計年度的管理費=（全體合伙人認(rèn)繳出資總額- 已退出項目的投資本金）百分之 貳 （ 2 %）（實際天數(shù)/365）。在不滿一個會計年度的情況下，如合伙企業(yè)已向委托管理機構(gòu)支付的管理費超過上述計算結(jié)果，則委托管理機構(gòu)應(yīng)在可計算出該年度

25、管理費后十五（15）日內(nèi)向合伙企業(yè)返還超過上述計算結(jié)果部分的管理費。合伙企業(yè)設(shè)立、日常運營、對外投資及為實現(xiàn)合伙企業(yè)目的而發(fā)生的下列費用由合伙企業(yè)承擔(dān)：開辦費，即與合伙企業(yè)設(shè)立相關(guān)的費用。開辦費以人民幣伍拾萬元（RMB 500,000）為上限，超出部分由委托管理機構(gòu)承擔(dān)；合伙企業(yè)設(shè)立的相關(guān)費用由委托管理機構(gòu)先行墊付，合伙企業(yè)成立后，委托管理機構(gòu)按照實報實銷的原則從合伙企業(yè)列支。如合伙企業(yè)不能成立，則相關(guān)費用由合伙企業(yè)委托管理機構(gòu)承擔(dān)；向委托管理機構(gòu)支付的管理費；向托管銀行支付的托管費；合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的且依法應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的訴訟或仲裁相關(guān)費用；召開合伙企業(yè)合伙人大會產(chǎn)生的費用；合伙企業(yè)的

26、清算費用；合伙企業(yè)自身（合伙企業(yè)對外投資除外）的審計費、律師費、評估費等費用；合伙企業(yè)因其存續(xù)、日常管理、向相關(guān)政府部門申請備案而發(fā)生的相關(guān)費用及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用；管理、運用或處分合伙企業(yè)資產(chǎn)的過程中發(fā)生的稅費和其他政府規(guī)費性質(zhì)的交易費用。下述費用由委托管理機構(gòu)自行承擔(dān)：委托管理機構(gòu)的日常運營費用，包括差旅費等；委托管理機構(gòu)辦公場地的租金，及辦公設(shè)施的成本；委托管理機構(gòu)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行登記的費用；委托管理機構(gòu)員工的工資及獎金；全部有關(guān)投資管理事項的費用都應(yīng)包含在委托管理機構(gòu)的管理費及業(yè)績獎勵中，凡委托管理機構(gòu)及其工作人員或代理人因完成本協(xié)

27、議約定的工作和履行相關(guān)義務(wù)所發(fā)生的費用（包括但不限于律師費、會計/審計費、評估費、財務(wù)顧問費、差旅費、通訊費等），都不屬于合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的費用；委托管理機構(gòu)因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費用支出或合伙企業(yè)財產(chǎn)的損失，以及處理與合伙企業(yè)運作無關(guān)的事項發(fā)生的費用；其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的費用。利潤分配與虧損承擔(dān)合伙企業(yè)應(yīng)按財務(wù)年度對合伙企業(yè)的利潤進(jìn)行核算并分配。合伙企業(yè)業(yè)績獎勵采取“先回本后分利”的分配原則，合伙企業(yè)全體合伙人按其實繳出資比例收回其認(rèn)繳出資額后，將合伙企業(yè)投資凈收益的百分之二十（20%）分配給委托管理機構(gòu)，剩余的百分之八十（80%）按照合伙企業(yè)各合伙人的實

28、繳出資比例進(jìn)行分配，其中非現(xiàn)金分配的標(biāo)的在視同轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金的基礎(chǔ)上進(jìn)行計算。上述“投資凈收益”是指合伙企業(yè)全體合伙人實現(xiàn)返本后，合伙企業(yè)所取得的可分配利潤部分。合伙企業(yè)清算出現(xiàn)虧損時，首先由委托管理機構(gòu)以其對合伙企業(yè)的出資額承擔(dān)虧損，剩余部分由合伙企業(yè)其他合伙人按其在合伙企業(yè)的出資比例承擔(dān)。解散和清算有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：存續(xù)期屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）天；合伙協(xié)議規(guī)定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；根據(jù)合伙協(xié)議其他規(guī)定解散；法律規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)解散的情形。合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)

29、行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五（15）日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表合伙企業(yè)參與民事訴訟活動。清算人自被確定之日起十（10）日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知合伙企業(yè)債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報紙上公告。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、

30、法定補償金以及繳納合伙企業(yè)所欠稅款、清償合伙企業(yè)債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照合伙協(xié)議的有關(guān)約定進(jìn)行分配。清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后，在十五（15）日內(nèi)向合伙企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)。清算組成員因故意或者過失給合伙企業(yè)或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。資金托管合伙企業(yè)應(yīng)在中國境內(nèi)一家具有相應(yīng)資質(zhì)的商業(yè)銀行（“托管銀行”）開立托管賬戶，用于收取合伙企業(yè)合伙人的出資、合伙企業(yè)的收益及其他所有應(yīng)由合伙企業(yè)收取的款項，同時用于合伙企業(yè)對外支付投資

31、款、合伙企業(yè)費用及其他所有應(yīng)由合伙企業(yè)支出的款項。合伙企業(yè)應(yīng)委托托管銀行對合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部資金實施托管。合伙企業(yè)聘請的托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：(a) 成立時間在五（5）年以上全國性的股份制商業(yè)銀行；(b) 與合伙企業(yè)的合伙人、合伙企業(yè)的管理機構(gòu)無合伙企財產(chǎn)份額、債務(wù)和親屬等關(guān)聯(lián)和利害關(guān)系；(c) 具有創(chuàng)業(yè)投資公司托管經(jīng)驗；(d) 無重大過失及行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。在合伙企業(yè)、委托管理機構(gòu)和托管銀行簽訂三方托管協(xié)議并開立托管賬戶前，合伙企業(yè)不得對外支出任何款項。委托管理機構(gòu)應(yīng)與開立合伙企業(yè)基本戶并收取合伙企業(yè)合伙人出資的銀行（“基本戶銀行”）書面約定：除xx農(nóng)開產(chǎn)業(yè)基金投資

32、有限責(zé)任公司加蓋其在基本戶銀行的預(yù)留印鑒外，合伙企業(yè)基本戶收取的全部資金不得劃付，且該賬戶內(nèi)的全部資金僅可劃付至合伙企業(yè)在托管銀行開立的托管賬戶。托管銀行由委托管理機構(gòu)提議，經(jīng)合伙企業(yè)合伙人大會表決通過后聘用。合伙企業(yè)因委托托管銀行對合伙企業(yè)托管賬戶內(nèi)的全部資金實施托管而需向托管銀行支付的托管費用由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙企業(yè)、委托管理機構(gòu)應(yīng)與托管銀行就本協(xié)議第14.1條所述事項簽署資金托管協(xié)議（“托管協(xié)議”）。合伙企業(yè)發(fā)生任何資金收取和支出，均應(yīng)遵守托管協(xié)議。陳述與保證一方不可撤銷地向另一方作出如下陳述與保證：其為依照其注冊地法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)；其有權(quán)簽署并履行本協(xié)議，其簽署并履行本協(xié)議

33、不會 (a) 違反其須遵守的任何法律法規(guī)、法院判決與仲裁裁決；或 (b) 違反其合法成立及有效存續(xù)所依據(jù)的任何文件；或 (c) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；其目前并未涉及會對本協(xié)議所述任何事項或另一方造成重大不利影響的任何事項；其向另一方交付的所有資料均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何誤導(dǎo)性陳述。委托管理機構(gòu)不可撤銷地向合伙企業(yè)保證，在本協(xié)議簽署日至本協(xié)議終止日期間，委托管理機構(gòu)符合以下條件：在中國大陸注冊，且注冊資本不低于人民幣伍佰萬元（RMB 5,000,000），有一定的資金募集能力，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，具備豐富的投資

34、管理經(jīng)驗和良好的管理業(yè)績，健全的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險控制流程，規(guī)范的項目遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)；至少有三（3）名具備三（3）年以上創(chuàng)業(yè)投資管理工作經(jīng)驗的高級管理人員；至少有對三（3）個以上創(chuàng)業(yè)企業(yè)投資的成功案例；委托管理機構(gòu)及其工作人員無受過行政主管機關(guān)或司法機關(guān)處罰的不良記錄。委托管理機構(gòu)應(yīng)就其及其管理團隊、核心成員（見本協(xié)議附件一）、投委會的故意、過失（包括一般過失）、違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章、合伙協(xié)議、合伙企業(yè)規(guī)章制度和有關(guān)協(xié)議的行為承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于對合伙企業(yè)和合伙企業(yè)其他合伙人因此而造成的全部損失進(jìn)行賠償。違約責(zé)任本協(xié)議簽署后，

35、雙方應(yīng)本著誠實信用原則履行本協(xié)議規(guī)定的各項義務(wù)。若任何一方違反本協(xié)議而給另一方造成損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。生效及終止本協(xié)議自基金合伙人大會/股東會作出相關(guān)決議、且各方法定代表人、負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議生效后，本協(xié)議應(yīng)持續(xù)有效直至(a) 合作期屆滿；或(b) 雙方書面同意終止；或(c) 根據(jù)適用法律終止，以較早發(fā)生者為準(zhǔn)。本協(xié)議因任何原因終止，不應(yīng)解除屆時已經(jīng)產(chǎn)生的一方對另一方的任何違約責(zé)任或在終止后可能產(chǎn)生的與本協(xié)議終止前一方的任何作為或不作為有關(guān)的任何違約責(zé)任。一般條款保密任何一方應(yīng)對與下述事項有關(guān)的任何信息（“保密信息

36、”）予以保密：(a) 本協(xié)議的存在及內(nèi)容；(b) 另一方因本協(xié)議的談判、簽署及履行向其提供的全部信息。除本協(xié)議第18.1(2)條規(guī)定的情況外，未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不可為其自身業(yè)務(wù)目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。本協(xié)議第18.1(1)條項下的保密義務(wù)不適用于以下各項：(a) 一方為本協(xié)議之目的向其關(guān)聯(lián)方或?qū)I(yè)顧問進(jìn)行的信息披露；(b) 由一方獨立開發(fā)或從有權(quán)批露該等信息的第三方獲得或非因違反本協(xié)議第18.1條而為公眾所知的信息；(c) 法律、證券交易所規(guī)則或具有管轄權(quán)的任何法院、監(jiān)管機構(gòu)或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求；或在任何監(jiān)管或政府程序之進(jìn)程中要求作出的信息披露。本協(xié)議第18.1條的規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。通知與本協(xié)議或與本協(xié)議擬定的事項相