公司治理結(jié)構(gòu)公司治理案例

1、公司治理結(jié)構(gòu) 第一節(jié) 從“羞答答”到“甜蜜蜜” 國威集團高管持股計劃咨詢案例 背景陳述這是一家集科、工貿(mào)、金為一體的國家大型二級企業(yè)。公司股票自上市以來， 經(jīng)濟效益逐年提高，連續(xù)四年被授予當?shù)亍袄惔髴簟钡姆Q號，不僅在當?shù)睾蘸?有名，在業(yè)內(nèi)也是威名遠播。筆者在此就選“威名遠播”這個意思，為這個國字 頭的大企業(yè)取名為國威吧。國威集團的一把手是位風度翩翩、儀態(tài)大方的巾帽英 雄。當年，這位當家花旦風華正茂，被國資局派下來接起這么大一個攤子。她在 國威集團數(shù)十年如一日，任勞任怨，不知不覺已年過五旬，青絲如雪。離“退居二線”的日子越來越近了，越是付出就越盼望著有所回報。終于某 一天，在一次例行的管理工作

2、會議上，一個同樣在國威集團奉獻了一輩子的資深 高管人員明確地把自己“希望在退休前落點實惠”的想法擺到了桌面上。結(jié)果一 石激起千層浪，大家的想法竟然驚人的一致。于是，在企業(yè)內(nèi)實施高管激勵的決 策立刻在以這位女董事長為代表的高管層內(nèi)達成共識。按照她事后對咨詢顧問們 說的心里話就是：“我干了一輩子，什么也沒得到啊?！?一句大實話道出了中國眾 多國有企業(yè)老總共同的心聲?？梢哉f，國威集團的領(lǐng)導(dǎo)層均面臨退路和歸屬的問 題，實施高管激勵是眾望所歸。另一方面，國威集團近年來的高速發(fā)展也得力于內(nèi)部一批中堅力量。從對后 輩領(lǐng)導(dǎo)力量的激勵來看，國有企業(yè)的薪資結(jié)構(gòu)和晉升機會并不具備競爭優(yōu)勢。年 輕的干部，尤其是一些從

3、人才市場上招聘來的職業(yè)經(jīng)理人也表示過：決定他選擇 職業(yè)去向的因素有兩個，一個是職位上升通道，另一個就是個人的收益。當他們 的個人收益無法達到預(yù)期值時，就會考慮跳槽。當這一老一新的兩種情緒交織在一起，就動搖了這家上市公司長期發(fā)展的基礎(chǔ)。決策過程在一致同意要實行激勵政策后，接下來的問題就是：什么樣的人可以被納入到激勵的范圍中？對于國威集團而言，實質(zhì)上是兩套班子，一套人馬。集團公司的總裁是股份公司的董事長，除了股份公司的總經(jīng)理不是集團公司領(lǐng)導(dǎo)外，其余人員均兼任集團領(lǐng)導(dǎo)。這也是依照國家對上市公司高管層的要求，否則，估計股份公司的總經(jīng)理也會在集團公司擔任相應(yīng)的職位。在被激勵的對象中，筆者發(fā)現(xiàn)，國威集團董

4、事會成員一個都不少。對高管激勵稍有常識的人就會知道，高管激勵一般是由代表股東利益的董事會為了激勵和制衡高級管理層而設(shè)立的一種制度。怎么繞了半天把制定這一制度的人也給繞了進來？原因其實很簡單：國有企業(yè)的董事會成員就是高管層。國威集團董事會成員本身并不是股東，他們只不過是國有資產(chǎn)的代表人而已。也就是說，在股東和高管人員之間存在的委托代理關(guān)系在股東和董事會成員之間仍然存在！這就是中國公司治理結(jié)構(gòu)中的委托代理關(guān)系上移現(xiàn)象， 見圖 3-1 。 董事會成員通常也被列入激勵的范疇，這是中國國企典型而普遍的現(xiàn)象。董事會和高管層同一張面孔，也就從根本上回答了為什么國有企業(yè)制定的高管激勵政策常常激勵有余而制約不足

5、。圖 3-1 中國公司治理結(jié)構(gòu)的委托代理關(guān)系上移現(xiàn)象方案醞釀階段， 國威集團管理層就碰到了一個棘手的問題： 由誰來制定具體的激勵方案？是自己人做還是找專家？雖然自己人非常熟悉企業(yè)內(nèi)部的狀況，可在實際情況中多半行不通。原因有二：第一，企業(yè)內(nèi)部人往往處于避嫌的考慮，面對企業(yè)里紛繁復(fù)雜的人事關(guān)系，不愿意承擔這種涉及利益轉(zhuǎn)換、容易吃力不討好的麻煩事；另外，高管激勵方案的設(shè)計涉及到很多操作層面的細節(jié)問題，要求制定方案的人不僅要了解企業(yè)，更要了解相關(guān)的法律法規(guī)和證券市場知識，企業(yè)內(nèi)部人的能力往往有限，無法承擔起此項重任。出于以上原因， 多數(shù)企業(yè)都會選擇外部的專業(yè)人士來制定激勵方案。 此時， 國威集團又面臨

6、著兩種選擇：是找投資銀行還是找咨詢公司？前者的優(yōu)勢在于他們對證券市場的交易過程和激勵模式非常熟悉，找他們來做，企業(yè)高管激勵方案只要在政策允許、時機成熟的前提下，就可以順暢地進入操作層面；但不足之處在于，投資銀行的專家們往往將方案的重點集中在企業(yè)高管的短期激勵上，而忽略了促進企業(yè)長遠發(fā)展的、對高管長期激勵和約束的措施。相反，管理咨詢公司在做員工持股計劃（Employee ,簡稱ESOP或管理層收購（Management Buy-out ,簡稱MBO時，除了關(guān)心交易過程外，更注重的是激勵效果，注重的是企業(yè)的長期發(fā)展。咨詢方案最終，國威集團選擇了管理咨詢公司。雙方共同制定了以業(yè)績股票為核心的高管激勵

7、方案，即對公司高層管理人員和董事會成員的年度業(yè)績進行評價的長期激勵和約束機制。其主要內(nèi)容是：在公司整體業(yè)績達到或超過預(yù)定目標的條件下，公司發(fā)給上述人員限定用途的獎金用于購買一定數(shù)量的公司流通股票。之所以選擇流通股作為激勵手段的變通措施，是因為如果用非流通股和國有法人股，則在套現(xiàn)等諸多操作層面上依然存在相當大的難度。在設(shè)計方案時，如何平衡各方的利益至關(guān)重要?？紤]到大股東和企業(yè)的利益，為吸引優(yōu)質(zhì)人才，鼓勵高層管理人員注重價值最大化和長期股東價值的創(chuàng)造，應(yīng)盡量降低薪酬的成本或稀釋股票價值；若顧及到高層管理人員的利益，應(yīng)使其以最低的風險獲得最高的收益，保證他們的努力成果得到應(yīng)有回報，其薪酬結(jié)構(gòu)應(yīng)在業(yè)內(nèi)

8、具備較強的競爭力。顧問團隊就是要在企業(yè)和個人這兩種利益之間尋找到那個最合適的平衡點。在新的方案中，國威集團高管層新的薪酬結(jié)構(gòu)由四部分組成：在原有基本工資、崗位津貼、福利補貼基礎(chǔ)上，加入可與短期獎金計劃結(jié)合運作的股權(quán)激勵部分。原有的三部分與崗位掛鉤，屬于保障性收入；股權(quán)激勵部分則與實際貢獻掛鉤，屬于激勵性收入。這就構(gòu)成了長短期激勵相結(jié)合、激勵與約束相結(jié)合、激勵與保障相結(jié)合，以體現(xiàn)崗位貢獻為目的的薪酬結(jié)構(gòu)，見圖 3-2 。圖 3-2 國威集團高管層收入構(gòu)成業(yè)績股票計劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計劃完成的基礎(chǔ)上，并通過業(yè)績考核來實現(xiàn)。參加業(yè)績股票計劃的高層管理人員可獲得的業(yè)績股票由其崗位系數(shù)、公司整體

9、業(yè)績和個人業(yè)績?nèi)齻€因素決定。其中，公司整體業(yè)績指標實行按年份設(shè)定的原則，逐年提高以達到激勵長期發(fā)展的目的。只有在公司整體業(yè)績達到預(yù)定目標的情況下，個人業(yè)績達到績效考評的要求，才能獲得業(yè)績股票的獎勵。具體而言，國威高管層薪酬中的股權(quán)激勵部分受公司業(yè)績和個人業(yè)績兩個條件制約，二者缺一不可。針對公司業(yè)績考核部分，顧問團隊選擇了凈資產(chǎn)收益率和年凈利潤提高率作為考核指標，完成指標可獲得事先約定的獎勵，是個人獲得激勵的先決條件；針對個人業(yè)績考核部分，針對個人崗位職責，由直接上級和本人共同設(shè)定考核指標，并報董事會通過。在個人考核結(jié)果達到要求的前提下則可獲得股票激勵，否則行使約束條件。選擇凈資產(chǎn)收益率作為公司

10、業(yè)績整體考核的指標，是考慮到凈資產(chǎn)收益率不僅能夠反映公司的綜合盈利能力，而且具有在行業(yè)內(nèi)的橫向可比性，同時也有助于提高資產(chǎn)的使用效率，促使產(chǎn)生更合理的資本結(jié)構(gòu)。首先，我們來看崗位津貼部分。它能夠在高管收入的整體構(gòu)成中發(fā)揮很好的 協(xié)調(diào)與平衡作用，同時充分體現(xiàn)激勵方案設(shè)計的主動性與科學(xué)性。在設(shè)計國威集 團高管人員的崗位津貼時，顧問團隊以價值體現(xiàn)、生活保障、社會公平、崗位區(qū) 別為原則，將崗位津貼分為董事會系列和經(jīng)理系列。前者包括董事長、副董事長、 董事和董秘，后者包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理，兩個系列的崗位津貼基數(shù)相等，只是 在崗位系數(shù)上有所區(qū)別。這里，我們要解釋一下崗位系數(shù)。崗位系數(shù)用以平衡因為崗位責任、

11、工作性 質(zhì)不同而產(chǎn)生的差異。比如副董事長和總經(jīng)理的崗位系數(shù)相等，而董事長的崗位 系數(shù)為副董事長和總經(jīng)理崗位系數(shù)的一倍，董事、副總經(jīng)理和董秘的崗位系數(shù)相 等，為董事長崗位系數(shù)的1/4。崗位系數(shù)與崗位基數(shù)的乘積就是該崗位的津貼數(shù)， 即崗位津貼=崗位基數(shù)X崗位系數(shù)。如果某高管兼任兩個系列的職務(wù)，其崗位津貼 則采取累計計算的方式。然后，讓我們來研究一下股權(quán)獎勵部分。與崗位津貼相同的是，業(yè)績獎勵也 要用到崗位系數(shù)。不過在股權(quán)獎勵中涉及的崗位系數(shù)與崗位津貼中用到的崗位系 數(shù)不同。在這里，顧問團隊以董事、副總經(jīng)理、董秘的崗位系數(shù)為基數(shù)， 取值為1, 將副董事長、總經(jīng)理的崗位系數(shù)定為基數(shù)的2倍，董事長的崗位系

12、數(shù)為基數(shù)的 3倍。另一個與崗位津貼的發(fā)放不同的是，業(yè)績股票計劃在高管身兼數(shù)職的情況下， 只計算其最高職務(wù)的崗位系數(shù)，并不做累計計算。依據(jù)崗位系數(shù)，高管個人年度 業(yè)績獎勵額度=公司年度總獎勵額度X 個人崗位系數(shù)。計劃實施周期為三年，正好是 崗位系數(shù) 高管人員的聘任期，每年年末考核。在業(yè)績股票計劃的操作層面，顧問團隊為國威集團設(shè)計了固定股票計劃、獎 勵基金購股和“固定股票+獎金”三種模式。具體而言：第一種，固定股票計劃模式。在業(yè)績達到預(yù)定目標的基礎(chǔ)上，由公司撥出指 定用途獎金，用以高管個人名義購股并鎖定，在其任期內(nèi)分年度實施。比如數(shù)額為流通股份的10%。（三年中每年實施3.3%。）。若目標沒有完成

13、，高管須自己支付購買股票的費用。 這就是極具中國特色的激勵方式。 此方案的優(yōu)點在于操作較為簡便，長期激勵與約束清晰，公司成本已事先確定；其缺點是激勵固定 , 若公司快速發(fā)展則高層無法有效分享業(yè)績增長，而公司方面短期現(xiàn)金壓力較大，激勵總成本不得超過稅后凈利潤的一定比例。第二種，獎勵基金購股模式。在業(yè)績達到預(yù)定目標的基礎(chǔ)上，提取公司稅后凈利潤扣除公益金與公積金后的余額的一定百分比作為獎勵基金分配給公司高層。比如該比例為5%，該基金必須用于購買公司股票并鎖定。不過，作為約束條件，公司高管層也需要交納固定數(shù)額的風險金。此方案的優(yōu)點在于激勵作用大，與業(yè)績（凈利潤）直接掛鉤；缺點是高管持股數(shù)量不確定，受市

14、場價格影響較大。第三種， “固定股票 +獎金”模式。在業(yè)績達到預(yù)定目標的基礎(chǔ)上，提取公司稅后凈利潤扣除公益金與公積金后的余額的一定百分比，作為獎勵基金，預(yù)設(shè)該比例為5%該基金首先支付固定數(shù)量股票的費用，比如為流通股的6%。，三年中每年實施2%。公司預(yù)先為高管墊付，以高管個人名義購買并鎖定，剩余部分以現(xiàn)金形式發(fā)放。若目標沒有完成，高管須自己支付購買股票的費用。 換言之，這也是對高管的一種約束方式。 這種方案取前兩者之長，使長短期激勵有機結(jié)合。股票預(yù)先購入 , 使公司成本事先確定，同時激勵與業(yè)績表現(xiàn)也直接掛鉤；不足之處在于約束力度依然相對較小。針對 “固定股票+獎金”模式， 顧問團隊計算出了高管長

15、短期激勵的大致比例。假設(shè)國威集團當年凈資產(chǎn) 3 億元，其后兩年凈資產(chǎn)按3.5 億元計算，凈資產(chǎn)收益率8%提取5%乍為獎勵基金。則3年獎勵基金總額約為520萬元。如果股票額度為流通股本的6%。，股票總數(shù)量為39.6萬股，每年額度為13.2萬股，現(xiàn)在購入的總 成本約為340萬（按股價8.5元/股計算），現(xiàn)金激勵為180萬元，股票激勵與現(xiàn) 金激勵比例約為2:1 o這就說明，如果提取流通股的 6%。作為固定股票額度，那么 高管的長短期激勵比重約為 2: 1,這是一個恰到好處的比例。顧問團隊也曾用流 通股的7.5 %。為國威集團高管層算了一筆賬，現(xiàn)在購入的總成本約為420萬，現(xiàn)金激勵為100萬元，比例約

16、為4:1 o兩相對比，國威集團董事會和高管層一致選擇了 前者。不過，不論選擇其上哪一種“落袋”模式，三種方式的操作周期卻始終控制 在三到五年內(nèi)。這和國際慣例有很大的區(qū)別：在歐美等國家，股票計劃或期權(quán)計 劃的周期大都超過五年，有的甚至達到30年。之所以這樣做，就是為了將企業(yè)的長遠發(fā)展和高管個人利益真正捆綁在一起。而在中國，一來因為高管層多半就是 董事會成員，二來大家辛苦了大半生都指望著最終能有所回報。根據(jù)股票額度為流通股本的 6%。計算，3年期國威集團高管層按照業(yè)績激勵計 劃，能夠得到的股票數(shù)量與現(xiàn)金數(shù)量見表3-1所示。表3-1 3年期國威集團高管層年激勵收入構(gòu)成（單位：萬元）高管層股票數(shù)量現(xiàn)金

17、數(shù)量第一級董事長7.236第二級副董事長、總經(jīng)理3.618第三級董事、董秘、副總經(jīng)理2.412注：按照股價8.5元/股計算假設(shè)高管層將激勵的獎金全部用于購買流通股，則三級高管層能夠換取的股 票數(shù)量分別為11.4萬股、5.7萬股和3.8萬股。讓我們將以上對崗位津貼和業(yè)績激勵兩部分的分析合并計算，即可以大致推 算出國威集團此次享受股權(quán)激勵計劃的高管層年薪酬總額，見表 3-2。表3-2國威集團高管層實施激勵方案后的年收入構(gòu)成（單位：萬元）高管層業(yè)績激勵崗位津貼福利補貝占總額第一級董事長3316352第二級副董事長、總經(jīng)理228-16333-41第三級董事、董秘、副總經(jīng)理114-82.517.5-21

18、.5面對這樣的數(shù)字，國威集團高管層在心里笑了，并立即要求顧問團隊照此方 法推行開去。于是，從集團公司的董事會成員到股份公司下設(shè)的分公司中層干部 統(tǒng)統(tǒng)被列入激勵范圍之內(nèi)，總?cè)藬?shù)居然達到二百余人，其中甚至包括公司汽車大 隊的老司機、職工食堂的老廚師。國威集團的 ESO咄臺了。3-3 0由于國威集團此次股權(quán)激勵方案推行涉及面較廣，因此，顧問團隊要求對高 管、主管、部分員工等各個層面的績效工資發(fā)放標準依次嚴格化，這既有助于提 高管理人員的責任感與使命感，也能加強管理者對員工的指導(dǎo)與管理，見圖圖3-3國威集團績效工資發(fā)放標準項目進行至此，其實僅僅解決了國威集團高管持股計劃中薪酬體系設(shè)計的核 心問題，這還

19、只是冰山一角。接下來，顧問團隊就國威集團股權(quán)激勵管理機構(gòu)設(shè) 置、股票購入的時機與托管機構(gòu)選擇、股權(quán)激勵的操作流程、股權(quán)激勵的交易、 稅務(wù)、變更、人員變化等諸多細節(jié)提出參考意見。第二節(jié) 中國公司治理的“點”與“面”著名經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉曾對公司治理結(jié)構(gòu)給出了非常精確的定義： “所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)

20、經(jīng)營企業(yè)。 ”所以從本質(zhì)上看，公司治理結(jié)構(gòu)問題就是所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者之間的一種單純的制衡關(guān)系。然而，在現(xiàn)實中，中國企業(yè)情況的復(fù)雜性，又為這層單純的制衡關(guān)系添加了無數(shù)道屏障。創(chuàng)業(yè)元老難安置讓我們聚焦于這樣一家成功企業(yè)： 30 年前，南方的某個小鎮(zhèn)，幾個兄弟在一個大哥的帶領(lǐng)下，創(chuàng)辦了一家自己的小廠。幾十年來，弟兄幾個同心同德，當初的小作坊在20 世紀 90 年代初已經(jīng)發(fā)展成了當?shù)氐闹е髽I(yè)。在當?shù)卣耐扑]下，他們抓住了一次日后對整個企業(yè)的發(fā)展起到了決定性提升作用的機會一個幾乎可以使企業(yè)處于行業(yè)壟斷地位的對外合作項目。為了企業(yè)的進一步發(fā)展，在90 年代中期，該企業(yè)從社會上招聘了一批優(yōu)

21、秀人才。其中有一位如今已經(jīng)坐上了集團公司執(zhí)行副總裁的高位。十年來，這位副總裁兢兢業(yè)業(yè)，不僅把公司的老業(yè)務(wù)打理得妥妥當當，而且還協(xié)助董事長依托當?shù)卣Y源，不斷開拓了許多新興產(chǎn)業(yè)。自然，負責這些利潤豐厚的新興產(chǎn)業(yè)的權(quán)力也歸到了這位新派副總手中。如果說這家企業(yè)的情形和許多典型的創(chuàng)業(yè)級元老無法跟上公司發(fā)展的案例一樣，或許在權(quán)力分配的問題上，他們會有很多“它山之石”可以借鑒，這畢竟是能者上、庸者下的社會環(huán)境。不過，與眾不同的是，這家企業(yè)的元老級人物的整 體素質(zhì)始終伴隨著公司的不斷發(fā)展而日益提高，真是老驥伏楊，志在千里。此時， 新興派和老壯派的問題就顯得異常尖銳。據(jù)說為了緩解和規(guī)避公司管理老化的危機，該

22、公司的董事長“手法已經(jīng)很辣 了”（該企業(yè)員工語），將所有新興業(yè)務(wù)放到集團公司，由以執(zhí)行副總裁為代表的 新興派集中管理，而將所有老業(yè)務(wù)均獨立成為一個個子公司，交給不同的老員工 分頭打理。除了出于老員工們畢竟熟悉老業(yè)務(wù)的常規(guī)考慮之外，這里還蘊藏著一 層只能意會、不能言傳的深意，就是董事長希望借助分公司的形式，將老人們彼 此隔開，以減輕他們對新派造成的壓力?？梢娺@位董事長真是老當益壯，腦子一 點也不糊涂。甚至有些子公司形同虛設(shè)，只是為了給個別老員工一個安身立命之 所，難怪處于這種子公司里的人感慨道：“把上面的權(quán)力稍微給我劃拉一點下來，好歹不要讓我顯得太沒用呀?！睂τ谶@樣的企業(yè)，如何處理老臣子和新員工

23、的關(guān)系？如何順利地完成新老交 接？已是一個非常難以解決的問題。這位執(zhí)行副總裁加入公司十年有余，按照常 理，早就應(yīng)該算是老員工了，可就是始終融不進創(chuàng)業(yè)元老的圈子中去。當涉及到 重大權(quán)力分配問題時，靠他一個人的力量去和多數(shù)老員工抗衡，無異于以卵擊石， 即使他背后有董事長撐腰。但是不要忘了：董事長本人卻是資格最老的“老人” ！ 不過，如果站在董事長角度來看，誰能否認他不是夾在兩派力量中最痛苦的人物 呢？這樣的公司該如何治理？誰又想得清楚、理得明白呢？傳統(tǒng)壓倒一切俗語說“一俊遮百丑”，這句話用在企業(yè)管理上，也同樣適用。只要經(jīng)營搞好 了，企業(yè)賺錢了，就是好企業(yè)，即使存在這樣或那樣的問題，也無大礙。這就像

24、 美人臉上的一個黑點，美其名曰“美人痣”新華信管理咨詢就接觸過這樣一個“長了美人痣”的國有企業(yè)。由于領(lǐng)導(dǎo)班 子管理有方，幾十年的奮斗使企業(yè)成為行業(yè)內(nèi)屈指可數(shù)的排頭兵。不過除了業(yè)績響當當之外，該企業(yè)極為特殊的企業(yè)文化也頗引人爭議。比如流傳甚廣的“國人待遇” ，就是指該企業(yè)里有一部分人只要符合某些條件，就自然會得到比其他人更高、更好的福利待遇。為什么？這就得從頭說起了。 20 世紀 80 年代中期， 某科學(xué)研究院成立一個公司，新公司的領(lǐng)導(dǎo)班子和骨干員工均來自于該科研院。可以說，為了圓滿完成黨和國家的重托，該科研院上上下下都傾情投入了進來。憶當年，崢嶸歲月稠，科研院職工獻了青春獻子孫，兩代人共同的努

25、力，換來了企業(yè)今天的輝煌。正是由于當年的患難與共， 鑄就了獨特的企業(yè)文化。 公司員工很自然的分成了“院里人”和“院外人”兩大派系。 “院里人”指所有與科研院有關(guān)的職工，比如科研院的家屬、 子女等， 其余則均屬于 “院外人” 。 而之所以會有如此明顯的區(qū)分，很關(guān)鍵的一點是， 企業(yè)的高層領(lǐng)導(dǎo)班子從成立到今天始終都是清一色的 “院里人” ，他們對來自科研院外面的人從心底里多少有些不放心的感覺。久而久之，企業(yè)內(nèi)形成了一條不成文的規(guī)矩：同等條件下， “院里人”具備優(yōu)先權(quán)。他們比“院外人”享有更快的提拔速度，更好的薪酬制度和更完善的福利體系。更重要的，是他們時時刻刻沐浴在一種無形的氛圍當中，這里充滿了脈脈

26、的溫情。這一切在“院外人”眼里，就是“國人待遇” 。難道該企業(yè)的高管層就不清楚這如分水嶺般的界限會給企業(yè)帶來何樣的危害嗎？當然不是。只是因為企業(yè)現(xiàn)在的效益好，始終處于行業(yè)領(lǐng)先的地位，所以，對于這樣落后的觀念造成的不完善的公司治理結(jié)構(gòu)問題，他們至今采取不置可否 的態(tài)度?，F(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，面對中國傳統(tǒng)文化，竟顯得如此蒼白無力，也難 怪那么多中國企業(yè)進行了各式各樣的治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，卻始終浮于表面。民營企業(yè)治理就是治你故事發(fā)生在山清水秀、人杰地靈的江南。老板是個典型的江浙人，一副瘦小的身板，骨子里透著那一帶人特有的精明。幾年前看準了房地產(chǎn)行業(yè)的巨大機會，借助強大的政府關(guān)系拍“地”而起，企業(yè)迅速壯大，

27、短短幾個春秋，儼然成為當?shù)胤康禺a(chǎn)業(yè)大亨。就是這樣一個成功的民營企業(yè)家，道出了這樣的心聲：“我找不到接班人呀！”為什么？對于這個企業(yè)而言，一個重要的原因是：老板的心胸難免小了些，候選接班人的胃口也未免太大了些。據(jù)江浙老板介紹，他本來挑中的這個接班人是該企業(yè)的副總經(jīng)理，東北人。雖然來到江南已多年，但骨子里還是個東北大漢，行事雷厲風行，敢做敢當。從創(chuàng)業(yè)之初就跟著江浙老板南征北戰(zhàn)，不但成功開發(fā) 的地塊項目橫跨江南好幾個城市，而且他率領(lǐng)的銷售隊伍也是屢戰(zhàn)屢勝，業(yè)績節(jié)節(jié)攀高。當?shù)厝硕颊f，這江浙老板有福氣呀，得了這樣一個“福將” ，可是只有江浙老板自己心里明白：這個“東北虎”和他所率領(lǐng)的那支虎狼之師，不僅在

28、業(yè)務(wù)上堪稱“虎狼”，在胃口上也是真正的“虎狼”呀！比如他一個人的花銷能夠占公司整個招待支出的一半以上，比如他以“考察全國房地產(chǎn)先進經(jīng)驗”為名，動輒坐著飛機來個“環(huán)游大中華”。江浙老板私下感嘆：“房地產(chǎn)行業(yè)有個特殊性，就是成 本不好控制，可明可暗、可上可下。帳面做得漂亮的話，可以不留下蛛絲馬跡。蓋一棟樓花上幾個億，那是家常便飯的事，九、十位數(shù)字的預(yù)算，輕飄飄的呀！他要是想動手腳，隨便從哪里摳出一點，那就能買好幾棟別墅呀！”這事兒就在江浙老板心里從一個“小揪揪”慢慢變成了一塊“大石頭”，企業(yè)越成功，人前越風光，他就越郁悶。最后發(fā)展到恨不能終日就琢磨一件事：想個什么樣的好辦法看住這只東北虎呢?這是一

29、個典型的民營企業(yè)致力于公司治理的赤裸裸的初衷。因為作為大股東的老板追求的是企業(yè)價值的最大化，而這卻不一定符合職業(yè)經(jīng)理人的利益。職業(yè) 經(jīng)理們要的是他們個人收益的最大化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得 效用的最大化，是他們借助于運作公司，實現(xiàn)自我價值的最大化，是他們營造個 人帝國，身價的最大化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些最大化的驅(qū)動下，可能就不再盡職地 為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動很多時候是沒辦法監(jiān)督的，比如當他們大肆花費公司資 金進行某些活動時，你很難說清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。 這就是公司治理結(jié)構(gòu)問題存在的一個根本原因：信息不對稱。這

30、是在中國由計劃 經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)變的過程中，這一特定環(huán)境下必然出現(xiàn)的現(xiàn)象?？磥?，我們應(yīng)好好地琢磨一下“治理”兩個字。為什么要叫“公司治理” ，而 放著“管理” 一詞不用？因為“治”中隱含著一層深意，那就是總讓人覺得有“整” 的意思，公司治理就是公司股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡的機制，說穿了，就 是股東們要想個什么萬全的法子（制度）來看管住經(jīng)營者，當經(jīng)營者違背自己的 利益時能好好地“治”住他、“止”住他！企業(yè)經(jīng)營者終日做的是“公司管理”，而企業(yè)所有者常常想的則是 “公司治理”。 難怪有學(xué)者說：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，就是股東收買一把手?！边@樣看來，如何學(xué)會收買一把手和一把手所帶的團隊，使他們真正關(guān)心

31、公司管理，并且關(guān)心上三年、 五年甚至更長遠，才是建立公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵所在。國有企業(yè)所有者缺位照理說，董事長作為一個公司的法人代表，是公司的最高決策人，應(yīng)該對公司的重大經(jīng)營決策了如指掌。而當咨詢顧問們做項目時，卻遇到了董事長根本不過改制后成為一個國有企業(yè)，例如原電力局改為電力公司，那么這個電力公司就屬于“翻牌” 。翻牌公司的董事長多為原大股東單位的現(xiàn)職人物。這樣的董事長多由兩種人擔任：一種就是那些到了年齡、準備退休的老人，沒地方安置了，就到下屬的企業(yè)里掛個董事長的頭銜。另一種就是股東單位里的一個大領(lǐng)導(dǎo)，很有可能是一個人鼎著四五個董事長的帽子。本來就已經(jīng)在自己的單位里忙得不可開交了，哪里還顧得上

32、下面這些掛職企業(yè)的經(jīng)營狀況？這兩類董事長雖然“來歷”不同，但對企業(yè)而言結(jié)果都一樣，那就是董事長承擔了法律責任卻對企業(yè)的實際情況一知半解，他們甚至一年半載也未必能到企業(yè)里走一趟。需要以他們?yōu)榇淼亩聲鰶Q議了，董事會決議書也多半是由經(jīng)營管理層代擬，然后由董事會秘書拿著這份文件到處去找作為董事會成員的各級領(lǐng)導(dǎo)們簽字，在這個過程中，又有誰能肯定這些大筆一揮的領(lǐng)導(dǎo)們真正明白董事會決議書中的內(nèi)容呢？但是就是這樣的董事長，對企業(yè)而言也得畢恭畢敬的伺候。比如他們有氣派顯耀的董事長辦公室，他們有專門的秘書和司機，而且他們可以不干活卻白領(lǐng)高工資。新華信管理咨詢就遇到過這樣的企業(yè)，當顧問們提出要見見董事長時，聽

33、到的小道消息是： “你們不用訪談董事長了，他很少來，我們這里董事長不管事，總經(jīng)理全權(quán)負責。”據(jù)說顧問團隊駐扎在企業(yè)里3 個月，直到項目做完了，也沒見過董事長一面。企業(yè)就像是一部機器。運轉(zhuǎn)得是否有效率，在很大程度上要看它的動力系統(tǒng)是否能夠正常運轉(zhuǎn)。一部機器設(shè)計得再巧妙，制作得再精良，只要它的動力系統(tǒng)有問題，這個機器就不可能有效工作。企業(yè)股東為了財產(chǎn)增值而進行的種種努力，管事兒的現(xiàn)象。這種情況主要發(fā)生在所謂的“翻牌公司”,即原來是國家機關(guān)，經(jīng)就像機器中的動力，而治理機制，則是動力傳導(dǎo)和帶動機器運轉(zhuǎn)的部件。私營經(jīng) 濟之所以能有效率，與總是有人關(guān)心企業(yè)價值的增加、并有一個機制保證企業(yè)員工努力的投入直接

34、相關(guān)。相比之下，國有企業(yè)就是一個容易出現(xiàn)動力故障的機器。在動力問題不解決的前提下，任何形式的治理機制都是廢紙一張，形同虛設(shè)。身為上市公司的國有企業(yè)，背后的股東十有八九是同名同姓的國有集團公司。那么作為上市公司的大股東，實際上是集團公司在追尋自身利益的最大化。最典型的例子就是利用股份公司圈錢，將從股市中籌得的錢轉(zhuǎn)借到集團公司。最極端的行為就是將股民的錢肆意花費，事后難以償還，這就是大股東損害了小股東的利益。在國有企業(yè)，公司治理結(jié)構(gòu)問題存在的根本原因是企業(yè)的所有者缺位問題，對國有資產(chǎn)的管理者或代理者缺少激勵與監(jiān)督機制。因為搞不清楚企業(yè)到底是誰的，所以從董事會到管理層到國有企業(yè)員工，輕者僅憑良心做事

35、，上班就是磨洋工，做一天和尚撞一天鐘；重者利用職權(quán)進行高額的在職消費。因為無法將企業(yè)的收益轉(zhuǎn)化為個人的財富，所以采取各種手段將國家的錢轉(zhuǎn)化為個人的利益。更有甚者，不惜冒著殺頭坐牢的危險，作奸犯科，貪污受賄，最終殃及到企業(yè)的生死存亡。第三節(jié) 中國上市公司激勵機制十大模式新華信管理咨詢研究中心 2002 年研究成果關(guān)注激勵機制的問題就是關(guān)注企業(yè)家價值的問題。激勵機制的實施，至少解決了兩個層面的問題：第一，使得付出于收入對稱，建立了公平機制；第二，真正體現(xiàn)了管理和核心技術(shù)的價值，同時對管理和核心技術(shù)進行資本化提升。新華信管理咨詢研究中心利用實證研究的方法，對中國上市公司管理層的長期激勵計劃進行了系統(tǒng)

36、而深入的調(diào)查，最終歸納出了中國上市公司管理層長期激勵計劃的十大模式，見圖 3-4（這張圖，趙民說不對，說我用的是老版本，請王坦幫我在公司內(nèi)部找找，看誰哪里有對的？）圖 3-4 中國上市公司管理層的長期激勵計劃十大模式的實際使用分析模式之一 業(yè)績股票業(yè)績股票是指公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者，股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達到了事先規(guī)定的業(yè)績指標來決定。我們以佛山照明（ 000541 ）為例，說明業(yè)績股票的操作方式。自 2001 年起，佛山照明建立了中高級管理人員股權(quán)激勵制度。股權(quán)激勵對象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干?；鸫_定標準以每年公司年度凈資產(chǎn)收益率（， 簡稱ROE） 是否達到6%為

37、授予股權(quán)激勵基金的考核指標。凡低于 6（不含6）的，不得提取股權(quán)激勵基金；凡達到（或超過6 ）的，即可按稅后利潤總值5的比例計提股權(quán)激勵基金。業(yè)績股票模式的優(yōu)點在于：獎勵基金通過按當時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前公司法中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙。有一定的長期激勵約束效用。業(yè)績股票模式的缺點在于：只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。較高的激勵成本決定了激勵對象難以擴大。模式之二 股票增值股票增值權(quán)是指公司給予激勵對象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定的時間內(nèi)獲 得規(guī)定數(shù)目的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。我們以中石化 (

38、600028) 為例，說明股票增值模式的操作方式。中石化 2000 年向境外發(fā)行H 股時，把預(yù)留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權(quán)進行激勵。根據(jù)上市時股票價格與行權(quán)時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權(quán)持有人。股票增值權(quán)數(shù)量為2.517億H股，占總股本的 0.3%。授予對象為 480名在關(guān)鍵部門工作的中高級管理人員。股票增值模式的優(yōu)點在于：相對于股票期權(quán)，股票增值權(quán)比較簡單，更易于操作。其缺點在于：激勵收益金額較低，管理人員創(chuàng)造的價值與他們的所得仍不成比例。這樣，股票增值權(quán)應(yīng)有的激勵效率便會降低，影響員工的士氣和公司的業(yè)績。模式之三 股票期權(quán)持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)

39、受權(quán)人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在市場上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。我們以長源電力(000966 )為例，說明該模式的操作方式。主體思路是在公司業(yè)績達到規(guī)定了指標后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價格售予公司的管理層。激勵范圍為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資和控股電廠的主要負責人?？己酥笜藶椋篟OEffi于9%、總資產(chǎn)報酬率高于 3.87 ，股票期權(quán)數(shù)量為公眾股的0.1%，期權(quán)的贈予時間為股東大會后，行權(quán)價為公司股票首次發(fā)行價6.1 元 110% 120%。股票期權(quán)模式的優(yōu)點是：有長期激勵作用。是跨國公司廣泛

40、采用的模式。該模式的缺點在于：國有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過嚴格的審批程序。期權(quán)行使制度、相關(guān)的稅法和會計法等目前政策空白。中國股市市場價格很難反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關(guān)性。模式之四 復(fù)合模式復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵模式。我們以吳忠儀表（000862 ）為例，說明該模式的操作方式。吳忠儀表于2000 年 7 月通過了實施股票期權(quán)、期股和員工持股計劃的議案。采用“期權(quán)期股”的組合激勵約束機制，方案初期人員僅限于公司決策層、管理層、主要研發(fā)人員和關(guān)鍵崗位人員。期權(quán)、期股所需股票渠道為：期權(quán)所需股票來源為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)的新股；期股所需股票來

41、源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。公司每年利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率都應(yīng)達到一定水平， 否則被授予人也不準行權(quán)， 實施結(jié)果是， 國家持股比率由 47.37 降低到 30。復(fù)合模式的優(yōu)點在于：雙重長期激勵計劃，激勵約束相融。該模式的缺點在于：期權(quán)、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績。嚴格的限制，將使實施股票期權(quán)制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進而削弱了其激勵作用的發(fā)揮。模式之五 虛擬股票虛擬股票是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益。但激勵對象沒有股票所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和

42、出售，在離開企業(yè)時自動失效。我們以上海貝嶺（ 600171 ）為例，說明虛擬股票模式的操作方式。1999 年 7 月開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈予與持有”激勵計劃，現(xiàn)階段計劃的授予對象主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。主體思路是將每年員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有。持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)。 借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付，并非真正的股票期權(quán)。公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實施這一計劃。這種模式的優(yōu)點在于， 虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。其缺點是，目前廣大公司

43、所實施的期權(quán)期股計劃獎勵的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會由于激勵不夠而使計劃失敗。模式之六 MBO又稱“管理層收購” 。指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司的目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為?；浢赖模?00527）是MB嚷式的典型案例。2000 年 4 月，由美的集團管理層和工會共同出資組建收購主體美托投資有限公司，注冊資本為 1036.87 萬元。法定代表人為粵美的董事長何享健，經(jīng)營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股25，為第一大股東；美的集團執(zhí)行董事陳大江持股10.3 ，為第二大股東。在美

44、的，持有美托股份的管理層大約有2 0多人，約占“美托”總股本的78；剩下22的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。MBO莫式的優(yōu)點是，克服了內(nèi)部人控制的問題，并能有效地促進公司治理結(jié)構(gòu)的完善，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，在西方一度流行。MBO莫式的缺點也非常明顯，目前有關(guān)的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實現(xiàn) “80造成的一定困難。股份轉(zhuǎn)讓價格的確定也涉及到國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問題。模式之七 業(yè)績單位業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金， 而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金。東方創(chuàng)業(yè)（600278）是業(yè)績單位模式的典型案例。2000 年 10 月東方創(chuàng)業(yè)通過經(jīng)營層及主要業(yè)務(wù)

45、骨干激勵方案。 方案規(guī)定， 實現(xiàn)經(jīng)營目標 （稅后利潤指標） ， 提取稅后利潤的2作為基本獎勵金。超額完成指標，再按超額區(qū)間分段提取，作為超額獎勵金。激勵方案特別強調(diào)收益風險對等原則，在設(shè)置獎勵金的同時規(guī)定，若實現(xiàn)的稅后利潤低于指標的10，則獎勵金按上年度經(jīng)營者收入扣減30。 獎勵基金中， 30 采用現(xiàn)金形式， 分發(fā)給有關(guān)個人， 70為風險基金，由公司統(tǒng)一托管。業(yè)績單位模式的優(yōu)點是，高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票。除了有期初市盈率這一點受價格影響外，不再受股價的任何影響。本模式的缺點是，衡量指標容易忽視公司長期發(fā)展的利益。模式之八 經(jīng)營者持股在股票持有計劃模式中，公司要求管理層

46、持有一定數(shù)量的本公司股票并進行 一定期限的鎖定。這些股票的來源有：公司無償贈送給受益人；由公司補貼、受益人購買；公司強行要求受益人自行出資購買。受益人在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東。中遠發(fā)展（ 600641）的經(jīng)營者持股計劃非常具有典型性。中遠發(fā)展借公司增發(fā)新股之際，向三位主要的管理人員定向增發(fā)了一定數(shù)量的股票。股票的增發(fā)價格是8.87 元，低于當時的市場價格（ 10 元左右）12%。可以說在公司管理人員持股計劃當中，公司做了一定的補償。管理層的持股數(shù)量較大。公司主要的三位管理人員總持股數(shù)量達到了 75 萬股左右，雖不足總股本的2%。，但絕對數(shù)值達到700萬元之巨。經(jīng)營者持股模式的優(yōu)

47、點有二：在上市公司高層管理廣泛采用。較高的管理增值股比例反映出公司管理層對公司發(fā)展的信心。此缺點在于，公司若無償贈送經(jīng)營者股票往往會被理解成國有資產(chǎn)的流失，因而在實施過程中會遭受很大的阻力。模式之九 延期支付延期支付計劃是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎金、股權(quán)激勵收入等按當日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨設(shè)立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時的股票市場價格以現(xiàn)金方式支付給受益人。三木集團（ 000632）是延期支付模式的典型案例。公司對完成考核指標的管理層進行 “效益薪金” 獎勵， 其中70%須用來購買本公司的股票，并進

48、行一定時間的凍結(jié)。授予對象為集團公司及子公司的管理層。考核指標為利潤指標及對公司長遠發(fā)展努力程度。激勵額度為凈利潤的5%，其中 70%用于購買本公司股票，并于鎖定。延期時限為任職期限。延期支付模式的優(yōu)點是，獎勵與懲罰并存的延期支付方式可以激勵公司管理層作出符合公司長遠利益的決策，從而有效地避免即期支付引發(fā)的經(jīng)營者行為短期化的傾向。缺點是延期期限過長，將減弱激勵作用。模式之十 ESOP員工持股計劃（ESOP指由公司內(nèi)部員工個人出資認購本公司部分股份，并委托公司工會持股會進行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。 其本質(zhì)是一種股票獎勵計劃。通常做法有兩種：一種是通過信托基金組織，另一種方法是一次性購買原股東的股

49、票，企業(yè)建立工人信托基金組織。我們以金地集團（600383）為例，說明ESOP英式的操作方式。1994 年，金地集團實施員工內(nèi)部持股。設(shè)計了 2530 萬股作為員工持股總額，每股面值為 1 元。員工持股總值不超過總股本的30。實行員工持股后，公司總股本中約70為國有股和法人股，約30為內(nèi)部職工股。員工持股資金來源主要由個人出資、公司劃出專項資金借給員工、工會從歷年積累的公益金中劃轉(zhuǎn)三部分組成。員工委托工會以社團法人參股，成為公司第二大股東。ESOP英式的優(yōu)點表現(xiàn)在三個方面：工會社團法人持有公司較大比例的股份，員工有效參與公司決策。避稅功能。金融機構(gòu)向職工持股占30 以上的公司貸款，其利息收入減

50、半征收所得稅。反收購功能。此模式的缺點是，認股權(quán)制度需要健全的股市。當股份不能反映公司業(yè)績時， 認股權(quán)的激勵作用自然大打折扣。第四節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)咨詢工具精選當今中國市場競爭的實質(zhì)，就是公司股東法人治理結(jié)構(gòu)先進性的競爭，是公 司董事會治理結(jié)構(gòu)先進性的競爭，是公司最高管理層激勵約束先進性的競爭。在本節(jié)中，筆者將以圖為主、以文為輔，展現(xiàn)中國公司治理結(jié)構(gòu)中的一些獨特之處。圖 3-5 說明了中國公司發(fā)展新特征之一跨行業(yè)、跨功能的“八大轉(zhuǎn)移”依托于起步的核心業(yè)務(wù)，中國企業(yè)要做大做強，必然面臨著向其他行業(yè)、其他領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)拓展。圖 3-5 中國公司發(fā)展的新特征之一跨行業(yè)、跨功能的“八大轉(zhuǎn)移”圖 3-6 用足球隊射門的 5-3-2 陣型形