鞋業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事主要細(xì)則

1、鞋業(yè)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則 （2007年12月3日經(jīng)公司2007年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過） 第一章 總 則 第一條為進(jìn)一步明確佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)及其成員的職責(zé)權(quán)限，健全和規(guī)范董事會(huì)的議事和決策程序，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度需要，依照中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、上市公司治理準(zhǔn)則以及佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）以及其它法規(guī)、行政法規(guī)和規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。 第二條 董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策的常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)議事的要緊形式。董事按規(guī)定參加董事會(huì)會(huì)

2、議是履行董事職責(zé)的差不多方式。 第二章 董 事 第三條 董事應(yīng)具備以下任職資格： （一）公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 （二）具有公司運(yùn)作的差不多知識(shí)，熟悉國(guó)家的經(jīng)濟(jì)政策以及有關(guān)法律、法規(guī)，具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的能力和經(jīng)驗(yàn)。 （三）有公司法第一百四十七條規(guī)定的情形，或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的，或有法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不能擔(dān)任董事的情形的，不得擔(dān)任公司的董事。 第四條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)刻和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第五條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列差不多條件： （一）依照法律行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定具備擔(dān)任上市公司董事的資格； （二）符合有關(guān)規(guī)定所要

3、求的獨(dú)立性； （三）具備擬上市公司和上市公司運(yùn)作的差不多知識(shí)熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 （五）公司章程規(guī)定的其他條件。 第六條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在本公司或者本公司的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬要緊社會(huì)關(guān)系； （二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之一以上或者本公司前十名股東中自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾

4、經(jīng)具有前三項(xiàng)所列情況的人員； （五）為本公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)法律咨詢等服務(wù)的人員或在相關(guān)機(jī)構(gòu)中任職的人員； （六）有關(guān)證券治理部門或機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他人員。 第七條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司要緊股東、實(shí)際操縱人或者與公司及其要緊股東、實(shí)際操縱人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的阻礙。 第八條 獨(dú)立董事最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事并確保有足夠的時(shí)刻和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。 第三章 董事會(huì)的構(gòu)成與職權(quán) 第九條公司董事會(huì)由7名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1人，副董事長(zhǎng)1人，其他董事5人，其中獨(dú)立董事3人。董事會(huì)7名董事中，外部董事（不在公司內(nèi)部任職的董事，下同）4人。 董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

5、第十條 獨(dú)立董事的工作條例由公司董事會(huì)另行制定。 第十一條董事會(huì)依照需要及在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下可設(shè)立薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)。各專門委員會(huì)制定工作規(guī)則，對(duì)委員會(huì)構(gòu)成、職權(quán)及議事程序等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 第十二條董事會(huì)下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)和董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議的籌備、信息披露以及董事會(huì)、董事會(huì)各專門委員會(huì)的其它日常事務(wù)。 董事會(huì)秘書或者證券事務(wù)代表兼任董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)和董事 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則會(huì)辦公室印章。 第十三條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一） 負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)

6、報(bào)告工作； （二） 執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)打算和投資方案； （四） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券或其他證券及上 市的方案； （七） 擬定公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或合并、分立、解散及變更 公司形式的方案； （八） 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資 產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、托付理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九） 決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，依照總經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)

7、治理人員（董事會(huì) 秘書除外），決定其酬勞和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一） 制定公司的差不多治理制度； （十二） 制訂公司章程修改方案； （十三） 制定股權(quán)激勵(lì)打算； （十四） 制定公司信息披露制度，治理公司信息披露事項(xiàng)； （十五） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘任、解聘或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十六） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十七） 向股東大會(huì)提請(qǐng)選舉和更換公司董事和獨(dú)立董事； （十八） 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予 的其他職權(quán)。 第十四條 除公司章程第三十八條規(guī)定的須提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)外，其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 應(yīng)由股東大會(huì)審

8、議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。 應(yīng)由董事會(huì)審議批準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議通過并做出決議 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第十五條公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須未曾發(fā)生導(dǎo)致?lián)７綖槭聦?shí)上際履行擔(dān)保責(zé)任的記錄；且被擔(dān)保方經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，治理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為。 第十六條 公司對(duì)外擔(dān)保的被擔(dān)保方須提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具備實(shí)際承擔(dān)能力。 第十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出講明。 第十八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、托付理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)

9、限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，對(duì)需要報(bào)股東大會(huì)的事項(xiàng)報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 股東大會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照慎重授權(quán)原則，授予董事會(huì)就前款所述等公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用事項(xiàng)相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之二十以內(nèi)的決策權(quán)限。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有特不規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特不規(guī)定執(zhí)行。 公司依照業(yè)務(wù)需要，能夠向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)其所投資企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。除法律另有規(guī)定外，公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 第十九條公司應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，要保證所提供信息的真實(shí)性

10、、完整性。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司應(yīng)按照本規(guī)則規(guī)定通知全體董事并提供相關(guān)的資料，采取措施保障董事參加董事會(huì)會(huì)議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 第二十條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免 第二十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一） 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二） 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況； （三） 簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其它有價(jià)證券證券； （四） 簽署董事會(huì)重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五） 行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特不處置權(quán)，并在事后向公司

11、董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)；副董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事代行其職權(quán)。 第二十二條董事會(huì)按照慎重授權(quán)原則，授予董事長(zhǎng)就公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用事項(xiàng)相當(dāng)于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值百分之五以內(nèi)的決策權(quán)限。但有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)有特不規(guī)定的事項(xiàng)除外，該等事項(xiàng)應(yīng)按相關(guān)特不規(guī)定執(zhí)行； 第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書1名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)治理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 董事會(huì)秘書的工作規(guī)則由公司董事會(huì)另行制定。 第二十四

12、條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、治理、法律專業(yè)知識(shí)，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)運(yùn)氣德。 董事會(huì)秘書應(yīng)具備如下任職資格： （一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、治理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上； （二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)治理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)運(yùn)氣質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)； （三）公司董事或者其他高級(jí)治理人員能夠兼任董事會(huì)秘書，但監(jiān)事不得兼任； （四）公司章程第八十六條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書； （五）自受到有關(guān)證券治理部門或機(jī)構(gòu)最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書； （六）最近三年受到證券交

13、易所公開責(zé)備或三次以上通報(bào)批判的； （七）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形； （八）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。 第二十五條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)治理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。 第二十六條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分不作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第四章 董事會(huì)專門委員會(huì) 第二十七條 公司董事會(huì)按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略決策

14、、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)。 第二十八條專門委員會(huì)成員全部由董事組成。各專門委員會(huì)各設(shè)一名召集人，負(fù)責(zé)召集和主持該委員會(huì)會(huì)議。其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 第二十九條 戰(zhàn)略決策委員會(huì)的要緊職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期進(jìn)展戰(zhàn)略和重大投資進(jìn)行研究并提出建議。 第三十條 審計(jì)委員會(huì)的要緊職責(zé)是： （一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及事實(shí)上施； （三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與與外部審計(jì)之間的溝通； （四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； （五）審查公司的內(nèi)操縱制度。 第三十一條 提名委員會(huì)的要

15、緊職責(zé)是： （一）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議； （二）廣泛搜集合格的董事和經(jīng)理人員的人選； （三）對(duì)董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。 第三十二條 薪酬與考核委員會(huì)的要緊職責(zé)是： （一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議； （二）研究和審查董事、高級(jí)治理人員的薪酬政策與方案。 第三十三條 各委員會(huì)為特不設(shè)機(jī)構(gòu)。各委員會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，出具相關(guān)的會(huì)議報(bào)告和年度報(bào)告，并上報(bào)公司董事會(huì)。 第三十四條 各專門委員會(huì)能夠聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司

16、 董事會(huì)議事規(guī)則 第五章 董事會(huì)會(huì)議的召開 第三十五條 董事會(huì)會(huì)議分為定期董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開會(huì)議應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事。 第三十六條 定期董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開兩次，由董事長(zhǎng)召集。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)于定期董事會(huì)會(huì)議召開10日往常書面通知全體董事和監(jiān)事。 公司召開董事會(huì)會(huì)議，由董事長(zhǎng)決定召開會(huì)議的時(shí)刻、地點(diǎn)等。 第三十七條 在發(fā)出召開董事會(huì)定期會(huì)議的通知前，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求各董事的意見，初步形成會(huì)議提案后交董事長(zhǎng)擬定。 董事長(zhǎng)在擬定提案前，能夠視需要征求總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其它高級(jí)治理人員的意見。 第三十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在 10 日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 代

17、表10以上表決權(quán)的股東提議時(shí)； （二） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （三） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （六） 總經(jīng)理提議時(shí)； （七） 證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)； （八） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其它情形。 第三十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會(huì)辦公室提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： （一） 提議人的姓名或者名稱； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三） 提議會(huì)議召開的時(shí)刻或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案

18、內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本規(guī)則規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。董事會(huì)辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，能夠要 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則求提議人修改或者補(bǔ)充。 第四十條 召開董事會(huì)定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議按下列方式通知： （一） 董事會(huì)定期會(huì)議的時(shí)刻和地點(diǎn)如已由董事會(huì)事先規(guī)定，其召開無 須發(fā)給通知。 （二） 假如董事會(huì)未事先決定會(huì)議時(shí)刻和地點(diǎn)，董事會(huì)辦公室應(yīng)當(dāng)分不提早 10 日和 5 日將蓋有董事會(huì)印章的書面會(huì)議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或掛號(hào)郵寄，提交全體董事和監(jiān)事

19、、董事會(huì)秘書。非直接送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。 情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，能夠隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出講明。 （三） 通知應(yīng)包括會(huì)議議程。任何董事可放棄要求獲得董事會(huì)會(huì)議通知的權(quán)利。 第四十一條 凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，必須按本規(guī)則規(guī)定的時(shí)刻通知所有執(zhí)行董事及外部董事。 董事如已出席會(huì)議，同時(shí)未在到會(huì)前或會(huì)議開始時(shí)提出未收到會(huì)議通知的異議，應(yīng)視作已向其發(fā)出會(huì)議通知。 第四十二條 書面會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議的時(shí)刻、地點(diǎn)； （二） 會(huì)議的召開方式； （三） 擬審議的事由及議題； （四） 會(huì)議召集人和

20、主持人主席、臨時(shí)會(huì)議的提議人及其書面提議； （五） 董事表決所必需的會(huì)議材料； （六） 董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者托付其它董事代為出席會(huì)議的要求； （七） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （八） 發(fā)出通知的時(shí)刻。 口頭會(huì)議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的講明。 第四十三條董事會(huì)定期會(huì)議的書面會(huì)議通知發(fā)出后，假如需要變更會(huì)議的時(shí)刻、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會(huì)議召開日之前3日發(fā)出書面變更通知，講明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足3 日的，會(huì)議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可后按期召開。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議

21、事規(guī)則 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的會(huì)議通知發(fā)出后，假如需要變更會(huì)議的時(shí)刻、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會(huì)議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會(huì)董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。 第四十四條 應(yīng)參加會(huì)議的人員接到會(huì)議通知后，應(yīng)盡快告知董事會(huì)秘書是否參加會(huì)議。 第四十五條董事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前至少5日向全體董事提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存五年。 第四十六條董事會(huì)中要進(jìn)行特不主

22、題演講，講演的材料應(yīng)提早送交董事會(huì)成員，以節(jié)約董事會(huì)會(huì)議的時(shí)刻，并使討論集中在董事會(huì)就材料提出的問題上。 在主題太敏感，以至于不便書面呈述的情況下，講演的內(nèi)容將在會(huì)議中討論。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議實(shí)行簽到制度。會(huì)議簽到簿和會(huì)議其它文字材料一起存檔保管。 第四十八條董事會(huì)會(huì)議原則上應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)事先批閱會(huì)議材料，形成明確的意見，書面托付其它董事代為出席。托付書應(yīng)當(dāng)載明如下內(nèi)容： （一） 托付人和受托人的姓名； （二） 托付人對(duì)每項(xiàng)提案的簡(jiǎn)要意見； （三） 托付人的授權(quán)范圍和對(duì)提案表決意向的指示； （四） 托付有效日期； （五） 托付人的簽字、日期等。 托付其他董

23、事對(duì)定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的，應(yīng)當(dāng)在托付書中進(jìn)行專門授權(quán)。 托付書可由董事會(huì)秘書統(tǒng)一格式制作，隨會(huì)議通知送達(dá)董事。 受托董事應(yīng)當(dāng)提交書面托付書，在會(huì)議簽到簿上講明受托出席的情況。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會(huì)會(huì)議，亦未托付代表出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 第四十九條 托付和受托出席董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （一） 在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得托付關(guān)聯(lián)董事代為出席； 關(guān)

24、聯(lián)董事也不得同意非關(guān)聯(lián)董事的托付； （二） 獨(dú)立董事不得托付非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得同意獨(dú) 立董事的托付； （三） 董事不得在未講明其本人對(duì)提案的個(gè)人意見和表決意向的情況下 全權(quán)托付其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得同意全權(quán)托付和授權(quán) 不明確的托付。 （四） 一名董事不得同意超過兩名董事的托付，董事也不得托付差不多同意 兩名其它董事托付的董事代為出席。 第五十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事（包括依公司章程規(guī)定受托付出席的董事）出席方可進(jìn)行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì)議導(dǎo)致無法滿足會(huì)議召開的最低人數(shù)要求時(shí)，董事長(zhǎng)和

25、董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。 監(jiān)事能夠列席董事會(huì)會(huì)議；總經(jīng)理、董事會(huì)秘書未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會(huì)會(huì)議。會(huì)議主持人認(rèn)為有必要的，能夠通知其它有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第五十一條 董事與董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)與擬決議事項(xiàng)無重大利害關(guān)系的董事出席方可進(jìn)行。 第五十二條 董事會(huì)會(huì)議可采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式或電話會(huì)議、視頻會(huì)議、傳真、電子郵件表決和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。 董事會(huì)會(huì)議如采納電話會(huì)議或視頻會(huì)議形式召開，應(yīng)保證與會(huì)董事能聽清其它董事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。以此種方式召開的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄影。董事在該等會(huì)議上不能對(duì)會(huì)議記錄即時(shí)簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，

26、并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會(huì)議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。 若董事會(huì)會(huì)議采納書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分不送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式對(duì)議案作出決議，董事或其托付的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫明同意或者反對(duì)的意見，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本規(guī)則規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會(huì)決議。 第五十三條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第五十四條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)

27、提請(qǐng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事對(duì)各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。關(guān)于依照規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前，制定1名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。 董事阻礙會(huì)議正常進(jìn)行或者阻礙其它董事發(fā)言的，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。 除征得全體與會(huì)董事的一致同意外，董事會(huì)會(huì)議不得就未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。董事同意其它董事托付代為出席董事會(huì)會(huì)議的，不得代表其他董事對(duì)未包括在會(huì)議通知中的提案進(jìn)行表決。 第五十五條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議的籌備工作，包括會(huì)議議題的征集、整理、議程的制定、會(huì)議的通知等。 第六章 董事會(huì)提案 第五十六條 董事會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)討論的事項(xiàng)所提出

28、的具體方案。 第五十七條公司董事會(huì)下屬的各專業(yè)委員會(huì)、各董事、公司監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理可向董事會(huì)提交議案。需要提交董事會(huì)討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會(huì)秘書，由董事會(huì)秘書匯合分類整理后交董事長(zhǎng)批閱，由董事長(zhǎng)決定是否列入議程。原則上提案都應(yīng)列入議程，對(duì)未列入議程的提案，董事長(zhǎng)應(yīng)以書面方式向提案人講明理由，提案人對(duì)此有異議的，提案人有權(quán)就提案是否應(yīng)列入會(huì)議議程問題提請(qǐng)董事會(huì)審議。議案內(nèi)容應(yīng)隨會(huì)議通知起送達(dá)全體董事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第五十八條董事會(huì)討論的每項(xiàng)議案都必須由提案人或董事長(zhǎng)指定的人員發(fā)言，講明本議題的要緊內(nèi)容、前因后果。對(duì)重大投資項(xiàng)目還必須事先請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人員對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)審，出具經(jīng)專家論

29、證的可行性研究報(bào)告，以利于全體董事審議，防止決策失誤。 第五十九條 董事會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，同時(shí)屬于董事會(huì)職責(zé)范圍； （二）議案必須符合公司和股東的利益； （三）有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)； （四）以書面形式提交董事會(huì)。 第六十條 董事會(huì)會(huì)議的提案人應(yīng)負(fù)責(zé)撰寫和確認(rèn)其所提出的提案內(nèi)容，并 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則對(duì)該提案內(nèi)容和所附材料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第六十一條 會(huì)議的提案和所附材料由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)接收和審核。經(jīng)董事會(huì)秘書審過的提案能夠提交董事會(huì)會(huì)議討論和審議。 第六十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵照國(guó)家法律法規(guī)有

30、關(guān)規(guī)定，以股東和公司的最大利益為行為準(zhǔn)則，按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。關(guān)于提案涉及的事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，且不超過法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的董事會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交董事會(huì)討論。對(duì)與不符合上述要求的，不提交董事會(huì)討論； （二）程序性。董事會(huì)秘書能夠?qū)μ岚干婕暗某绦蛐詥栴}作出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得提案人的同意； （三）規(guī)范性。董事會(huì)秘書能夠在不違背提案原意的前提下，對(duì)提案的文字和格式進(jìn)行修改，以符合會(huì)議文件的規(guī)范。 第六十三條涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并提案的，應(yīng)當(dāng)充分講明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及的金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面價(jià)值、對(duì)公司的阻礙、審批情況等。

31、 第七章 董事會(huì)決策程序 第六十四條投資決策程序：董事會(huì)托付總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(zhǎng)期進(jìn)展規(guī)劃、年度投資打算和項(xiàng)目投資方案，提交董事會(huì)；由董事長(zhǎng)主持審議，并提出審議報(bào)告；董事會(huì)依照審議報(bào)告，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。 第六十五條人事任免程序：依照董事會(huì)、總經(jīng)理在各自職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名，經(jīng)公司董事會(huì)討論作出決議，由董事長(zhǎng)簽發(fā)聘任書和解聘文件。 第六十六條財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配等工作程序：董事會(huì)托付總經(jīng)理組織人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、盈余分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)，由董事長(zhǎng)主持審議并提出評(píng)價(jià)報(bào)告；董事會(huì)依照審議報(bào)告，制定方案，提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

32、 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會(huì)議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則 董事能夠在會(huì)前向董事會(huì)辦公室、會(huì)議召集人和總經(jīng)理、各專門委員會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也能夠向會(huì)議主持人建議請(qǐng)上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會(huì)解釋有關(guān)情況。 第六十八條 董事會(huì)會(huì)議可采納舉手或記名投票方式表決。每一董事有一票表決權(quán)。 董事的表決意向分為同意、反對(duì)和棄權(quán)。 與會(huì)董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì)議主持人主席應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會(huì)場(chǎng)不回而未做選擇的，視

33、為棄權(quán)。 當(dāng)反對(duì)票和同意票相等時(shí)，董事長(zhǎng)有權(quán)多投一票。 第六十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)民主，尊重每個(gè)董事的意見，同時(shí)在作出決定時(shí)同意董事保留不同意見，保留不同意見或持反對(duì)意見的董事應(yīng)服從和執(zhí)行董事會(huì)作出的合法決定，不得在執(zhí)行決定時(shí)進(jìn)行抵觸或按個(gè)人意愿行事，否則董事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)罷免其董事職務(wù)。 第七十條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可通過在傳確實(shí)會(huì)議記錄上簽字的方式進(jìn)行表決。傳真表決應(yīng)明確表決時(shí)限。在表決時(shí)限之內(nèi)的最后一個(gè)工作日結(jié)束前，未表達(dá)意見的董事，視為棄權(quán)。表決時(shí)限應(yīng)自傳真發(fā)出之日起計(jì)算，許多于一個(gè)工作日，最多不超過三個(gè)工作日。傳真表決作出的決議于表決時(shí)限內(nèi)最后簽署會(huì)議

34、記錄的董事簽名之日起開始生效。 第七十一條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議審議以下事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊、傳真方式進(jìn)行表決： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行公司債券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書的任免； （七）變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （八）關(guān)聯(lián)交易的審議。 第七十二條與會(huì)董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì)辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì)秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān) 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。 現(xiàn)場(chǎng)召開會(huì)議的，與會(huì)董事表決完成后，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)宣布統(tǒng)

35、計(jì)結(jié)果；其它情況下，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工作 日之前，通知董事表決結(jié)果。 董事在會(huì)議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。 第七十三條 董事會(huì)決議以書面記名方式作出。 第七十四條 董事以外的其他會(huì)議列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)，董事會(huì)在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見。 第七十五條 除本規(guī)則第七十六條、第七十七條規(guī)定的情形外，董事會(huì)作 出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會(huì)形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。 不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以形成時(shí)刻在后的決議為準(zhǔn)。 第七十六

36、條 審議以下事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過： （一）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及制定發(fā)行公司債券或其它有價(jià)證券及上市的方案； （二） 合并、分立、清算和解散或者變更公司形式的方案； （三） 制定公司章程的修訂案； （四） 制定公司股權(quán)激勵(lì)打算 第七十七條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進(jìn)行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事 過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)在將該議案遞交股東大會(huì)審議時(shí)講明董事會(huì)對(duì)該議案的審

37、議情 況，并應(yīng)記載無重大利害關(guān)系的董事對(duì)該議案的意見。 第七十八條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會(huì)和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。 第七十九條董事會(huì)會(huì)議需要就公司利潤(rùn)分配事宜作出決議的，能夠先將擬提交董事會(huì)審議的分配預(yù)案通知注冊(cè)會(huì)計(jì)師，并要求其據(jù)此出具審計(jì)報(bào)告草案 （除涉及分配之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）。董事會(huì)作出分配的決議后，應(yīng)當(dāng)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具正式的審計(jì)報(bào)告，董事會(huì)再依照注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的正式審計(jì) 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則報(bào)告對(duì)定期報(bào)告的其它相關(guān)事項(xiàng)作出決議。 第八十條二分之一以上的與會(huì)董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會(huì)議材料不充分等其它事由導(dǎo)致

38、其無法對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出推斷時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)要求會(huì)議對(duì)該議題進(jìn)行暫緩表決。 提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。 第八十一條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì)會(huì)議在1個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。 第八十二條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違法法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)峻損失的，參與決議并明確表示同意或棄權(quán)的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事能夠免除責(zé)任。不親自出席會(huì)議，又不托付代理人出席會(huì)議的董事，視為未表示異議，不得免除責(zé)任。 第八十三條 公司董事會(huì)的

39、決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東能夠自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，公司能夠向人民法院請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 公司依照董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 第八十四條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。 第八十五條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避表決的關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對(duì)方； （二）在交易對(duì)方任職，或在能直

40、接或間接操縱該交易對(duì)方的法人單位任職的； （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接操縱權(quán)的； （四）交易對(duì)方或者其直接或間接操縱人的關(guān)系緊密的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易對(duì)方或者其直接或間接操縱人的董事、監(jiān)事和高級(jí)治理人員的關(guān) 佛山星期六鞋業(yè)股份有限公司 董事會(huì)議事規(guī)則系緊密的家庭成員（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司股票上市的證券交易所或公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)推斷可能受到阻礙的董事。

41、第八十六條董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者打算中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照有關(guān)要求向董事會(huì)作了披露，同時(shí)董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外。 第八十七條假如公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了

42、符合有關(guān)規(guī)定的披露。 第八十八條公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于三千萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該交易是否對(duì)公司有利發(fā)表意見，同時(shí)公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問就該關(guān)聯(lián)交易對(duì)全體股東是否公平、合理發(fā)表意見，并講明理由、要緊假設(shè)及考慮因素。 第八十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依照客觀標(biāo)準(zhǔn)推斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估師。 第八章 董事會(huì)會(huì)議記錄 第九十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會(huì)辦公室工作人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議做好記錄。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議屆次和召開的時(shí)刻、地點(diǎn)、方式； （二） 會(huì)議通知的發(fā)出情況； （三） 會(huì)議召集人和主持人； （四