公司債券信息披露事務(wù)管理辦法

1、財(cái)務(wù)管理367公司債券信息披露事務(wù)管理辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司債券發(fā)行的信息披露行為，強(qiáng)化信息披露工作，建立健全信息披露事務(wù) 管理制度，提高信息披露水平和信息披露質(zhì)量，根據(jù)公司法、證券法、公司債券發(fā)行與 交易管理辦法、公司信用類債券信息披露管理辦法 、上海證 券交易所公司債券自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第 1 號(hào)公司債券持續(xù)信息披露 及有關(guān)法律法規(guī)、政策要求，結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況，特制定本辦法。第二章 信息披露的基本原則第二條 集團(tuán)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券自律組織的相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，做到及時(shí)、公 平履行信息披露義務(wù)，所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳

2、述或者重大遺漏。第三條 當(dāng)集團(tuán)發(fā)現(xiàn)已披露的信息有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí)，應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正、補(bǔ)充或澄清等 公告。第四條 集團(tuán)保證在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄漏該信息，不得利用 該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第五條 集團(tuán)依法在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所和交易商協(xié)會(huì)規(guī)定的信息披露平臺(tái)披露可能影響償 債能力的重要信息，且披露時(shí)間不得晚于在其他交易場(chǎng)所、媒體或者其他場(chǎng)合公開(kāi)披露的時(shí)間。 公司不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等形式代替信息披露義務(wù)。第六條 本制度適用于集團(tuán)總部（以下統(tǒng)稱“發(fā)行人”）。各所屬公司如有公司債券發(fā)行的， 應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求、集團(tuán)制度及公司實(shí)際情況，制定相應(yīng)的信息披露管理辦法，開(kāi)展信 息披

3、露工作。第三章 信息披露的管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第七條 發(fā)行公司債券信息披露實(shí)行企業(yè)實(shí)體負(fù)責(zé)制，各所屬公司對(duì)各公司的信息披露負(fù)責(zé)。 后文的操作程序和控制流程主要針對(duì)集團(tuán)總部發(fā)行債券的信息披露管理及相關(guān)工作開(kāi)展。第八條 集團(tuán)董事會(huì)及授權(quán)決策機(jī)構(gòu)是信息披露的最高決策機(jī)構(gòu)。集團(tuán)董事長(zhǎng)為信息披露管 理主要負(fù)責(zé)人，主要負(fù)責(zé)審批各類信息披露報(bào)告，集團(tuán)董事會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)信息披露的定期報(bào) 告。集團(tuán)董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)債券發(fā)行文件和定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。第九條 集團(tuán)監(jiān)事會(huì)是信息披露的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)法規(guī)、規(guī)章制度規(guī)定需要發(fā)表意見(jiàn) 的報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)編制的公司債券發(fā)行文件和定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出

4、書面 審核意見(jiàn)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。第十條 集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)為發(fā)行債券信息披露管理的直接責(zé)任人，集團(tuán)信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā) 生變更時(shí)，須及時(shí)披露。其主要職責(zé)為：（一） 領(lǐng)導(dǎo)和組織集團(tuán)總部發(fā)行債券信息披露工作；（二） 審核發(fā)行債券定期報(bào)告、專業(yè)報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。第十一條 集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中心（資金中心） 為履行債券信息披露的歸口管理部門，主要負(fù)責(zé)：（一） 組織相關(guān)人員完成披露信息的編制工作，并按內(nèi)部程序報(bào)批；（二） 統(tǒng)一辦理對(duì)外信息披露手續(xù)；（三） 持續(xù)關(guān)注政策變化，按要求完成披露。財(cái)務(wù)管理368第四章 信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)第十二條 公司債券信息披露分為四個(gè)部分：（一） 公司債券申報(bào)與公告環(huán)節(jié)信息披露

5、；（二） 公司債券存續(xù)期內(nèi)定期報(bào)告披露；（三） 公司債券存續(xù)期內(nèi)重大事項(xiàng)的信息披露；（四） 公司債券兌付兌息信息披露。第十三條 集團(tuán)總部建立公司債券申報(bào)與公告環(huán)節(jié)信息披露機(jī)制。對(duì)于公開(kāi)發(fā)行的公司債券 按照公司信用類債券信息披露管理辦法 的標(biāo)準(zhǔn)履行披露義務(wù)； 對(duì)于非公開(kāi)發(fā)行的公司債券 按照交易所的具體要求和有關(guān)債券的募集說(shuō)明書約定確定。第十四條 集團(tuán)總部建立公司債券存續(xù)期內(nèi)定期報(bào)告披露機(jī)制。在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng) 當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)和每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)，披露上 一年度的年度報(bào)告和半年度報(bào)告。非公開(kāi)發(fā)行公司債券的發(fā)行人信息披露的時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容，應(yīng)當(dāng) 按照募集說(shuō)明書

6、的約定履行，相關(guān)信息披露文件應(yīng)當(dāng)由受托管理人向中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。發(fā) 行人按照公司信用類債券信息披露管理辦法、上海證券交易所公司債券自律監(jiān)管規(guī)則適用指 引第 1 號(hào)公司債券持續(xù)信息披露 的標(biāo)準(zhǔn)履行披露義務(wù)。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng) 經(jīng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第十五條 集團(tuán)總部建立公司債存續(xù)期內(nèi)重大事項(xiàng)的信息披露機(jī)制。發(fā)行人應(yīng)維護(hù)債券持有 人利益，繼續(xù)披露債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生可能影響其償債能力或債券價(jià)格的重大事項(xiàng)。重大事項(xiàng)包 括：（一） 企業(yè)名稱變更、股權(quán)結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化；（二） 企業(yè)變更財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)、債券受托管理人或具有同等職責(zé)的機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“受 托管理

7、人”）、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)；（三） 企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人 員發(fā)生變動(dòng)；（四） 企業(yè)法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或具有同等職責(zé)的人員無(wú)法履行職責(zé)；（五） 企業(yè)控股股東或者實(shí)際控制人變更；（六） 企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押（單次抵質(zhì)押的資產(chǎn)價(jià)值占集團(tuán)上年末凈資產(chǎn)百分之 十以上； 或一個(gè)自然年度內(nèi)新增抵質(zhì)押，涉及資產(chǎn)價(jià)值余額占集團(tuán)上年末凈資產(chǎn)百分之五十以 上； 或?qū)ν恢黧w（含該主體合并范圍內(nèi)子公司） 的債務(wù)提供抵質(zhì)押，一個(gè)自然年度內(nèi)實(shí)際承 擔(dān)擔(dān)保責(zé)任超過(guò)集團(tuán)上年末凈資產(chǎn)百分之十）；（七） 企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、無(wú)償劃轉(zhuǎn)以及重大投資行為或重大資

8、產(chǎn)重組；（八） 企業(yè)發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；（九） 企業(yè)放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；（十） 企業(yè)股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)涉及被委托管理；（十一） 企業(yè)喪失對(duì)重要子公司的實(shí)際控制權(quán)；（十二） 債券擔(dān)保情況發(fā)生變更，或者債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；（十三） 企業(yè)轉(zhuǎn)移債券清償義務(wù)；（十四） 企業(yè)一次承擔(dān)他人債務(wù)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十，或者新增借款、對(duì)外提供擔(dān) 保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；（十五） 企業(yè)未能清償?shù)狡趥鶆?wù)或進(jìn)行債務(wù)重組；（十六） 企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，受到刑事處罰、重大行政處罰或行政監(jiān)管措 施、市場(chǎng)自律組織作出的債券業(yè)務(wù)相關(guān)的處分，或者存在嚴(yán)重失信行為；財(cái)務(wù)

9、管理369（十七） 企業(yè)法定代表人、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法 違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查、采取強(qiáng)制措施，或者存在嚴(yán)重失信行為；（十八） 企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)（集團(tuán)總部及各級(jí)子公司作為被告（被申請(qǐng)方） 或 第三人發(fā)生下列訴訟、仲裁事項(xiàng)： 涉案金額超過(guò)五千萬(wàn)元人民幣，且占發(fā)行人上年末凈資產(chǎn)百 分之五以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 或可能導(dǎo)致的損益占發(fā)行人上年度凈利潤(rùn)的百分之十，且 絕對(duì)額超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的訴訟、仲裁事項(xiàng)）；（十九） 企業(yè)出現(xiàn)可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況； （二十） 企業(yè)分配股利；（二十一） 企業(yè)作出減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定

10、，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、 被責(zé)令關(guān)閉；（二十二） 企業(yè)涉及需要說(shuō)明的市場(chǎng)傳聞；（二十三） 募集說(shuō)明書約定或企業(yè)承諾的其他應(yīng)當(dāng)披露事項(xiàng)；（二十四） 其他可能影響其償債能力或投資者權(quán)益的事項(xiàng)。第十六條 集團(tuán)總部應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生以下任一情形的時(shí)點(diǎn)后，在兩個(gè)交易日內(nèi)履行第十六條 規(guī)定的重大事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。（一） 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)就該重大事項(xiàng)形成決議時(shí)；（二） 有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；（三） 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉該重大事項(xiàng)發(fā)生時(shí)；（四） 收到相關(guān)主管部門關(guān)于重大事項(xiàng)的決定或者通知時(shí)。第十七條 重大事項(xiàng)出現(xiàn)泄露或市場(chǎng)傳聞的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)履行信息披露義務(wù)。第十八條 已披露的重

11、大事項(xiàng)出現(xiàn)重大進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)交易日內(nèi)披露后續(xù)進(jìn)展、 變化情況及其影響。第十九條 信息披露文件一經(jīng)公布不得隨意變更。確有必要進(jìn)行變更的，應(yīng)披露變更公告和 變更后的信息披露文件。第二十條 債券附發(fā)行人或投資者選擇權(quán)條款、投資者保護(hù)條款等特殊條款的，集團(tuán)總部應(yīng) 當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和約定及時(shí)披露相關(guān)條款觸發(fā)和執(zhí)行情況。第二十一條 集團(tuán)總部建立公司債券兌付兌息信息披露機(jī)制，并應(yīng)當(dāng)在債券本金或利息兌付 日前披露本金、利息兌付安排情況的公告。第二十二條 債券發(fā)生違約的，集團(tuán)總部應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露債券本息未能兌付的公告。第二十三條 各所屬公司發(fā)生本管理制度第十六條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)集團(tuán)公司償債能 力產(chǎn)生

12、較大影響，各所屬公司應(yīng)當(dāng)按照本章上述有關(guān)規(guī)定報(bào)集團(tuán)總部及時(shí)披露。第二十四條 更正已披露信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露更正公告和更正后的信息披露文件。更正經(jīng) 審計(jì)財(cái)務(wù)信息的，集團(tuán)總部應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行全面審計(jì)或者對(duì)更正事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)鑒證； 如更正事項(xiàng)對(duì)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表具有廣泛性影響，或者該事項(xiàng)導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)發(fā)生 改變，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)更正后的財(cái)務(wù)信息進(jìn)行全面審計(jì)。集團(tuán)總部應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露專項(xiàng) 鑒證報(bào)告、更正后的財(cái)務(wù)信息、審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)信息。第五章 信息披露管理第二十五條 集團(tuán)各中心（部室） 及各所屬公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本中心（部室） 或公司遵守 國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)，嚴(yán)格執(zhí)行本規(guī)章制度，

13、確保本中心（部室） 或公司發(fā)生第四章所述應(yīng)予披 露的重大信息時(shí)，及時(shí)通報(bào)給集團(tuán)財(cái)務(wù)管理中心（資金中心）。第二十六條 集團(tuán)總部應(yīng)當(dāng)向公司債券主承銷商報(bào)送信息披露公告文稿和相關(guān)文件，并通過(guò) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所和交易商協(xié)會(huì)認(rèn)可的網(wǎng)站公布披露，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿和謊報(bào)。第二十七條 公司債券信息披露文件（包括定期報(bào)告和非定期信息披露） 放置于集團(tuán)財(cái)務(wù)管 理中心（資金中心）。第六章 法律責(zé)任第二十八條 集團(tuán)總部履行債券的信息披露行為嚴(yán)格接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的監(jiān)督。集團(tuán) 總部應(yīng)當(dāng)及時(shí)、如實(shí)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所就有關(guān)信息披露問(wèn)題的問(wèn)詢，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、 交易所的調(diào)查。第二十九條 集團(tuán)總部出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所和交易商協(xié)